Fengxing Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 3, 2018

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董 事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规 定，依法履职，积极出席公司2017 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对公司相关事项发表独立意见，认真履行独立董事应尽的义务和职责，充分地 发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是中小股东的 利益。

本人因任期届满，于2017 年6 月30 日起不再担任公司独立董事职务，本人 2017 年任期为1 月1 日至6 月30 日。现就本人2017 年度履职情况述职如下：

一、出席会议及投票表决情况

2017 年度，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会和股东 大会，并严格审查会议召开程序，认真审阅会议相关材料，积极参与议题讨论， 较好地发挥了独立董事的作用，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。独立 董事2017 年度出席会议及投票情况如下：

1、出席会议情况

2017 年，公司共召开了11 次董事会会议，无缺席和委托其他董事出席董事 会的情况。

独立董事 姓名	本年应参加董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺 席 次数	是否连续两次未 亲自出席
安广实	4	4	0	0	否

2、投票表决情况

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本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情 况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案，积极参与讨论并发表个人 意见。投票表决中，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对各次董 事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独 立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

1、在2017 年2 月16 日第三届董事会2017 年第一次会议上，本人在审议《公 司2016 年度利润分配预案》的议案时发表了独立意见：经审查，董事会提出的 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发 展等因素，同时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情 况。有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此同意 董事会提出的2016 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2016 年度股东大 会审议。

2、在2017 年2 月16 日第三届董事会2017 年第一次会议上，本人在审议《公 司2017 年度聘请审计机构》的议案时发表了独立意见：经核查，华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计 服务的经验与能力，审计收费合理，能够满足公司2017 年度审计工作要求，能 够独立对公司财务状况进行审计。因此同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2017 年度审计机构，并同意将上述议案提交公司2016 年度股东 大会审议。

3、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《2017 年日常关联交易预计》的议案时发表了独立意见：公司2016 年度已发生的关联 交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符 合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合 公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益； 2017 年度，公司预计发生日常关联交易总额约为8000 万元，符合公司日常经营 的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司

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法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管 理办法》等的有关规定。因此认可上述议案，并同意提交公司股东大会审议。

4、在2017 年2 月16 日第三届董事会2017 年第一次会议上，本人在审议《公 司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案时发表了独立意见： 经审查，公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相 关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2016 年度募集资金的存放与使用 情况，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规 的情形。

5、在2017 年2 月16 日第三届董事会2017 年第一次会议上，本人在审议《公 司2016 年度内部控制自我评价报告》的议案时发表了独立意见：经审查，公司 内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并能得到有 效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，对公司经营各个过程、各个环 节的控制发挥了较好的作用。公司2016 年度内部控制评价报告真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《2016 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况说明》的议案 时发表了独立意见：

（1）2016年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况

公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规、规范性文件 及《公司章程》等有关规定，2015年度，其能严格遵守相关法律法规、规范性文 件、部门规章及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方占用公 司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况。

（2）2016 年度公司对外担保情况

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2016年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个 人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对外担保事项；也无以前 期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。

综上，2016 年度，公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件 及《公司章程》等规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控 股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。

7、在2017 年2 月16 日第三届董事会2017 年第一次会议上，本人在审议《公 司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案》的议案时发表了独立意见： 经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标准，是对董事、 监事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定，同时也有利于进一步调动 高级管理人员的工作积极性，使其更加勤勉尽责，履行其应尽的义务，有利于公 司的长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同意董事会确定的 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案。

8、在2017年2月16日第三届董事会2017年第一次会议上，本人在审议《增加 公司2016年度日常关联交易金额》的议案时发表了独立意见：经审查，公司与各 关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业 务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损 害公司中小股东利益。此次增加的部分主要是由于联营公司内蒙古金域凤形矿业 耐磨材料有限公司业务的发展，部分耐磨材料销售增加超过预计，导致公司与之 销售商品的关联交易有所提升。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响， 公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公 平、公正、公开的市场原则，不存在损害中小股东利益的情形。该议案在审核时 相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意该关联交易事项。

9、在2017年6月14日第三届董事会2017年第四次会议上，本人在审议《关于 公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事 的议案》时发表了独立意见：经审查，公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、 《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。陈晓先生、陈维新先生、赵金 华先生、王志宏先生、沈茂林先生、邓明先生、木利民先生、张林先生和张居忠

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先生符合《公司法》及《公司章程》中有关任职资格的规定，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。同意陈晓先生、陈 维新先生、赵金华先生、王志宏先生、沈茂林先生和邓明先生作为公司第四届董 事会非独立董事候选人，同意木利民先生、张林先生和张居忠先生作为公司第四 届董事会独立董事候选人，提交公司2017年第一次临时股东大会审议、选举。

10、在2017年6月14日第三届董事会2017年第四次会议上，本人在审议《关 于独立董事津贴的议案》时发表了独立意见：经审查，公司依据所处的行业及地 区的薪酬水平，更好地保证责、权、利的一致性，独立董事津贴为税前人民币5 万元/年。公司确定的独立董事津贴合法、合规，符合公司实际情况，有利于提 高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。同意将独立 董事津贴事项，提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

11、在2017年6月14日第三届董事会2017年第四次会议上，本人在审议《关 于增加银行贷款授信额度的议案》时发表了独立意见：经审查，公司此次增加银 行贷款授信额度的内容是鉴于银行业务模式的多样化及公司业务发展的需要。取 得一定的银行贷款授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务 的快速实施，有利于公司持续经营和稳健发展，不会对公司生产经营的正常运作 造成不良影响。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，决策和审议程序合 法、合规，不存在损害公司和广大股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议。

三、任职董事会专门委员会工作情况

本人担任审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委 员。根据委员会工作细则及其他有关规定积极开展工作，并认真履行职责。

四、在公司现场办公及检查情况

2017 年度本人对公司股东大会决议、董事会决议的执行情况，募集资金的 使用情况，生产经营情况、关联交易情况等方面进行全面的检查，加强与公司其 他董事、高级管理人员及其他相关人员的联系，关注外部环境及市场变化对公司 的影响。实时关注有关公司的报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌 握公司的运营动态，积极对公司经营管理提出建议。

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五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和 查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、 完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。 并及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间与公司管 理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况募集资金使 用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在 充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。

六、其他事项

• 1、作为公司独立董事，无提议召开董事会的情况；

• 2、作为公司独立董事，无提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、作为公司独立董事，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股东的合法权 益不受侵害，在任职期间，我们努力作到勤勉、尽责，尽可能利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从 而为提高公司决策水平和经营绩效起到独立董事应有的作用。

最后，对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人 员和全体员工对我们工作的大力支持、积极配合和帮助表示由衷的感谢。

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