Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 20, 2021

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

信息披露义务人：海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙）

通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼4001

股份变动性质：增加

签署日期： 2021 年 7 月 19 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披 露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ........................................................ 2 目 录 .................................................................. 3 第一节 释义 ............................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................... 5 第三节 本次权益变动目的 .................................................. 7 第四节 本次权益变动方式 .................................................. 8 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................... 12 第六节 其他重大事项 ..................................................... 12 信息披露义务人声明 ....................................................... 13 备查文件................................................................. 14 附表 .................................................................... 15

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人	指	海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙）
公司、上市公司、凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本报告书	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人向陈晓协议受让其持有的凤形股份 4,581,115 股人民币普通股股份，占公司总股本比例为 5.2058%。
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

姓名：海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91469028MA5U2U1N00

执行事务合伙人：周贇

通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼 三楼 4001

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的 居留权	在公司任职情况
周贇	男	中国	西宁市	否	执行事务合伙人
胡谦	男	中国	成都市	否	财务负责人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他公司兼职情 况。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

本次权益变动系信息披露义务人海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“华臻睿远”）出于看好公司未来发展，财务投资的考虑而进行的交 易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加在 上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司股份。

信息披露义务人于 2021 年 7 月 19 日与陈晓签署了《股份转让协议书——华 臻睿远》，约定信息披露义务人以协议转让方式受让陈晓持有凤形股份 4,581,115 股，约占凤形股份总股本的 5.2058%

二、本次权益变动情况

（一）信息披露义务人本次权益变动情况

信息披露义务人通过协议转让增加股份情况如下：

增持主体	增持日期	增持方式	价格（元/股）	增持股数（股）	增持比例
华臻睿远	2021年7月19 日	协议转让	27.00	4,581,115	5.2058%

（二）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

持股主体	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数（股）	占公司总股本比 例（%）	股份数（股）	占公司总股本比 例（%）
华臻睿远	0	0%	4,581,115	5.2058%

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况及其他安排说明

信息披露义务人持有的凤形股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结等情况。本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议， 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有 权益的其余股份存在其他安排。

五、《股份转让协议书》的主要内容

信息披露义务人于 2021 年 7 月 19 日与海南华臻睿远企业管理咨询中心（有 限合伙）（以下简称“华臻睿远”）签署了《股份转让协议书——华臻睿远》（以 下简称“本协议”），约定信息披露义务人以协议转让方式向华臻睿远转让其持有 凤形股份 4,581,115 股，约占凤形股份总股本的 5.2058%

（1）《股份转让协议书——华臻睿远》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2021 年 7 月 19 日；

生效时间：签字或盖章之日起生效，即 2021 年 7 月 19 日；

签署双方：甲方（转让方）：陈晓；

乙方（受让方）：海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙）。 （2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

甲方同意将其所持上市公司 4,581,115 股股份（占上市公司股本总额 5.2058%），按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的 股份。

（3）转让价格

本次转让的价格为人民币 27.00 元/股，本次转让的标的股份的转让价款合计 为 123,690,105 元（大写：人民币壹亿元贰仟叁佰陆拾玖万零壹佰零伍元整）。

自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送 股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标 的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价 款不变。

（4）付款安排

（i）本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续， 向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（ii）深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予 合规性确认后三个工作日，乙方向甲方支付股份转让价款的 20%，即 24,738,021 元（大写：人民币贰仟肆佰柒拾叁万捌仟零贰拾壹元整）；在完成过户交割后的 当日，乙方向甲方支付股份转让价款的 40%，即 49,476,042 元（大写：人民币肆 仟玖佰肆拾柒万陆仟零肆拾贰元整）；在完成过户交割后的 30 日内，乙方向甲方 支付股份转让价款的 40%，即 49,476,042 元（大写：人民币肆仟玖佰肆拾柒万陆 仟零肆拾贰元整）；

（5）陈述与保证

（i）甲方的陈述与保证

①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方 提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏 或误导性陈述。

③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保 权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

④甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户 手续。

⑤自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标 的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

（ii）乙方的陈述与保证

①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协 议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将 对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用 于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标 的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。 ④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

⑤乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

（6）违约责任

（i）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或 承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（ii）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包 括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议 约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现 部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价 款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份对应 的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议， 甲方应按交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的， 还应继续赔偿损失。

（iii）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款 项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延 超过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日 的，甲方有权解除本协议，乙方应按交易总价款的 20%向甲方支付违约金，违约 金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（7）争议解决

因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的方式 解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院 审理。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

、

信息披露义务人 ：

海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙） 公章：

执行事务合伙人：

签署日期： 年 月 日

备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人营业执照；

• 2、信息披露义务人核心人员名单及身份证

• 2、信息披露义务人与陈晓签署的《股份转让协议书——华臻睿远》；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

• 二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查 阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

联系人：董事会秘书 李结平

电话：0563-4150393 传真：0563-4150330

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称		安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司		上市公司所 在地	安徽省宁国市
股票简称		凤形股份		股票代码	002760
信息披露义务 人名称		海南华臻睿远企业管理咨询 中心（有限合伙）		信息披露义 务人注册地	海南省
拥有权益的股 份数量变化		增加 ☑ 减少□不变，但持 股人发生变化□		有无一致行 动人	有□无 ☑
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东		是□否 ☑		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否 ☑
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司 发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与 □ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例		信息义务披露人	本次权益变动前持股数量			占公司总股本比例
		海南华臻睿远企业 管理咨询中心（有 限合伙）	0			0%

本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例		信息义务披露人	本次权益变动后持股数量	占公司总股本比例
		海南华臻睿远企 业管理咨询中心 （有限合伙）	4,581,115	5.2058%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持		是□否	☑
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票		是□否 ☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	无
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	无

本次权益变动 是否需取得批 准	否
是否已得到批 准	是