Fengxing Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Jul 20, 2021

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：凤形股份

股票代码：002760

信息披露义务人：陈晓

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧 住所：陈晓：安徽省宁国市西津街道办事处***号 股份变动性质：减少

签署日期： 2021 年 7 月 19 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《信息披 露准则第15号》”)及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报 告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其 他方式增加或减少其在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义 务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报 告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ........................................................ 2 目 录 .................................................................. 3 第一节 释义 ............................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................... 5 第三节 本次权益变动目的 .................................................. 6 第四节 本次权益变动方式 .................................................. 7 第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况 .................................... 15 第六节 其他重大事项 ..................................................... 15 信息披露义务人声明 ....................................................... 16 备查文件................................................................. 17 附表 .................................................................... 18

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人	指	陈晓
公司、上市公司、凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本报告书	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人分别向海南华臻睿远企业管理咨询中心 （有限合伙）、陈玉华协议转让其持有的凤形股份 4,581,115 股、4,581,116 股人民币普通股股份，分别占公 司总股本比例为5.2058%和5.2058%。
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、万元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

姓名：陈晓

性别：男

国籍：中国

身份证号码：34252419630923****

住所：安徽省宁国市西津街道办事处***号

通讯地址：安徽省宁国市经济技术开发区东城大道北侧

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 本次权益变动目的

本次权益变动系陈晓先生出于自身资金需求考虑而进行的交易。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续减少在 上市公司中拥有权益的股份的计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关 规定履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有凤形股份 10,922,231 股人民币普通股 股份，约占上市公司总股本的 12.4116%。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。 信息披露义务人于 2021 年 7 月 19 日与海南华臻睿远企业管理咨询中心（有 限合伙）（以下简称“华臻睿远”）签署了《股份转让协议书——华臻睿远》，约 定信息披露义务人以协议转让方式向华臻睿远转让其持有凤形股份 4,581,115 股， 约占凤形股份总股本的 5.2058%

信息披露义务人于 2021 年 7 月 19 日与陈玉华签署了《股份转让协议书—— 陈玉华》，约定信息披露义务人以协议转让方式向陈玉华转让其持有凤形股份 4,581,116 股，约占凤形股份总股本的 5.2058%

三、本次权益变动情况

（一）信息披露义务人本次权益变动情况

陈晓通过协议转让合计减持情况如下：

减持主体	减持日期	减持方式	价格（元/股）	减持股数（股）	减持比例
陈晓	2021年7月19 日	协议转让	27.00	4,581,115	5.2058%
	2021年7月19 日	协议转让	27.00	4,581,116	5.2058%

（三）本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

持股主体	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	股份数（股）	占公司总股本比 例（%）	股份数（股）	占公司总股本比 例（%）
陈晓	10,922,231	12.4116%	1,760,000	2.0000%

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况及其他安排说明

信息披露义务人持有的凤形股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结等情况。本次股份转让不存在附加特殊条件，不存在补充协议， 协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在该上市公司中拥有 权益的其余股份存在其他安排。

五、《股份转让协议书》的主要内容

（一）《股份转让协议书——华臻睿远》的主要内容

信息披露义务人于 2021 年 7 月 19 日与海南华臻睿远企业管理咨询中心（有 限合伙）（以下简称“华臻睿远”）签署了《股份转让协议书——华臻睿远》（以 下简称“转让协议一”），约定信息披露义务人以协议转让方式向华臻睿远转让其 持有凤形股份 4,581,115 股，约占凤形股份总股本的 5.2058%

（1）《股份转让协议书——华臻睿远》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2021 年 7 月 19 日；

生效时间：签字或盖章之日起生效，即 2021 年 7 月 19 日；

签署双方：甲方（转让方）：陈晓；

乙方（受让方）：海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙）。

（2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

甲方同意将其所持上市公司 4,581,115 股股份（占上市公司股本总额 5.2058%），按转让协议一的约定转让给乙方，乙方同意按转让协议一的约定受让 该等标的股份。

（3）转让价格

本次转让的价格为人民币 27.00 元/股，本次转让的标的股份的转让价款合计 为 123,690,105 元（大写：人民币壹亿元贰仟叁佰陆拾玖万零壹佰零伍元整）。

自转让协议一签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发 生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项， 则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让 总价款不变。

（4）付款安排

（i）转让协议一生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手 续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（ii）深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予 合规性确认后三个工作日，乙方向甲方支付股份转让价款的 20%，即 24,738,021 元（大写：人民币贰仟肆佰柒拾叁万捌仟零贰拾壹元整）；在完成过户交割后的 当日，乙方向甲方支付股份转让价款的 40%，即 49,476,042 元（大写：人民币肆 仟玖佰肆拾柒万陆仟零肆拾贰元整）；在完成过户交割后的 30 日内，乙方向甲方 支付股份转让价款的 40%，即 49,476,042 元（大写：人民币肆仟玖佰肆拾柒万陆 仟零肆拾贰元整）；

（5）陈述与保证

（i）甲方的陈述与保证

①甲方拥有完全的权利和授权签署转让协议一并履行协议项下的义务。

②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方 提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏 或误导性陈述。

③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保 权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

④甲方保证按转让协议一的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份 过户手续。

⑤自转让协议一签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转 让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

（ii）乙方的陈述与保证

①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行转让 协议一及为履行转让协议一所需的其他任何文件转让协议一及任何该等其他文 件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用 于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照转让协议一的约定按时向甲方支 付标的股份转让价款以及转让协议一规定的其他款项。

③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。 ④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

⑤乙方没有影响转让协议一履行的违法违规行为。

（6）违约责任

（i）任何一方违反、不履行或不完全履行转让协议一项下的任何义务、保 证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（ii）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包 括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按转让协 议一约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或

出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转 让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份 对应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除转让 协议一，甲方应按交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约 方损失的，还应继续赔偿损失。

（iii）若乙方违反转让协议一约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其 他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金； 迟延超过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解除转让协议一，乙方应按交易总价款的 20%向甲方支付违 约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（7）争议解决

因转让协议一而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的 方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民 法院审理。

（二）《股份转让协议书——陈玉华》的主要内容

信息披露义务人于 2021 年 7 月 19 日与陈玉华签署了《股份转让协议书—— 陈玉华》（以下简称“转让协议二”），约定信息披露义务人以协议转让方式向华 臻睿远转让其持有凤形股份 4,581,116 股，约占凤形股份总股本的 5.2058%

（1）《股份转让协议书——陈玉华》的签订、生效时间与签署双方 签订时间：2021 年 7 月 19 日；

生效时间：签字或盖章之日起生效，即 2021 年 7 月 19 日；

签署双方：甲方（转让方）：陈晓；

乙方（受让方）：陈玉华。

（2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

甲方同意将其所持上市公司 4,581,116 股股份（占上市公司股本总额

5.2058%），按转让协议二的约定转让给乙方，乙方同意按转让协议二的约定受让 该等标的股份。

（3）转让价格

本次转让的价格为人民币 27.00 元/股，本次转让的标的股份的转让价款合计 123,690,132 元（大写：人民币壹亿元贰仟叁佰陆拾玖万零壹佰叁拾贰元整）。

自转让协议二签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发 生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项， 则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让 总价款不变。

（4）付款安排

（i）转让协议二生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手 续，向深圳证券交易所办理相关的审核确认工作。

（ii）深圳证券交易所对股份转让协议书项下的标的股份协议转让事项给予 合规性确认后三个工作日，乙方向甲方支付股份转让价款的 20%，即 24,738,026.4 元（大写：人民币贰仟肆佰柒拾叁万捌仟零贰拾陆元肆角）；在完成过户交割后 的当日，乙方向甲方支付股份转让价款的 40%，即 49,476,052.8 元（大写：人民 币肆仟玖佰肆拾柒万陆仟零伍拾贰元捌角）；在完成过户交割后的 30 日内，乙方 向甲方支付股份转让价款的 40%，即 49,476,052.8 元（大写：人民币肆仟玖佰肆 拾柒万陆仟零伍拾贰元捌角）；

（5）陈述与保证

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①甲方拥有完全的权利和授权签署转让协议二并履行转让协议二项下的义 务。

②甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方 提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏 或误导性陈述。

③甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保 权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

④甲方保证按转让协议二的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份 过户手续。

⑤自转让协议二签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转 让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

（ii）乙方的陈述与保证

①乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行转让 协议二及为履行转让协议二所需的其他任何文件。转让协议二及任何该等其他文 件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

②乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用 于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照转让协议二的约定按时向甲方支 付标的股份转让价款以及转让协议二规定的其他款项。

③乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。 ④乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。 ⑤乙方没有影响转让协议二履行的违法违规行为。

（6）违约责任

（i）任何一方违反、不履行或不完全履行转让协议二项下的任何义务、保 证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（ii）除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包 括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按转让协 议二约定及时办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或 出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转 让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 15 日的，甲方应按未过户股份 对应的转让价款的 5%向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除转让 协议二，甲方应按交易总价款的 20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约

方损失的，还应继续赔偿损失。

（iii）若乙方违反转让协议二约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其 他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金； 迟延超过 15 日的，乙方应按迟延支付金额的 5%向甲方支付违约金；迟延超过 30 日的，甲方有权解除转让协议二，乙方应按交易总价款的 20%向甲方支付违 约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

（7）争议解决

因转让协议二而产生或与之相关的任何争议或纠纷，各方应通过友好协商的 方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至原告所在地有管辖权的人民 法院审理。

六、其他权益变动披露事项

（一）信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解 除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

（二）本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、 受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件。 经查询，华臻睿远及其执行事务合伙人、陈玉华不属于“失信被执行人”，其主 体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强 制性规定。

（三）本次协议转让尚需通过深交所合规性审核、并在中登公司办理股份转 让过户登记相关手续。

第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相 关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人 ：____

陈晓

签署日期： 年 月 日

备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人与与海南华臻睿远企业管理咨询中心（有限合伙）签署 的《股份转让协议书——华臻睿远》，与陈玉华签署的《股份转让协议书——陈 玉华》；

• 3、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司，供投资者查 阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

联系人：董事会秘书 李结平 电话：0563-4150393

传真：0563-4150330

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称		安徽省凤形耐磨材料股份有 限公司		上市公司所 在地	安徽省宁国市
股票简称		凤形股份		股票代码	002760
信息披露义务 人名称		陈晓		信息披露义 务人注册地	安徽省宁国市
拥有权益的股 份数量变化		增加□减少 ☑ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有□无 ☑
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东		是□否 ☑		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否 ☑
权益变动方式 （可多选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让 ☑ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行 的新股□执行法院裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例						占公司总股本比例 12.4116%
		信息义务披露人	本次权益变动前持股数量			占公司总股本比例
		陈晓	10,922,231			12.4116%

本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例				占公司总股本比例 2.0000%
		信息义务披露人	本次权益变动后持股数量	占公司总股本比例
		陈晓	1,760,000	2.0000%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持		是□否 ☑
信息披露义务 人在此前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票		是□否 ☑
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	无
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	无

本次权益变动 是否需取得批 准	无
是否已得到批 准	是