Fengxing Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 27, 2021

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

全体董事签字：

杨剑 艾强 李结平 周琦 胡华勇 李健

钟刚

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2021 年 9 月 28 日

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特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：19,988,706 股

• 2、发行价格：17.71 元/股

• 3、募集资金总额：353,999,983.26 元

• 4、募集资金净额：350,359,427.94 元

二、本次发行股票上市时间

本次发行新增 19,988,706 股股份为有限售条件的流通股，股票上市时间 2021 年 9 月 29 日（上市首日），根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票 在上市日不除权，交易设涨跌幅限制。

本次发行新增 19,988,706 股股份的限售期为三十六个月。从上市首日起算， 预计可上市流通时间为 2024 年 9 月 30 日（如遇非交易日顺延）。

三、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易 所股票上市规则》规定的上市条件。

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目 录

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司全体董事声明 ..................................................... 2 特别提示 ......................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格 ..................................................................................................... 3 二、本次发行股票上市时间 ......................................................................................... 3 三、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。 ................................................................................................. 3 目 录 ............................................................................................................................. 4 释 义 ............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行及上市基本情况 ............................................................................... 7 一、公司基本情况 ......................................................................................................... 7 二、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 7 三、本次发行方案 ......................................................................................................... 9 四、发行对象基本情况 ............................................................................................... 11 五、本次新增股份上市情况 ....................................................................................... 12 六、与本次发行相关的中介机构 ............................................................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................. 15 一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况 ..................................................... 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 16 三、本次发行对发行人的影响 ................................................................................... 16 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................. 18 一、发行人的主要财务数据和财务指标 ................................................................... 18 二、管理层讨论与分析 ............................................................................................... 19 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................. 22 一、本次募集资金运用计划 ....................................................................................... 22 二、募集资金专项管理制度及专项存储情况 ........................................................... 22 第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 23 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 23

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二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 23 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 25 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................... 25 二、保荐机构上市推荐意见 ....................................................................................... 25 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 26 一、保荐机构声明 ....................................................................................................... 26 二、发行人律师声明 ................................................................................................... 27 三、审计机构声明 ....................................................................................................... 28 四、验资机构声明 ....................................................................................................... 29 第八节 备查文件 ......................................................................................................... 30

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释 义

在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司/本公司/发行人/上市公司/ 凤形股份	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/本次 非公开发行股票	指	凤形股份本次非公开发行人民币普通股（A股） 的行为
江西泰豪	指	江西泰豪技术发展有限公司
泰豪集团	指	泰豪集团有限公司
认购协议	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西泰豪 技术发展有限公司之附生效条件之股份认购协 议》
补充协议	指	关于《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与江西 泰豪技术发展有限公司之附生效条件之股份认购 协议》之补充协议
缴款通知书	指	《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 股票缴款通知书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/中原证券	指	中原证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构/验资机构	指	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日	指	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会 第三次会议决议公告日
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。

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第一节 本次发行及上市基本情况

一、公司基本情况

公司名称	安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称	Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co., Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
股票代码	002760
股票简称	凤形股份
注册地址	安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧
通讯地址	安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧
发行前注册资本	8,800万元人民币
法定代表人	杨剑
成立日期	1997年12月29日
上市日期	2015年6月11日
统一社会信用代码	91341800153422220U
邮政编码	242300
联系电话	0563-4150393
传真号码	0563-4150330
电子邮箱	fxzqb@fengxing.com
主营业务	主要从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务以及高效环保电机 及船电集成系统解决方案的研发、生产、销售与服务。
经营范围	合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模(铸 造)、金属护壁板等耐磨材料制造和销售;机械设备制造和销售;经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进 口业务;开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务;房屋租赁、 场地租赁、机械设备租赁;来料加工。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人的批准程序

1、公司于 2020 年 8 月 14 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会 审议。

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2、公司于 2020 年 8 月 31 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过 了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：《关于公司符合非公开发行 A 股股 票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等。 3、公司于 2020 年 11 月 27 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关 于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非 公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等。

4、公司于 2021 年 8 月 11 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延 长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发 行相关的议案，并将该等议案提交公司股东大会审议。

5、公司于 2021 年 8 月 27 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过 了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案， 同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办 理本次非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 8 月 30 日。

（二）监管部门的批准程序

本次发行已于 2020 年 11 月 30 日获得中国证监会发行审核委员会 2020 年第 117 次发审委会议审核通过。

公司于 2020 年 12 月 18 日收到中国证监会于 2020 年 12 月 10 日签发的《关 于核准安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 〔2020〕3383 号）。

（三）发行过程及验资情况

根据上述中国证监会批复文件、本次发行相关董事会及股东大会决议，本次 发行为向公司控股股东泰豪集团之子公司江西泰豪非公开发行人民币普通股（A 股）股票 19,988,706 股，每股面值 1.00 元；发行价格为 17.71 元/股。2021 年 9 月 6 日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出缴款通知书。截至 2021 年 9 月 8 日缴款截止日，江西泰豪已按照其与发行人签署的认购协议及相关补充

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协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 9 日出具的“容诚验字 [2021]230Z0176 号”《验资报告》验证，截至 2021 年 9 月 8 日止，中原证券的指 定账户已收到发行对象缴付的认购款 353,999,983.26 元。

2021 年 9 月 9 日，中原证券在扣除承销费用后向发行人的指定账户（募集 资金专项账户）划转了认购款。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 10 日出具的“容诚验字[2021]230Z0177 号”《验资报告》验证，截至 2021 年 9 月 9 日 18 时止，发行人本次发行的募集资金总额为 353,999,983.26 元，扣 除各项不含税的发行费用 3,640,555.32 元后的实际募集资金净额为 350,359,427.94 元，其中：发行人新增股本 19,988,706.00 元，新增资本公积 330,370,721.94 元。

三、本次发行方案

（一）发行股票类型

本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

本次发行的股票的每股面值为 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行方式。

（四）发行数量

本次发行的股票数量为 19,988,706 股。（2021 年 5 月 31 日公司 2020 年度权 益分派方案实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量由不超过 19,854,178 股 调整为不超过 19,988,706 股。）

（五）发行价格

本次非公开发行的初始发行价格为 17.83 元/股，不低于公司本次非公开发行 定价基准日（即第五届董事会第三次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票 均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

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日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、 配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

公司 2020 年度利润分配方案为：以公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），合 计派发现金红利人民币 10,560,000 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2021 年 5 月 31 日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行 价格由 17.83 元/股调整至 17.71 元/股。

（六）限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。

（七）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额 353,999,983.26 元，扣除各项不含税发行费用后的 实际募集资金净额为 350,359,427.94 元。

发行费用总额及明细构成如下所示：

单位：元

		单位：元
序号	项目	金额（不含税）
1	保荐费	1,415,094.33
2	承销费	1,168,867.87
3	审计与验资费	471,698.11
4	律师费	566,037.74
5	登记费	18,857.27
合计		3,640,555.32

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银 行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协 议，共同监督募集资金的使用情况。

（八）股份登记情况

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发行人已于 2021 年 9 月 13 日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就 本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批 股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（九）新增股份信息

本次发行新增 19,988,706 股，全部为有限售条件的流通股，新增股份后公司 总股本为 107,988,706 股，本次发行调整后 A 股每股收益为 0.5645 元（每股收益 =2020 年经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。

四、发行对象基本情况

（一）发行对象与认购数量

本次发行的发行对象及其认购数量、限售期限如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	限售期限
1	江西泰豪	19,988,706	三十六个月

（二）发行对象基本情况

企业名称	江西泰豪技术发展有限公司
法定代表人	张思伟
注册资本	3,000万元
成立日期	2020年8月11日
住所	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
通讯地址	江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号
统一社会信用代码	91360121MA399WRJ4W
经营范围	信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，电子产品销售， 计算机系统服务，软件销售。
经营期限	2020年8月11日至2040年8月10日

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的

安排

最近一年，发行人与泰豪集团及其关联方进行的关联交易情况已公开披露， 详细情况可参阅发行人定期报告及临时公告等信息披露文件。

公司与江西泰豪及其关联方若发生新的关联交易，公司将按照公平、公允、 等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规和《公司

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章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关

（四）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象江西泰豪为发行人控股股东泰豪集团控制 的企业，江西泰豪与发行人存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

（五）发行对象认购资金来源

本次发行认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化 安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利 益相关方提供财务资助或补偿等情形。

本次发行的发行对象为江西泰豪，不属于《证券投资基金法》《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履 行相关私募备案程序。

（六）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行的发行对象江西泰豪均已按照相关 法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投 资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。本次发行对象的投资者类别（风 险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

五、本次新增股份上市情况

（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次发行新增股份证券简称为“凤形股份”，证券代码为“002760”，上市地 点为“深圳证券交易所” 。

（二）新增股份的上市时间

2021 年 9 月 29 日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

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（三）新增股份的限售安排

本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起

算，预计可上市流通时间为 2024 年 9 月 30 日（如遇非交易日顺延）。

六、与本次发行相关的中介机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中原证券股份有限公司

法定代表人：菅明军

注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10 号

办公地址：上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号（陆家嘴金控广场）T1 栋 22 层

电话： -

传真：021-50887771

保荐代表人：程默、陶先胜

项目协办人：文建

项目组成员：程希、朱科松

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层

电话：（8610）5776-3888

传真：（8610）5776-3777

签字律师：张雅娟、汪丹丹

（三）审计验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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负责人：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

电话：010-66001391

传真：010-66001392

注册会计师：施琪璋、孙青、宛磊

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后的前10名股东及其持股情况

（一）本次发行前的前10名股东及其持股情况

截至 2021 年 9 月 10 日，发行人的前 10 名股东及其持股情况如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量	持有比例（%）	限售股股数
1	泰豪集团有限公司	25,142,857	28.57	-
2	陈晓	10,722,231	12.18	-
3	邬勤波	986,000	1.12	-
4	万湘	787,800	0.90	-
5	王红	724,800	0.82	-
6	黄嘉雯	696,400	0.79
7	深圳市大华信安资产管理企业（有 限合伙）－信安成长一号私募证券 投资基金	680,000	0.77	-
8	梁在聪	667,900	0.76	-
9	于占海	644,600	0.73	-
10	郭艺	600,000	0.68	-

（二）本次发行后的前10名股东及其持股情况

本次发行的新增股份完成股份登记后，发行人的前 10 名股东及其持股情况 如下：

序号	股东姓名或名称	持股数量	持有比例（%）	限售股股数
1	泰豪集团有限公司	25,142,857	23.28	-
2	江西泰豪技术发展有限公司	19,988,706	18.51	19,988,706
3	陈晓	10,722,231	9.93	-
4	邬勤波	986,000	0.91	-
5	万湘	787,800	0.73	-
6	王红	724,800	0.67	-
7	黄嘉雯	696,400	0.64	-
8	深圳市大华信安资产管理企业（有 限合伙）－信安成长一号私募证券	680,000	0.63	-

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	投资基金
9	梁在聪	667,900	0.62	-
10	于占海	644,600	0.60	-

注：江西泰豪技术发展有限公司为泰豪集团的全资子公司，两者为一致行动人。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司现任董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行，其持有的公司 股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

三、本次发行对发行人的影响

（一）本次发行对发行人的股份限售情况的影响

本次发行将导致发行人的股份中增加 19,988,706 股限售流通股。本次发行前 后，发行人的股份限售情况如下：

项 目	本次发行前 （截至2021 年9 月10 日）	本次发行前 （截至2021 年9 月10 日）	本次发行后 （新增股份登记到账后）	本次发行后 （新增股份登记到账后）
	股份数量（股）	股份比例（%）	股份数量（股）	股份比例 （%）
有限售条件股份	19,070	0.02	20,007,776	18.53
无限售条件股份	87,980,930	99.98	87,980,930	81.47
合 计	88,000,000	100.00	107,988,706	100.00

本次发行不涉及发行对象通过参与认购本次发行的新增股份而成为发行人 的控股股东的情况，本次发行不会导致发行人的控制权发生变更。

（二）本次发行对发行人的资产结构的影响

本次发行完成后，发行人的净资产、营运资本将大幅增加，发行人的资产负 债率将显著降低，发行人的财务结构得到优化，资本实力和偿债能力有所增强。

（三）本次发行对发行人的业务结构的影响

发行人将使用本次发行的募集资金偿还有息借款、补充流动资金、投入 12～ 3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目，发行人的主营业务和业务结构不 会因本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对发行人的治理结构的影响

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本次发行后，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等 各个方面的完整性和独立性，公司治理不会受到影响。

• （五）本次发行对发行人的高级管理人员的影响

发行人的高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行对发行人的同业竞争与关联交易的影响

本次非公开发行完成后，江西泰豪及其控股股东、实际控制人与上市公司之 间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除江西泰豪参与本次发行导致的关联 交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。

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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、发行人的主要财务数据和财务指标

发行人 2018 年度财务报告经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了会审字[2019]1034 号标准无保留意见的审计报告。

发行人 2019 年度、2020 年度财务报告经容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具容诚审字[2020]230Z1496 号、容诚审字[2021]230Z1352 号标准无保 留意见的审计报告。

发行人 2021 年 1-6 月财务数据未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	66,113.77	65,864.38	57,844.17	43,611.48
非流动资产	69,139.06	68,392.91	67,187.81	46,623.52
资产总额	135,252.84	134,257.29	125,031.98	90,235.01
流动负债	55,046.25	35,608.04	34,550.62	16,228.80
非流动负债	28,256.79	26,614.78	25,875.58	22,722.25
负债总额	83,303.04	62,222.82	60,426.20	38,951.05
少数股东权益	--	8,006.35	6,706.57	--
所有者权益	51,949.80	72,034.47	64,605.78	51,283.95

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	41,860.28	70,442.43	61,056.76	46,873.67
营业成本	32,048.23	52,488.61	44,304.05	36,156.10
营业利润	5,604.74	9,511.62	7,765.96	3,397.76
利润总额	5,600.77	9,430.02	7,615.71	3,053.00

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净利润	4,842.21	8,645.80	7,389.32	3,046.20
归属母公司股东 净利润	4,122.14	6,096.50	6,615.25	3,046.20
扣除非经常性损 益后的归属母公 司股东净利润	3,258.25	3,976.73	4,220.36	564.89

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的 现金流量净额	4,076.27	12,083.81	9,326.26	10,449.16
投资活动产生的 现金流量净额	-1,605.83	-5,006.19	-15,406.11	-271.92
筹资活动产生的 现金流量净额	-2,663.57	-344.11	11,577.42	-6,697.92

（二）主要财务指标

项目	项目	2021 年6 月 30 日/2021 年 1-6 月	2020 年12 月31 日 /2020年度	2019年12月 31 日/2019 年度	2018年12月 31 日/2018 年度
流动比率		1.20	1.85	1.67	2.69
速动比率		0.85	1.42	1.28	2.13
资产负债率（合并报表）（%）		61.59	46.35	48.33	43.17
应收账款周转率（次）		2.63	4.33	4.65	4.75
存货周转率（次）		1.85	3.57	3.84	3.99
每股净资产（元）		5.90	8.19	7.34	5.83
每股经营活动现金流量（元）		0.46	1.37	1.06	1.19
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	基本	0.47	0.69	0.75	0.35
	稀释	0.47	0.69	0.75	0.35
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	7.93	9.52	11.43	5.94
	加权平均	6.24	10.00	12.12	6.12
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	基本	0.37	0.45	0.48	0.06
	稀释	0.37	0.45	0.48	0.06
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	6.27	6.21	7.29	1.10
	加权平均	4.93	6.52	7.73	1.14

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

19

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动资产	66,113.77	65,864.38	57,844.17	43,611.48
非流动资产	69,139.06	68,392.91	67,187.81	46,623.52
资产总额	135,252.84	134,257.29	125,031.98	90,235.01

发行人 2019 年资产总额较 2018 年增长较大，主要因为 2019 公司完成对康 富科技 51%股权的收购，康富科技成为公司的子公司，增加了公司的资产规模。

（二）负债状况分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动负债	55,046.25	35,608.04	34,550.62	16,228.80
非流动负债	28,256.79	26,614.78	25,875.58	22,722.25
负债总额	83,303.04	62,222.82	60,426.20	38,951.05

公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、递延收益。2019 年末， 公司负债金额较上期末增加了 21,475.15 万元，增幅 55.13%，主要原因如下：1、 2019 年末短期借款较 2018 年末增加 9,000.00 万（其中包括康富科技短期借款 2,000.00 万元），长期借款增加 4,800.00 万元；2、2019 年公司收购康富科技 51% 股权，康富科技成为公司非同一控制下子公司，公司合并范围增加导致负债增加 了 12,506.83 万元。

（三）偿债能力分析

项 目	2021 年6 月30 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
流动比率	1.20	1.85	1.67	2.69
速动比率	0.85	1.42	1.28	2.13
资产负债率（合并）	61.59	46.35	48.33	43.17

最近三期末，公司的流动比率、速动比率较 2018 年末有所下降，主要系公 司流动负债中应付票据及应付账款余额较 2018 年末余额增长较大，流动负债规 模的增长大于流动资产规模的增长。

（四）盈利能力分析

20

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	41,860.28	70,442.43	61,056.76	46,873.67
营业成本	32,048.23	52,488.61	44,304.05	36,156.10
营业利润	5,604.74	9,511.62	7,765.96	3,397.76
利润总额	5,600.77	9,430.02	7,615.71	3,053.00
净利润	4,842.21	8,645.80	7,389.32	3,046.20
归属母公司股东 净利润	4,122.14	6,096.50	6,615.25	3,046.20
扣除非经常性损 益后的归属母公 司股东净利润	3,258.25	3,976.73	4,220.36	564.89

最近三年，发行人主营业务收入、净利润持续增长，主要原因如下： 1、发行人高铬球段业务在报告期内总体上保持了持续扩张的趋势。

2、为了丰富公司业务类型，实现公司业务构成多样化，2019 年发行人完成 了对康富科技的股权收购。康富科技主营业务为高效环保发电机及发电机组、船 电集成业务的研发、制造、销售与服务。康富科技发电机及配件业务是发行人营 业收入、净利润的重要组成部分。

（五）现金流量分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的 现金流量净额	4,076.27	12,083.81	9,326.26	10,449.16
投资活动产生的 现金流量净额	-1,605.83	-5,006.19	-15,406.11	-271.92
筹资活动产生的 现金流量净额	-2,663.57	-344.11	11,577.42	-6,697.92

报告期内，公司经营状况良好，营业收入持续增长，应收账款回款情况良好， 经营活动产生的现金流量净额未发生较大波动。2019 年，发行人经营活动产生 的现金流量净额较上年度略有下降，主要原因是 2019 年新增合并报表范围所致。

21

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用计划

本次非公开发行股票募集资金总额为 353,999,983.26 元，扣除不含税发行费 用后的募集资金净额将用于 12～3000kW 新能源电机及船电集成系统制造项目 建设、偿还银行贷款、补充流动资金。

二、募集资金专项管理制度及专项存储情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金 使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合自身实 际情况，2020 年 7 月，公司修订了《募集资金管理制度》，此次修订经第五届 董事会第一次会议审议通过。

本次发行募集资金存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规 和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款 专用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金 到位后已签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

22

第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过 程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管 理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主 承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的 选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理 办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行 的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证 监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无 需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人 的情况。

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各方面，充分体现 了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：

1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的 批准程序合法、合规；

23

• 2、本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办

• 法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合中国证监会核 准批复、凤形股份有关本次发行的决议文件和中国证监会审议通过的发行方案；

• 3、本次发行过程涉及的股份认购协议等法律文件真实、合法、有效；本次

• 发行的结果合法、有效。

24

第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

发行人与保荐机构签署了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司与中原证券股 份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》。

保荐机构已指派程默、陶先胜担任本次发行的保荐代表人，负责本次发行的 相关工作以及本次发行完成后的持续督导工作。

二、保荐机构上市推荐意见

本次发行的新增股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行的 新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

保荐机构愿意保荐本次发行的新增股票上市交易，并承担相应的保荐责任。

25

第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。

项目协办人签名

文建

保荐代表人签名

程默 陶先胜

保荐机构董事长、 法定代表人签名 菅明军

中原证券股份有限公司

2021 年 9 月 28 日

26

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上 市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行 情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨 上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师

张雅娟

汪丹丹

负责人

朱小辉

北京市天元律师事务所

2021 年 9 月 28 日

27

三、审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行 情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字 注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本审计机构专业报 告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字会计师

施琪璋 宛磊

孙青

负责人

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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28

四、验资机构声明

本验资机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行 情况报告暨上市公告书与本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字 注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本验资机构专业报 告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

签字会计师

施琪璋 宛磊

孙青

负责人

肖厚发

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [118 x 12] intentionally omitted <==

29

第八节 备查文件

一、上市申请书；

• 二、保荐协议、承销协议；

• 三、保荐机构出具的上市保荐书、发行保荐书和尽职调查报告；

• 四、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 五、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 六、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

• 七、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的

验资报告；

• 八、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 九、投资者出具的股份限售承诺；

• 十、深交所要求的其他文件。

30

（此页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行股票发行情况 报告暨上市公告书》之签章页）

安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

2021 年 9 月 28 日

31