Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 20, 2020

飞天诚信科技股份有限公司

2020 年度非公开发行股票方案

论证分析报告

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司业务发展的资 金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办 法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，拟非 公开发行股票，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 85,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	拟投入募集资金
1	下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化项目	168,375.00	85,000.00

本项目研发的安全芯片、设备和系统面向新一代信息技术，是一个有机的整 体。公司研发的芯片，用于安全设备研发，实现一定的垂直一体化，可以有效降 低成本，增强产品性能，促进安全设备市场推广和销售规模的扩大；安全设备为 安全芯片提供基础市场需求，降低芯片研发的市场风险；安全芯片也可独立对外 销售，丰富了公司产品种类，降低了项目投资风险。安全系统的研发可以增强公 司“系统级”信息安全方案解决能力，促进安全设备、安全芯片的市场推广。通 - - 过本项目的实施，公司将形成“芯片 设备 系统”体系化的产品组合，可以为客 户提供全方位的安全产品和服务。

项目完成后，将强化公司在信息安全领域的技术水平、自主创新能力以及垂 直一体化产业链整合能力，进一步增强公司盈利能力、盈利水平和竞争优势。

一、本次发行证券及其品种选择的必要性

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的 种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（一）本次非公开发行的背景

1、网络空间安全已经成为国家战略，信息安全产业面临良好的外部环境

2015 年 7 月公布的《国家安全法》中首次提出网络空间主权这一概念，网 络空间已成为继“陆、海、空、天”之后第五大主权领域空间，2016 年 12 月 27 日，发布的《国家网络空间安全战略》强调“没有网络安全就没有国家安全”， 网络安全的重要性和意义不断得到提升，在政策上获得了大力支持。

《网络安全法》、《密码法》正式实施，《国家网络安全产业发展规划》、《加 强工业互联网安全工作的指导意见》、《“十三五”国家信息化规划》、《金融科技 发展规划（2019-2021 年）》和《北京市促进金融科技发展规划（2018 年-2022 年）》 等政策文件的印发，为信息安全产业的发展提供了大力支持和保障，信息安全产 业迎来更大的发展机遇和良好的外部环境。

2、新一代信息技术的飞速发展对信息安全提出了新的要求和挑战

随着互联网、移动互联网、物联网、工业互联网、云计算、大数据、区块链、 金融科技、信息通信、智能制造等新一代信息技术的飞速发展，网络空间在促进 社会和经济发展，维护国家安全中发挥着越来越重要的作用，同时也使国家政治、 经济、文化、社会、国防安全及公民在网络空间的合法权益面临严峻风险与挑战。

新一代信息技术的飞速发展，必将对信息安全提出新的要求和挑战，同样需 要下一代的信息安全技术与之相匹配。随着科学技术的发展，安全产品应用环境 日益复杂，各种攻击手段层出不穷；同时指纹、人脸、声纹及 DNA 等新方式也 应用于信息安全的保护。技术的发展进步，客观上要求公司产品不断升级换代， 以应对挑战。

3、公司已经具备了向上下游拓展实现垂直一体化的能力

技术是公司核心竞争力的重要组成部分，截至 2019 年 12 月 31 日，公司及 下属子公司已拥有计算机软件著作权登记证书 231 篇；获得授权专利 1,226 篇， 其中发明专利 948 篇（含 157 篇国外专利）、实用新型专利 70 篇、外观设计专利 208 篇；并参与制定/修订的已发布的国家标准 9 项，行业标准 13 项。

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2017 年 1 月，公司完成了对北京宏思电子技术有限责任公司（以下简称“宏 思电子”）的收购。收购三年来，宏思电子的芯片研发能力与公司片内操作系统 （FTCOS）及应用开发能力结合，进一步提高了公司安全芯片的竞争力，从而 带动公司芯片业务的市场份额和业绩的不断提升。

公司多年的行业技术积累和研发能力，使公司具备了利用新一代信息技术进 行上下游拓展的能力。

（二）本次非公开发行的目的

公司计划通过本次非公开发行，进一步加大在信息安全领域的研发和产业化 工作，逐步开发各类信息安全专用芯片、设备和系统，有针对性地面向 5G、互 联网、区块链、数字货币等新场景的交易安全、运行安全领域，逐步实现向产业 链上下游的拓展，实现公司战略转型升级。

（三）以股权融资方式进行本次融资的必要性

1、公司在战略发展和产品升级过程中需要大量资金

公司计划通过本次非公开发行，进一步加大在信息安全领域的研发和产业化 工作，逐步开发各类信息安全专用芯片、设备和系统，有针对性地面向 5G、互 联网、区块链、数字货币等新场景的交易安全、运行安全领域，逐步实现向产业 链上下游的拓展，实现公司战略转型升级。

在产品升级和战略转型过程中，公司存在较大的资金需求，以继续加大在信 息安全领域的研发投入，丰富产品种类，扩大市场份额，提高公司盈利能力。公 司希望通过资本市场融资，获得长期稳定的资金来源支持企业进行技术积累、创 新升级，进一步提高行业地位和市场竞争力。

2、银行贷款的局限性

公司属于轻资产行业，无厂房设备、土地使用权等重资产作为抵押品，融资 额度受限，即使通过信用借款等方式也存在融资额度低，融资成本高等问题。银 行贷款在审批流程上较为繁琐，贷款时间较短，不利于公司本次募集资金投资项 目的开展。

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3、股权融资能够提高抗风险能力并满足公司持续发展中的长期资金需求

本次募投项目资金使用循环周期较长，需由长期资金来源与之匹配，以避免 资金期限错配风险。对于公司来说，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公 司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度 及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。

二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围

本次非公开发行股票的发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会 发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商） 协商确定。

公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行 对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（二）本次发行对象的选择数量

本次非公开发行股票发行对象不超过 35 名（含），本次发行对象选择数量 符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

（三）本次发行对象的选择标准

发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实 力。本次发行对象选择标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

本次非公开发行股票中发行对象的选择范围、数量和标准符合《暂行办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首 日。

本次非公开发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均 价的 80%。（发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交 易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。）

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会 根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商 确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股息为 D，每股送股或转增股本数 N，调整 后发行价格为 P1，则

派息：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

本次发行定价的原则和依据符合《暂行办法》等法律法规的相关规定。

（二）本次发行定价方法和程序

本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《暂行办法》、《发行监管问答 ——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的相关规定，召开 董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公 司股东大会审议。

本次非公开发行股票的定价原则已经公司董事会批准同意，将提交股东大会 审议，并需报中国证监会核准。

本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《暂行办法》

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等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《暂行办法》相关规定

1、公司本次非公开发行股票，符合《暂行办法》第九条关于上市公司发行 证券的一般规定：

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响 已经消除；

（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

2、公司本次非公开发行股票，不存在违反《暂行办法》第十条规定的下述 情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、 行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、公司本次非公开发行股票，募集资金使用符合《暂行办法》第十一条规 定的下述情形：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次非公开发行股票，拟认购本次非公开发行股票的特定对象需符 合公司股东大会决议规定的条件，且本次发行对象不超过三十五名，符合《暂行 办法》第十五条的规定。

5、公司本次非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日签二十个交易日 公司股票均价的 80%；本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让， 符合《暂行办法》第十六条的规定。

（二）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》（ 2020 年 2 月 14 日修订）的相关规定

1、根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 125,413,200.00 股（含 125,413,200.00 股），在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授 权公司董事会根据本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。本次发行数量占 发行前股本比例未超过 30%，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行 的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。

2、公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，根据瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]第 01460011 号《验资报告》，其资金

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到位时间为 2014 年 6 月 23 日，本次董事会审议本次非公开发行事项时间为 2020 年 4 月 17 日，距离前次募集资金到位时间超过 18 个月，符合“上市公司申请增 发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日 原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票”的规定。

3、截至 2020 年 3 月 31 日，公司符合“上市公司申请再融资时，除金融类企 业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

综上，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》相关规定。

（三）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十八次会议审慎研究并通 过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披 露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次非公开发行股 票相关事项尚需提交公司股东大会审议。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的 发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体 股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开股东大会审议本次非公开发行的方案，全体股东将对公司本次发 行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当 单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中

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小股东利益的行为。

六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假 设前提如下：

1、假设公司 2020 年 12 月 31 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没 有发生重大变化；

3、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 12,541.32 万股；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 41,804.40 万股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股 本变动的情形；

5、假设本次非公开发行募集资金总额为 85,000.00 万元，不考虑发行费用。 本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

6、根据公司 2019 年年报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 9,023.43 万元，2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,728.08 万元；

7、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于上市公司股 东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润对应的年度增长 率在 2019 年度净利润基础上按照-10%、0%、10%的增幅分别测算；该假设仅 用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不 代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

8、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实 际分红情况以公司公告为准；

9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

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10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

响，具体情况如下：
项目	2019 年度/	2020 年度/	2020 年度/
	2019 年12月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12月31 日
		发行前	发行后
总股本（万股）	41,804.40	41,804.40	54,345.72
本次募集资金总额（万元）	85,000.00
本次发行股份数量上限（万股）	12,541.32
预计本次发行完成月份	2020年12月
假设1：2020 年归属于母公司所有者的净利润较2019 年下降10%
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）	9,023.43	8,121.09	8,121.09
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）	4,728.08	4,255.27	4,255.27
发行在外的普通股加权平均数	41,804.40	41,804.40	42,849.51
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.22	0.19	0.19
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.22	0.19	0.19
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.11	0.10	0.10
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.11	0.10	0.10
假设2：2020 年归属于母公司所有者的净利润与2019 持平
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）	9,023.43	9,023.43	9,023.43
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）	4,728.08	4,728.08	4,728.08
发行在外的普通股加权平均数	41,804.40	41,804.40	42,849.51
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.22	0.22	0.21
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.22	0.22	0.21
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.11	0.11	0.11
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.11	0.11	0.11
假设3：2020 年归属于母公司所有者的净利润较2019 年上升10%
归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）	9,023.43	9,925.77	9,925.77

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归属于公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）	4,728.08	5,200.89	5,200.89
发行在外的普通股加权平均数	41,804.40	41,804.40	42,849.51
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.22	0.24	0.23
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.22	0.24	0.23
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.11	0.12	0.12
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.11	0.12	0.12

• 注：基本每股收益和稀释每股收益指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

• 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

根据上述测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将有较大幅度的增加。 本次非公开发行募集资金拟用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产业化 项目”，与公司主营业务直接相关，有利于公司主营业务快速发展。但是本次募 集资金投资项目从筹划、实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股 本和净资产均增加的情况下，未来公司每股收益在短期内可能出现一定幅度的下 降。

本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注 本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司填补即期回报的具体 措施如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金将用于“下一代安全芯片、设备、系统的研发及产 业化项目”。实施募投项目有利于丰富公司产品种类，构建新型业务模式，增强 公司盈利能力，扩大市场份额，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争尽早完成募集资金投资项 目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项 目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发

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行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等方面的规定，保证募集资金合理合法使用，有效防范募集资金使用 风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司过往的经营积累、技术储备和管理经验为公司未来的发展奠定了良好的 基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理 的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各 项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，公司已在《公司章程》 中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策 的调整原则。公司未来将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合 法权益，强化中小投资者权益保障机制。

为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理 性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2020-2022 年度）股 东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以 及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。

5、控制日常费用支出，提升运营效率与盈利能力

公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度，进一步优化业务运行 与营销服务的效率；通过完善公司内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；

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同时，公司将加强和规范采购管理，针对不同的业务模式，建立健全供应商名录 制度，与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步 控制采购成本。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率， 持续采取多种措施改善经营业绩。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬 动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东 特别是中小股东带来持续回报。

（四）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

• 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

• 不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（五）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补 措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩。

• 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

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报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本 承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监 管机构的有关规定承担相应法律责任。

7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

飞天诚信科技股份有限公司 2020 年 4 月 17 日

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