Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 13, 2018

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2018-037

飞天诚信科技股份有限公司 关于签订战略合作协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次签署的《战略合作协议》为公司收购深圳瑞福达液晶显示技术股份 有限公司部分股份，同时公司与被收购方管理层开展战略合作的文件，具体的实 施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2 、本协议的签署对公司本年度的营业收入、净利润等不构成重大影响。

3 、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

• 1.协议签订的基本情况

2018年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《对外 投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金3,308.4382万元购买深圳瑞福达液晶 显示技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）26.7683%的股权。根据该议案， 公司与深圳市诺信投资咨询有限公司、自然人赵映秋签订了《股权转让协议》（详 见同日在中国证监会指定的信息披露网站发布的相关公告）、与标的公司及股东 程兴堂、林云中签订了《战略合作协议书》。上述各方与公司均不存在关联关系。

• 2.协议对方基本情况

甲方1：程兴堂，持有标的公司10,563,400股股份，为标的公司的董事长； 甲方2：林云中，持有标的公司7,300,000股股份，为标的公司的总经理，两 人负责丙方的日常经营管理。

乙方：飞天诚信科技股份有限公司

丙方：深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司

二、协议的主要内容

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1 、合作目标。

标的公司属于公司的上游企业，作为国内领先的黑白液晶显示屏及模组生产 企业，其产品广泛的应用于金融电子、仪器仪表等电子产品，其生产工艺具有完 全的自主知识产权和技术领先优势。本次交易可以把公司在产品设计和软件开发 的能力与技术优势，与标的公司的生产制造能力充分结合起来，实现在技术、产 品和市场等各方面的协同发展，推动产品的创新。本次交易有利于发挥协同效应， 推动公司业务发展，增强公司的竞争力，符合公司的战略发展方向。

2 、协议各方的主要权利和义务。

（ 1 ）甲方的权利和义务

1.1 除非乙方另以书面形式同意延长或者因国家政策原因导致新三板或者 A 股市场申报程序和标准出现类似停止申报审批等重大变动（由于丙方运营指标、 治理状况本身无法满足上市或挂牌要求的除外），本次股权转让完成，乙方成为 丙方股东后，如果：

（1）丙方 2023 年 12 月 31 日前未提交挂牌或发行上市申报材料并获受理； 或者

（2）丙方 2023 年 12 月 31 日前没有完成挂牌上市；或者

（3）甲方及/或丙方及/或实际控制人出现任何对挂牌或上市造成实质性障碍 的变化，致使 2023 年 12 月 31 日前提交挂牌或发行上市申报材料并获受理或 2023 年 12 月 31 日前完成挂牌上市的目的无法实现；或者

（4）丙方经营业绩不达预期（未来 5 年内，即 2019-2023 年，营业收入保 持 40%以上（含）的年复合增长）；或者

（5）丙方根据法律规定或者股东会决议的约定应被终止与清算；

乙方有权选择在上述任何一种情况出现后要求甲方或是甲方指定的第三方购 买乙方持有的全部或部分丙方股权。甲方或是甲方指定的第三方受让价款按下述 公式确定：

受让价款＝乙方对丙方的投资款×（1+8%）[n] ；

1.2 本协议第 1.1 条中所述受让最迟在乙方通知要求甲方受让之日起三个月 内执行完毕。其公式中，n 代表乙方持有股权的时间，时间从乙方依据 2018 年 6 月签署的《股权转让协议书》支付完毕股权受让对价款之日起开始计算，到乙方 决定退出丙方股东后，按本协议约定收到所有受让价款之日结束（n 精确到月，

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如两年三个月 n =2.25）。

如果在乙方根据本协议第 1.1 条通知要求甲方受让其所持有的丙方股权起三 个月内，上述受让未能执行完毕（以甲方或是甲方指定的第三方足额支付根据本 协议第 1.1 条所列公式计算出的受让价款为准），则就甲方或是甲方指定的第三 方逾期未付的受让价款，乙方有权按年利率 10%加收罚息，如果逾期期间不为整 数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率，例如，逾期天数为 300 天，则罚 息利率为 300/365×10%。

1.3 如果在乙方根据本协议第 1.1 条通知要求甲方受让其所持有的丙方股权 起 12 个月内，甲方受让丙方股权行为未能执行完毕（以甲方或是甲方指定的第 三方足额支付根据本协议第 1.1 条所列公式计算出的受让价款为准），则甲方应 将其所持有的全部丙方股权按零对价转让给乙方，以作为乙方损失的补偿，同时 甲方不再承担受让乙方所持丙方股权的义务。

1.4 为实现各方的战略协同，甲方承诺丙方将进一步加大力度投入公司资源 开发电子纸屏和断码、点阵的柔性屏等新产品。

1.5 甲方承诺专注于丙方业务的经营，保证丙方不发生年度亏损（指经审计 的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”大于零），如果发生亏损， 甲方承诺将其在丙方所获薪酬的 60%，作为赔偿支付给乙方。相应赔偿应于丙方 年度审计报告出具后的 30 日内支付。

1.6 乙方成为丙方股东后，在股东会选取董事时，甲方支持乙方推荐一名董 事。

（2）乙方的权利和义务

2.1 乙方承诺本协议签署后的未来 5 年内支持丙方现有管理层继续履行职责， 争取业绩的不断改善；针对管理层的提议，在股东会、董事会等方面，乙方承诺 在合法合规、有利于丙方业务发展前提下，支持丙方现有管理层依法履行职责；

2.2 乙方通过受让方式成为丙方股东后，乙方承诺丙方产品相关技术性能指 标满足乙方产品需要时，且价格不高于同等产品时，相关黑白显示屏优先选用丙 方产品；

2.3 乙方通过受让方式成为丙方股东后的 1 年内，乙方承诺在符合相关规定 的前提下借款人民币 3,000 万元给丙方全资子公司中山市瑞福达触控显示技术有 限公司，用于丙方广东中山市新的生产基地建设，借款期限、利率和担保措施另

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行约定。

2.4 如果乙方没有履行完成本协议 2.1、2.2、2.3 的相关承诺的任何一款（无 论何方原因只要丙方子公司没有获得建设中山生产基地所需的人民币 3,000 万元 资金，均视为乙方没有履行本协议 2.3 的承诺），甲方有权要求乙方把所持有的 丙方股份转让给甲方或是甲方指定的第三方（甲方 1、甲方 2 或是第三方的股权 分配比例以甲方书面通知为准）。股权转让对价款按下述公式确定：

股权转让对价款＝乙方对丙方的投资款 ×（1+8%）[n] ；

2.5 因为乙方没有履行完成本协议 2.1、2.2、2.3 的相关承诺的任何一款，甲 方提出乙方转让所持丙方股权时，乙方拥有保留不超过 300 万股（总股本 11,000 万股）丙方股权的权利，甲方不得以乙方没有完全履行承诺为由，要求乙方全部 转让；即乙方独立拥有是否保留不超过 300 万股丙方股权的选择权。如果乙方确 认保留 300 万股，则甲方应付给乙方的股权转让对价款按下述公式确定：

股权转让对价款＝（乙方对丙方的投资款-337.08 万元）×（1+8%）[n] ；

2.6 本协议所提到的乙方对丙方的投资款包括乙方购买丙方股权所支付的对 价 3,308.4382 万元以及为完成交割、披露所支付的评估费、税费等直接相关的费 用。

2.7 本协议第 2.4 条中所述受让最迟在甲方通知要求转让之日起三个月内执 行完毕。其公式中，n 代表乙方持有股权的时间，时间从乙方依据 2018 年 6 月 签署的《股权转让协议书》支付完毕股权受让对价款之日起开始计算，到甲方通 知乙方退出丙方股东之日结束（n 精确到月，如两年三个月 n =2.25）。

乙方根据本协议第 2.4 条的甲方通知要求，在收到股权转让对价款（以甲方 或是甲方指定的第三方足额支付根据本协议第 2.4 条所列公式计算出的受让价款 为准）后的一个月内完成所持丙方股权的工商变更交割。

乙方根据本协议第 2.4 条的甲方通知要求，在收到股权转让对价款（以甲方 或是甲方指定的第三方足额支付根据本协议第 2.4 条所列公式计算出的受让价款 为准）后的一个月内完成所持丙方股权的工商变更交割。

如果根据本协议第 2.4 条的甲方通知要求乙方退出丙方投资，而乙方拒不执 行本协议要求的股权转让义务，乙方应对甲方进行补偿，补偿金额为乙方对丙方 投资额的三倍；相应的补偿款应在甲方提出补偿要求后的一个月内支付完毕。

如果乙方延迟支付本条约定的补偿款，甲方有权按年利率 10%加收罚息，如

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果逾期期间不为整数年的，则按实际逾期天数相应折合罚息利率，例如，逾期天 数为 300 天，则罚息利率为 300/365×10%。

3 、协议的生效、其他内容以及协议各方的违约责任等。

（1）本协议经各方正式签章完成之日起（协议主体为自然人的须本人签字， 协议主体为法人或合伙企业的须加盖公司或企业公章和法定代表人或授权代表 签字）生效。

（2）除非文中另有所指，否则本协议所使用的词语在本协议中的含义与 2018 年 6 月签署的《股权转让协议书》中的定义一致。其他本协议未规定的有关的事 宜，另行约定。

（3）本协议中的甲方 1 和甲方 2 之各方对本协议约定的相关的责任和义务 承担连带责任。

（4）自本协议签署之日起至乙方完全退出丙方前，如甲方将专注于丙方经 营，不得投资、经营与丙方业务相关的其他企业或业务的行为。

（5）丙方如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对丙方的剩余财产进行分 配时，甲方保证乙方获得其对丙方的全部实际投资加上在丙方已公布分配方案但 还未执行的红利中乙方应享有的部分，如丙方分配给乙方的剩余资产不足上述金 额，差额部分由甲方以获得的清算资产为限对乙方进行补偿。

（6）乙方通过受让股权成为丙方股东后，基于上市公司对审计和年度报告 信息披露需要或是监管需要或是乙方审计会计师要求丙方提供相关资料的，丙方 应予配合。若乙方会计师要求对丙方进行审计，丙方应予配合。

（7）乙方股权转让移交期间及转让完成后，若乙方因上市公司规则披露要 求丙方提供相关资料的，以及乙方受让股权在深圳联合产权交易所完成转让登记 手续中，甲方、丙方应予配合。

（8）除本协议约定外，任何一方未能按照本协议约定的条款和条件全面履 行本协议项下的义务，给相对方造成损害的，应根据法律、法规的规定或本协议 的约定赔偿给对方造成的一切直接和间接经济损失。

4 、协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。

本合作协议的前提是公司收购深圳瑞福达液晶显示技术股份有限公司 26.7683%的股份后，成于标的公司的主要股东。目前《股权转让协议书》已经生

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效，但工商登记尚未完成变更，股份转让款尚未支付。

三、对上市公司的影响

• 1.本次交易的目的

公司签订合作协议，是为了在收购实现供应链的优化和战略协同，增强公司 的产品创新能力和业务拓展能力。

2.对公司的影响

公司通过签订本战略合作协议，约定了标的公司管理层对标的公司业绩不达

预期的回购条款，因此，整体上对公司不构成重大影响。

四、重大风险提示

公司收购标的公司的目的是为整合供应链，形成战略协同，但协同效应的效

果，有赖于标的公司经营情况，存在较大的不确定性。

六、后续进展情况的披露

公司将根据标的公司收购后续进展情况，按照中国证监会和深圳证券交易所

的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、备查文件

• 1、董事会决议；

• 2、独立董事的意见：

• 3、飞天诚信科技股份有限公司与程兴堂、林云中签订的《战略合作协议书》。 特此公告！

飞天诚信科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 14 日

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