Feitian Technologies Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 13, 2018

飞天诚信科技股份有限公司 关于购买

深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司 部分股权的

可行性研究报告

飞天诚信科技股份有限公司

2018 年 6 月

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1

在本可行性报告中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定

义：

义：
名词		释义
飞天诚信、本公司、公司	指	飞天诚信科技股份有限公司
标的公司、瑞福达	指	深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司
本次交易、交易	指	飞天诚信用自有现金收购深圳市诺信投资咨 询有限公司、赵映秋2名股东所持有的瑞福达 2,944.51万股，占瑞福达26.7683%股权的交易
交易标的、标的资产	指	深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司主 要股东本次出让的瑞福达2,944.51万股，占瑞 福达26.7683%的股权
诺信投资	指	深圳市诺信投资咨询有限公司
交易对方、本次交易对方、股 权转让方	指	本次交易中向飞天诚信出售瑞福达2,944.51万 股，占比26.7683%股权的诺信投资和赵映秋2 名瑞福达股东
交易对方各方	指	本次交易对方中的诺信投资和赵映秋
《股权转让协议书》	指	飞天诚信与诺信投资和赵映秋2名瑞福达股东 签署的《股权转让协议书》
《战略合作协议书》	指	飞天诚信与瑞福达及主要股东程兴堂、林云中 签署的《战略合作协议书》
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
元、万元	指	人民币元、万元

一、本次交易概述

（一）本次交易内容

飞天诚信科技股份有限公司拟使用自有资金 3,308.4382 万元，以现金方式购 买深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司 2,944.51 万股，占标的公司 26.7683% 的股权。本次交易完成后，瑞福达将成为公司的参股公司。

本次交易已经公司 2018 年 6 月 12 日召开的第三届董事会第十二次会议审议 通过，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

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2

（二）本次交易背景

1、液晶显示领域面临良好的外部环境

（1）液晶显示是平板显示的主流技术

显示技术是信息产业的重要组成部分，其已在信息技术的发展过程中发挥了 重要作用。相对于传统的阴极射线管显示（CRT）来说，平板液晶显示（FPD） 具有节能环保、低辐射、重量轻、厚度薄、体积小等优点，已成为显示技术发展 的主流方向。FPD 包括液晶显示（LCD）、等离子显示（PDP）、有机发光二极管 显示（OLED）等。LCD 依靠其具有的工作电压低、功耗小、分辨率高、抗干扰 性好、大规模生产技术成熟、成本较低、应用范围广等一系列优点，目前已成为 平板显示产业的主流产品。

（2）液晶显示面板需求保持平稳增长

液晶显示面板简单分类为黑白液晶显示屏和彩色的液晶显示屏（TFT），液 晶显示屏作为人机交互的窗口，在各类电子产品中得到了广泛的应用，保持了持 续稳定的增长。

随着液晶显示技术的不断发展和进步，字符显示更加细腻，同时支持基本的 彩色显示，并逐步用于液晶电视、摄像机的液晶显示器、掌上游戏机上。彩色的 液晶显示屏（TFT）广泛制作成电脑中的液晶显示设备；TFT 广泛应用于电视、 广告屏、笔记本电脑、主流台式显示器以及手机、PAD 等各种便携式电子产品。

黑白液晶显示屏作为常见的单色液晶显示屏，具有亮度高、图像清晰、层次 感强、可靠性好、稳定性高、支持多种显示模式等特点，在中小尺寸的仪器仪表、 金融电子、通讯电子、光阀产品、信息家电、汽车电子、文教体娱等多个领域， 例如银行 POS 机、银行 UKEY，电表、电话机、对讲机、可视门铃，3D 主动快 门眼镜、液晶电焊面罩，空调、冰箱、洗耳衣机，电表、水表、气表，汽车音响、 倒车防眩后视镜子，电子词典、游戏机、户外跑步机等得到了广泛的应用。

（3）国家产业政策大力支持

液晶面板受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划、“十 一五”规划到“十二五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明确 提出要加速发展 LCD 新型显示器件产业。在政府有关政策大力支持的背景下， 液晶显示面板国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，

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3

为国内面板，包括黑白液晶面板生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良 好的条件及发展机会。

2、标的公司为业内领先的黑白液晶显示屏生产企业，与公司战略协同性好

标的公司属于公司的上游企业，作为国内领先的黑白液晶显示屏及模组生产 企业，其产品广泛的应用于金融电子、仪器仪表等电子产品，其生产工艺具有完 全的自主知识产权和技术领先优势。本次交易可以把公司在产品设计和软件开发 的能力与技术优势，与标的公司的生产制造能力充分结合起来，实现在技术、产 品和市场等各方面的协同发展，推动产品的创新。本次交易有利于发挥协同效应， 推动公司业务发展，增强公司的竞争力，符合公司的战略发展方向。

（三）本次交易的主体

本次交易的主体包括股权的购买方、股权转让方和标的公司，具体如下：

1、股权购买方—飞天诚信科技股份有限公司

（1）公司概况

（1）公司概况
公司名称	飞天诚信科技股份有限公司
统一社会信用代码	9111000070003202XF
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300386
股票简称	飞天诚信
注册资本	41,804万元
法定代表人	黄煜
设立日期	股份公司2011年5月5日；有限责任公司1998年6月16日
住所及邮政编码	北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层（100085）
电话号码	010-62304466
传真号码	010-62304477
互联网网址	http://www.ftsafe.com.cn
电子邮箱	wubi@ftsafe.com

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4

组装 IC 卡读写机;开发、生产经国家密码管理机构批准的商用密 码产品;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质 量检测的商用密码产品;销售飞天诚信动态口令身份认证系统动 态口令(OTP);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务)(增值电信业务经营许可证 有效期至 2016 年 12 月 09 日);研发、销售智能卡、磁条卡、刮 经营范围 刮卡、电子标签及电子设备;系统软件开发;技术开发;技术转让; 技术服务;技术进出口;货物进出口;代理进出口;销售计算机软硬 件及辅助设备;设计、制作、代理、发布广告;营销策划。(未取 得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。)

（2）公司主营业务情况

根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技术服务业， 细分行业为以身份认证为主的信息安全行业。最近三年，公司主营业务没有发生 变化。

公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服 务。主营产品包括：ePass 系列 USB Key、OTP 系列动态令牌、ROCKEY 系列软 件加密锁、飞天智能卡及读写器等。公司产品主要应用于银行、其他企事业单位、 电子商务、电子政务等领域。公司客户以银行为主。

（3）公司设立及上市情况

2011 年 5 月 5 日，飞天诚信科技股份有限公司在原北京飞天诚信科技有限 公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司，公司设立时总股本为 7,500 万股。 发起人为七名自然人和三家机构投资者。经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]578 号文核准，公司在 2014 年 6 月 11 日采用网下向配售对象询价配售（以 下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式向境内投资者首次公开发行 2,376 万股，其中公司公开发行 2,001 万股，老股转让 375 万股人民币普通股。其中此次公开发行的 2,001 万股股票于 2014 年 6 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的 375 万股股票于 2015 年 6 月 26 日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本 增加至 9,501 万股。

2015 年 5 月，根据 2014 年度公司股东大会决议，以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 9,501 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增

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5

后公司股本增加至 20,902.20 万股。

2016 年 4 月，根据 2015 年度公司股东大会决议，以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 20,902.20 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 转增后公司总股本为 41,804.40 万股。

（4）公司控股股东及实际控制人概况、最近三年控股权变动情况

从公司设立以来，黄煜一直为公司第一大股东、实际控制人，截至目前，黄

煜持有公司 13,335.94 万股，持股比例为 31.90%。

最近三年，公司控股权没有发生变更。

（5）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司没有进行重大资产重组情况。

2、股权出让方

飞天诚信通过购买股权方式投资标的公司时，瑞福达的股东为程兴堂等 17 方，其中自然人股东 11 人，法人股东 6 家。本次交易中飞天诚信将购买深圳市 诺信投资咨询有限公司和赵映秋两位股东所持有的标的公司股权合计 2,944.51 万股（占总股本的 26.7683%股权），其中深圳市诺信投资咨询有限公司转让标的 公司股权 1,780 万股（占总股本的 16.1818%股权），赵映秋转让标的公司 1,164.51 万股（占总股本的 10.5865%股权）。参与本次交易的标的公司股东基本情况如 下：

（1）交易对方在标的公司的持股情况

截至目前，本次交易的交易对方在标的公司的持股情况如下：

序号	姓 名	持股数（万 股）	持股比例	本次转让股份 数（万股）	本次转让股 权比例
1	深圳市诺信投资咨 询有限公司	3,130.00	28.4545%	1,780.00	16.1818%
2	赵映秋	1,164.51	10.5865%	1,164.51	10.5865%
合计		4,294.51	39.0410%	2,944.51	26.7683%

（2）交易对方各方的基本情况

交易对方 1：深圳市诺信投资咨询有限公司，基本情况如下表：

公司名称	深圳市诺信投资咨询有限公司
英文名称	Shenzhen Nuoxin Investment Consulting Co., Ltd.

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6

统一社会信用代码	91440300793854259P
注册资本	50万元
法定代表人	钟燕明
设立日期	2006年9月8日
住所及邮政编码	深圳市福田区福保街道滨河大道与益田路交界东南皇都广场3 号楼1607（518048）
电话号码	0755-83037137
传真号码	0755-83849894
经营范围	投资咨询、企业管理咨询、信息咨询(不含人才中介服务、证券 及其它限制项目);企业形象策划、市场营销策划;投资兴办实业 (具体项目另行申报)。

交易对方 2：赵映秋

身份证号：44030119461125****

住所：广东省深圳市福田区园岭新村****

（3）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系

截至目前，交易对方之间不存关联关系或一致行动关系。

• 3、被投资方基本情况—深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司

（1）标的公司概况

公司名称	深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司
英文名称	SHENZHEN RIFDA LCD CO.,LTD.
统一社会信用代码	9144030075426212XL
注册资本	11,000万元
法定代表人	程兴堂
设立日期	2003年9月5日
住所及邮政编码	深圳市龙华新区观澜上坑社区五和大道308号C栋（518110）
电话号码	0755 - 36863336
传真号码	0755 - 36863335
互联网网址	http://www. rifdalcd.com
电子邮箱	webmaster@rifdalcd.com
经营范围	液晶显示器及其配件的技术开发、生产和销售(不含国家限制项 目);其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 自营进出口业务(按深贸管登证字第2003-1022 号核准事项经 营)。

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（2）标的公司主营业务

标的公司成立以来一直专注于中小尺寸液晶显示器的研发、生产与销售，为 客户提供中小尺寸的液晶显示解决方案及产品。公司的主营业务为 TN/STN 黑白 液晶显示屏及模组的研发、生产与销售。

标的公司是行业具有自主创新知识产权的高新技术企业，主要生产 TN、 HTN、STN、DSTN、CSTN、FSTN 等 LCD，以及 COF、SMT、TAB、COG 等 模块。产品广泛适用于金融电子、通讯电子、光阀产品、信息家电、仪器仪表、 汽车电子、文教体娱等多个领域，例如银行 POS 机、银行 UKEY，电表、电话 机、对讲机、可视门铃，3D 主动快门眼镜、液晶电焊面罩，空调、冰箱、洗耳 衣机，电表、水表、气表，汽车音响、倒车防眩后视镜子，电子词典、游戏机、 户外跑步机等，部分产品直接出口欧美、日本和其它国家，已成为多个国际著名 企业的零配件供应商。

（3）标的公司股权结构

截至本次交易发生前，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	出资方式
1	深圳市诺信投资咨询有限公司	31,300,000	28.4545%	货币
2	深圳市立业集团有限公司	13,195,100	11.9954%	货币
3	赵映秋	11,645,100	10.5865%	货币
4	程兴堂	10,563,400	9.6031%	货币
5	蔡建生	10,463,400	9.5122%	货币
6	林云中	7,300,000	6.6364%	货币
7	深圳市国成科技投资有限公司	6,014,007	5.4673%	货币
8	深圳国成世纪创业投资有限公司	5,625,993	5.1145%	货币
9	深圳市立信担保有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
10	深圳市希格玛计算机技术有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
11	张玉康	3393000	3.0845%	货币
12	陈金四	1,224,000	1.1127%	货币
13	王承波	900,000	0.8182%	货币
14	李卫民	360,000	0.3273%	货币
15	高聪生	360,000	0.3273%	货币
16	谢同地	153,000	0.1391%	货币

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8

17	孙广民	153,000	0.1391%	货币
合计		110,000,000	100.00%

截至本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	出资方式
1	飞天诚信科技股份有限公司	29,445,100	26.7683%	货币
2	深圳市诺信投资咨询有限公司	13,500,000	12.2727%	货币
3	深圳市立业集团有限公司	13,195,100	11.9954%	货币
4	程兴堂	10,563,400	9.6031%	货币
5	蔡建生	10,463,400	9.5122%	货币
6	林云中	7,300,000	6.6364%	货币
7	深圳市国成科技投资有限公司	6,014,007	5.4673%	货币
8	深圳国成世纪创业投资有限公司	5,625,993	5.1145%	货币
9	深圳市立信担保有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
10	深圳市希格玛计算机技术有限公司	3,675,000	3.3409%	货币
11	张玉康	3393000	3.0845%	货币
12	陈金四	1,224,000	1.1127%	货币
13	王承波	900,000	0.8182%	货币
14	李卫民	360,000	0.3273%	货币
15	高聪生	360,000	0.3273%	货币
16	谢同地	153,000	0.1391%	货币
17	孙广民	153,000	0.1391%	货币
合计		110,000,000	100.00%

（4）标的公司子公司情况

标的公司在广东省中山市设有一家子公司（中山瑞福达），其基本情况如下：

项目	基本情况
名称	中山市瑞福达触控显示技术有限公司
成立时间	2014年10月15日
注册资本	10,000万元
法定代表人	程兴堂
注册地	中山市火炬开发区马安村路口“三个五”工程厂房第三栋第五 层B区
股东构成	深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司持有100%股权

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触控显示及其配件的技术开发、生产和销售；货物、技术进 经营范围 出口

中山瑞福达目前还没开展对外生产、销售服务活动，其名下拥有一块土地使 用权，中山瑞福达正在该地块上建设新的面板及模组生产线。该土地使用权情况 如下：

序号	所有 权人	权属证号	使用权 类型	土地 用途	位置	终止日期	土地面积 （M2）
1	中山市瑞福 达触控显示 技术有限公 司	粤（2015）中 山市不动产权 第0035344号	出让	工业 用地	中山市火炬开发区 马安村	2065-9-20	80,000

（5）标的公司主要财务数据

①简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	25,312.93	23,992.05
其中：流动资产	15,724.42	14,502.02
负债总计	5,395.71	3,945.99
其中：流动负债	5,395.71	3,945.99
股东权益合计	19,917.22	20,046.06

②简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
营业收入	20,343.59	14,034.24
营业利润	209.91	-286.30
净利润	210.41	-82.68

③简要现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	1,603.32	1,755.25
投资活动产生的现金流量净额	-1,312.51	-1,729.43
筹资活动产生的现金流量净额	-80.35	-715.00

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期末现金及现金等价物净增加额 210.46 -689.18

预计标的公司中山新的生产基地建设完毕后，标的公司的生产规模、生产效 率和产品种类都将上一个新的台阶，标的公司未来业绩有望保持增长趋势。 （6）公司与交易标的公司之间的业务往来

瑞福达是公司的上游供应商，公司主要采购其液晶显示屏及模组，最近采购 金额如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
公司向瑞福达采购金额	2,549.12	2,853.27
占公司采购总额的比例	3.79%	4.88%
占标的公司营业收入的比例	12.53%	20.33%

未来随着本次交易的完成，公司将加大对瑞福达的支持力度。

二、交易方案

（一）交易方案

飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）拟使用自有资 金 3,308.4382 万元，以现金购买的方式获得深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限 公司（以下简称“瑞福达”）2,944.51 万股，占标的公司 26.7683%的股权，成为瑞 福达的第一大股东。

交易完成后，瑞福达将成为飞天诚信的参股公司。

（二）定价原则

为本次交易公司还聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司 进行资产评估，以作为交易价格的参考及修正标准。

根据尽职调查情况，公司对标的公司的生产设备、存货、应收账款等有形资 产以及对相关业务资质、专利等无形资产进行评估，同时参照可比交易的估值情 况初步确定本次交易标的公司估值为 12,360 万元，每股价格为 1.12 元，相比 2017 年末标的公司的净资产折价 38%。

上述定价是交易双方的初步定价，如果标的公司《资产评估报告》中确定的 标的公司估值高于本次交易对价中约定的对标的标公司的估值（12,360 万元），

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则本次交易确定的交易价格不再变更，按协议正常执行。如果《资产评估报告》 中确定的评估值低于本次交易中对标的公司的估值（12,360 万元），则公司可以 从未支付的 30%尾款中扣除本次交易对价中约定的对标的公司的估值超过评估 价格部分的相应股权转让对价款，剩余的余额再支付给交易对方（如果全部扣除 后仍有差额，交易对方应将差额返还公司）。

（三）付款安排

根据本次交易双方签署的《股权转让协议书》，本次股权转让总对价款 3,308.4382 万元按照交易对方各方所持瑞福达股权比例以现金方式支付。具体如 下：

自股权转让协议签署并完成股权交割之日起 5 个工作日内，公司分别向交易 对方支付 70%股权转让对价款；剩余的 30%股权转让对价款在标的公司的《资 产评估报告》出具后三日内，公司支付给交易对方。若由于交易对方履行代扣代 缴义务而导致的时间延误，不在此付款期限内。

另外，如果《资产评估报告》中确定的评估值低于本次交易中对标的公司的 估值（12,360 万元），则公司可以从未支付的 30%尾款中扣除本次交易对价中约 定的对标的公司的估值超过评估价格部分的相应股权转让对价款，剩余的余额再 支付给交易对方（如果全部扣除后仍有差额，交易对方应将差额返还公司），应 扣除的股权转让对价款计算公式如下：

交易对方 1 应扣除的股权转让对价款=（12,360 万元-评估值）16.1818% 交易对方 2 应扣除的股权转让对价款=（12,360 万元-评估值）10.5865%

（四）业绩承诺

本次交易完成后，由于出让股权的投资方不参与标的公司的日常经营管理， 因此本次交易的交易对方不做业绩承诺。

（四）本次交易资金来源

本次交易，公司需要支付现金3,308.4382 万元，使用自有资金进行支付。

（五）本次交易完成后瑞福达的治理结构

本次交易完成后，标的公司董事会成员中崔妤辞去董事席位，飞天诚信将委 派代表作为缺席董事的候选人，参与标的公司临时股东大会中选举，标的公司的

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董事长、法定代表人、总经理保持不变。

董事会全面负责标的公司的经营管理工作；标的公司原董事长程兴堂、总经 理林云中予以留任，主持标的公司日常管理工作。标的公司其他高管由总经理提 名，报标的公司董事会批准，原则上目前标的公司的组织架构、干部队伍、岗位 责任保持不变，如果调整需征求标的公司董事会成员意见。

（六）本次自有资金使用计划是否涉及关联交易

标的公司是公司的上游供应商，主要向公司供应液晶显示屏和模组。截至本 次交易前，公司没有持有标的公司股权。

因此，本次交易事项不构成关联交易。

（七）本次交易否涉及重大资产重组

根据上市公司 2017 年度审计报告和标的公司 2017 年度审计报告以及交易金 额情况，相关指标计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	瑞福达	飞天诚信	占比
总资产	25,312.93	196,954.47	12.85%
净资产	19,917.22	166,028.10	12.00%
营业收入	20,343.59	110,304.85	18.44%
净利润	210.41	10,414.75	2.02%
标的公司交易作价	12,360.00

经计算，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标均没有 达到重大资产重组的标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

（八）本次交易已经获得及尚需履行的审批程序

2018 年 6 月 12 日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《对 外投资购买股权的议案》，同意公司以自有资金 3,308.4382 万元购买深圳瑞福达 液晶显示技术股份有限公司 26.7683%的股权，公司三名独立董事发表了同意的 独立意见。

本次交易无须提交公司股东大会审议通过。

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（九）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及后续安排

公司目前尚无明确购买标的公司剩余股权的计划，其剩余股权的后续安排需 根据交易双方商业谈判结果而定。

若对本次交易后的剩余股权有明确的后续购买计划，公司将会按照相关法律 法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露 义务。

（十）其他情况说明

本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

三、本次交易实施的必要性与可行性分析

（一）本次交易实施的必要性

1、本次交易是公司稳定供应链的需要

现在的市场竞争是公司个体之间的竞争，更是公司整个供应链体系之间的竞 争，如果能与供应链之间实现较好的协同，有助于公司建立良好的竞争优势。标 的公司是公司显示屏及模组最重要的供应商，通过本次交易，公司可以与标的公 司建立战略协同，提升公司竞争能力。

2、标的公司拥有公司柔性显示屏生产工艺，是公司产品创新的需要

公司进一步发展，有赖于新产品的研发与投入市场，按照公司发展战略，公 司卡业务领域，将发展可视卡，用于卡片式动态令牌、USBKey、动态 CVV 信 用卡、以及其他各种用途。公司可视卡已经推出了一段时间，在该领域无论是 电路设计、生产工艺，应用领域处于领先地位。为充分发挥公司的技术优势， 需要进一步进行产品创新，开发出各类有针对性的可视卡新产品。创新性的可 视卡产品开发，需要柔性的显示屏和电子纸配合。而标的公司拥有柔性液晶显 示屏、柔性电子纸生产工艺，能够低成本批量提供柔性的显示屏，这是公司可 视卡战略实施所必需的。

通过本次交易，公司与标的公司实现战略协同，将有助于公司可视卡战略的 实施，把标的公司的生产能力与公司在可视卡的技术优势和应用开发能力结合，

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加强技术合作和产品研发，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列更有市 场竞争力的新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断提升核心 竞争力。

3、本次交易是提高公司盈利能力，为股东创造更大价值的需要

通过本次交易，公司能够有效完善业务布局，实现供应链的协同发展，为深 化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内具有丰富经验与产 业资源的人才，有利于提升核心竞争力。

本次投资的标的资产优良，盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后，标 的公司将独立经营，进一步提升公司的产品创新能力，加大技术研发和产品开发， 巩固和扩大市场渠道，扩大市场份额，协同效应将进一步显现，上市公司业务规 模和盈利能力进一步提升，抗风险能力进一步增强。

（二）本次交易实施的可行性

本次投资可行性主要体现在以下几个方面：

1、液晶显示领域具有广阔的市场前景

液晶显示模组作为众多电子产品的核心部件，中国大陆从上世纪 80 年代开 始进入液晶显示领域，在国家和地方政府的支持下，中国大陆吸引了全球 LCD 投资资金的集聚，全球 LCD 面板和模组生产线加速向国内转移。现在中国大陆 已经将液晶产品，如 STN，CSTN，TFT 大规模国产化，成本有优势，已经成为 世界生产基地。2009 年以来全球 80%以上的液晶显示模组产能由中国大陆提供， 中国已初步形成了长三角和珠三角两大液晶模组制造基地。随着国内技术的创新 和产能的有效释放，未来液晶显示行业出货量将有望得到大幅提高。

随着信息行业高速发展，工业、移动互联网的延伸兴起，中小尺寸的黑白液 晶显示屏及模组将在各个领域得到快速的推广和应用，本次投资具有广阔的市场 前景。

2、本次交易是在公司现有业务基础上提出的，可以实现垂直一体化整合

标的公司是公司的上游供应商，与公司业务合作多年，公司主要产品基于其 供应的显示屏，尤其是公司可视卡产品的柔性液晶显示屏，依赖于瑞福达的供货，

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标的公司拥有完整自主知识产权，生产工艺先进，质量稳定，可以与公司众多产 品深度融合。

通过本次交易，将实现供应链的整合，可以增强公司的产品开发能力和核心 竞争力，实现深度的垂直一体化整合。

3、标的公司技术领先，产品竞争力强

标的公司是业内领先的黑白显示屏及模组生产厂家，生产工艺先进，自动化 水平高，产品良率位于行业前列。高良品率使得公司的单位成本低，在行业内具 有较强的竞争力。标的公司的产品广泛应用于金融电子、通讯电子、光阀产品、 信息家电、汽车电子、文教体娱等多个领域，例如银行 POS 机、银行 UKEY， 电表、电话机、对讲机、可视门铃，3D 主动快门眼镜、液晶电焊面罩，空调、 冰箱、洗耳衣机，电表、水表、气表，汽车音响、倒车防眩后视镜子，电子词典、 游戏机、户外跑步机等领域；部分产品直接出口欧美、日本和其它国家，成为众 多国内外企业的零配件供应商。

因此，本次交易从市场机遇，以及交易双方优势互补，发挥协同效应等角度 分析，取得预期目的均是可行的，相应的风险较低。

四、本次投资的效益和风险评估

1、效益分析

对公司业务的协同上，本次交易增加了公司在上游零部件领域的布局，实现 了一定的垂直整合，增加了新的业务领域方向，实现了公司业务及技术上的延伸 或转型。通过本次交易可以使瑞福达的显示屏及模组、生产能力、市场资源和公 司的相关技术及市场开拓资源紧密结合，如果实施得当，整合较好，则能有效的 促进公司产品的创新能力，增强可视卡等智能卡产品、信息安全产品的市场竞争 力。

根据对瑞福达业务未来市场前景以及公司相关技术储备、市场拓展及产业链 布局等协同效应的综合分析，本交易在收益方面是可行的。

2、风险提示

此次并购存在着战略协同风险、业绩无法达到预期的风险、估值等风险，其

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未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（1）本次交易完成后的战略协同风险

本次交易完成后，瑞福达将成为本公司的参股公司，公司上下游资源整合能 力得以增强，公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，本公 司的运营管理、产品研发创新能力面临一定的考验。

（2）业绩无法达到预期的风险

液晶显示屏及模组作为人机交互的窗口，其经营业绩很大程度上受终端电子 产品市场波动的影响。

2016、2017 年，标的公司营业收入快速增长，主要因为近年来国内电子信 息产业行业快速发展，以 M-POS、POS 机、电表、动态二维码、可穿戴设备等 电子终端产品销售增长较快。

尽管客户产品选用屏幕定型后，轻易不会更换，但基于瑞福达黑白屏幕的终 端产品市场竞争较为激烈，客户对显示屏及模组的采购受技术性能指标、稳定性、 供货周期等多重因素影响。若标的公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续 保持优势，未来营业收入及经营业绩存在无法达到预期的风险。

（3）标的资产估值风险

本次交易价格为交易双方协商确定，最终价格要参考资产评估机构出具的 《资产评估报告》对标的公司评估值情况进行修正，保证本次交易价格不高于评 估值。由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化， 可能存在资产估值与未来实际情况不符的风险。

五、结论

综上所述，公司现金购买瑞福达 26.7683%的股权，符合公司的发展战略。 本次收购在资金、市场、经济效益、风险控制等方面已经具备了实施条件。

瑞福达的显示屏及模组业务，尤其是其柔性屏和电子纸屏与公司的发展战略 契合性较好，可以实现垂直整合，本次交易有助于公司迅速介入上游电子零部件 领域，增强公司产品创新能力，有助于公司推进可视卡战略，与公司现有业务产 生协同效应。本次交易完成后，通过资源整合、充实人才、加强管理等手段，进 一步加强公司的核心竞争力，能有效的提高公司产品创新能力，提高公司的盈利 能力、竞争力和股东价值。

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本次交易的实施方向明确、收益预期显著、风险可控，具备切实的可行性和 必要性。

【以下无正文】

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【本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司关于购买深圳市瑞福达液晶 显示技术股份有限公司部分股权的可行性研究报告之签字盖章页】

飞天诚信科技股份有限公司

2018 年 6 月 14 日

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