Feilong Auto Components Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Jun 28, 2012

重庆潜卫律师事务所法律意见书

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重庆潜卫律师事务所

QIAN WEI LAW FIRM

中国重庆市渝北区黄龙路35号4-2 邮政编码：401147

4/F-2.,JINLONG ROAD, YUBEI DISTRICT,CHONGQING, P.R. CHINA

电话(Tel.)：86-23-67086780 67086641 传真(Fax.)：86-23-67086795 电子邮件（E-mail）：qwlawyer@163.com 网址（Website）：www.qwlawyer.com.cn

重庆潜卫律师事务所

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购重庆江利圣 特机械制造有限责任公司股东股权事宜之

法律意见书

渝潜卫意字[2012]第026 号

致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司

重庆潜卫律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车 水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）的委托，就西泵股份拟 收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称“江利公司”） 股东所持有的江利公司股权事宜出具本法律意见书。

本所已经收到西泵股份、江利公司出具的《承诺书》，承诺向本 所提供的为出具本法律意见书所必需的文件和材料的原始件是真实 的，有关副本材料或复印件与原件一致，无虚假内容或重大遗漏，并

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重庆潜卫律师事务所法律意见书

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对所提供的文件资料的真实性承担法律责任。

承办律师声明：

• 1、承办律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的

• 事实以及国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。

• 2、承办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及口头

• 证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。

• 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，

• 承办律师依赖相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明出具本 法律意见书。

4、承办律师仅对西泵股份、江利公司提供的与本次股权收购有 关的法律文件进行形式上的审查，并据此发表法律意见。

• 5、本法律意见书仅作为西泵股份本次股权收购所需之法律文件，

• 不得用于任何其他目的。

承办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股权收购各方主体资格

• 1.1 股权转让方江利公司股东的主体资格

• 1.1.1 江利公司股东的情况为：

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股东姓名 或名称	身份证号码 出资额 万元）	出资比例 （%）
唐德强	510211195910180657 194.976	38.9952
陈新明	51021119580528063x 31.438	6.2876
江万里	510211196306010613 24.292	4.8584
代渝斌	5102111610426061 15.1572	3.0314
袁思秀	510211196608050629 15.1459	3.0292
李维国	512927197306212691 15.0674	3.0135
唐亚玲	510211641014062 15.1403	3.0281
何绍容	510211195802260625 15.1572	3.0314
刘启琼	510211195610100707 5.174	1.0348
李德健	510211531003121 8.1389	1.6278
罗 霞	510211195704010649 4.5834	0.9167
牟 伟	51022519731201623x 4.4987	0.8997
黄绍容	510211680812064 6.5479	1.3096
李勤生	510211531030091 9.9546	1.9909
廖国容	51021119580222064x 4.9142	0.9828
林小兵	510211630224066 5.2734	1.0547
雷 岚	510211660702062 5.7057	1.1411
任 莉	510211196401270624 4.6953	0.9391
杨 林	510212197009073539 8.8073	1.7615
谢天晓	510211581124061 5.2823	1.0565

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王德蛰	510225720120483 4.3639	0.8728
吕光富	510211550304065 9.9657	1.9931
廖劲秋	512927731004001 6.2815	1.2563
张柏林	510211550228061 3.0789	0.6158
杨雨果	512322197807050024 4.4261	0.8852
汤启奉	510224570526071 7.5752	1.5150
刘福甲	131126198209284813 4.6618	0.9324
万昭成	510223198209099139 4.2070	0.8414
张 曼	51022719790517886x 3.7693	0.7539
陈大蓉	510211641014064 2.6973	0.5395
郭守平	510211580912061 4.4042	0.8808
何丽君	510215198205291625 1.9509	0.3901
胡际虹	510211711110221 3.4551	0.6910
陈 娅	512323741016604 3.7469	0.7494
王伟平	510211641005063 5.7731	1.1546
唐俐萍	510211196312230620 3.9970	0.7994
陈富祥	510211541007061 5.5822	1.1164
余长华	510211560625065 7.5132	1.5026
冯 荣	510211197505130655 7.6868	1.5374
张 红	510211610211061 4.9142	1.2563

1.1.2 李进武原为江利公司股东，出资伍万壹仟柒佰肆拾元，股 权比例：1.0348%，股权证编号：009。2007 年11 月4 日李进武因病

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去世，按照《中华人民共和国公司法》及《重庆江利圣特机械制造有 限责任公司章程》的规定，其在江利公司的上述股权由其法定继承人 继承。根据重庆市公证处于2012 年6 月12 日做出的《公证书》【（2012） 渝证字第21031 号】载明：李进武在江利公司的股权由其配偶刘启琼 一人继承。有关李进武股权的继承事项，江利公司已经向重庆市江北 区工商局提交股东变更登记资料，请求将股东李进武变更为刘启琼， 重庆市江北区工商局2012 年6 月14 日已经受理上述股东变更登记资 料。

1.1.3 根据江利公司2012 年6 月12 日提供的《关于全体股东的 股权未被质押、冻结的情况说明》，截止该说明出具日，江利公司全 体股东的股权不存在被冻结、质押以及其它限制股权转让的情况。 1.2 股权受让方西泵股份的主体资格

1.2.1 根据西泵股份提供的《企业法人营业执照》显示：西泵股 份成立于2001 年1 月9 日，于2011 年1 月11 日在深圳证券交易所 A 股上市（证券代码：002536 ）；西泵股份注册资本为玖仟陆佰万圆 整，实收资本为玖仟陆佰万圆整；上市后总股本(万)9600。

截止2011 年12 月31 日，西泵股份现有十大股东及持股比例为：

截止时间	股东名称	持股数量 (股)	持股比例 （%）	股份性质
2011年12 月31日	1.河南省宛西制药股份有限公司	41,450,000	43.180	流通受限股 份
	2.孙耀忠	7,880,000	8.210	流通受限股 份
	3.张天长	860,000	0.900	流通受限股

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				份
	4.中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金 (LOF)	800,000	0.830	流通A 股
	5.冯长虹	700,000	0.730	流通受限股 份
	6.焦雷	700,000	0.730	流通受限股 份
	7.梁中华	700,000	0.730	流通受限股 份
	8.孙定文	700,000	0.730	流通受限股 份
	9.唐国忠	700,000	0.730	流通受限股 份
	10.赵书峰	700,000	0.730	流通受限股 份

1.2.2 西泵股份现持有南阳市工商行政管理局核发的注册号为 411300100017678（2-2）的《企业法人营业执照》；注册住所：河南 省西峡县工业大道；法定代表人：孙耀志，公司类型：股份有限公司 (上市)；经营范围：许可经营项目：（无）**一般经营项目：汽车、 摩托车零部件(不含发动机)及其机械产品的加工、制造、销售；经营 本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、 零配件的进口业务(以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭 许可证或有关批准文件经营)。

1.2.3 西泵股份《企业法人营业执照》是于2001 年01 年09 日 变更后取得的现行有效营业执照。最近一次年检年度为：2011 年度。

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承办律师认为：

江利公司全体股东的股权不存在被冻结、质押以及其它限制股权 转让的情况，西泵股份系依法设立并合法存续的公司，截至本法律意 见书出具日，未发现根据国家现行法律、法规、规范性文件及公司章 程规定的应当终止、注销、解散等丧失主体资格的情形；江利公司股 东依法具有本次股权转让的主体资格，西泵股份依法具有本次股权受 让的主体资格。

二、本次股权收购所涉目标公司的基本情况

2.1 本次股权收购的目标公司江利公司

2.1.1 江利公司原为重庆江利机器厂，系长安汽车(集团)有限责 任公司(以下简称“长安汽车”)下属的一家集体所有制企业，成立于 1978 年，是长安汽车的定点配套企业。根据《关于国有大中型企业 主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法的通知》(国经贸企 改[2002]859 号)和《重庆市人民政府关于加快我市中小企业改革的 意见》等相关配套文件精神，长安汽车向中国兵器装备集团有限公司 上报了《关于对重庆江利机械厂实施改制分流富余人员的请示》(长 集司[2006]272 号)，中国兵器装备集团有限公司以兵装经[2006]308 号批复同意长安汽车对重庆江利机器厂进行主辅分离改制，改制工作 于2006 年6 月完成，由集体企业改制为企业全体员工共同持股，改 制后公司名称变更为重庆江利圣特机械制造有限责任公司。目前，江 利公司在工商备案登记为40 名自然人共同持股的有限责任公司，后

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经尽职调查发现实际有734 名为隐名股东，其对应的股权分别委托 31 名工商备案股东持有。根据江利公司《委托持股协议》资料显示， 隐名股东委托显名股东的委托持股协议期限为3 年，第一次委托持股 协议签订于2006 年，2009 年后又重新签订了新的委托持股协议。但 2009 年重新签订的委托持股协议，由于存在退休或离职退股的情况， 于是代持股的对应关系与2006 年相比发生了很多的变化。为有利于 收购工作的进行，江利公司已着手通过签订《终止股权委托协议》和 重新签订《委托持股协议》等程序将委托持股关系恢复至2006 年时 的初始状态。江利公司在工商局备案的现有股东及股权结构为：唐德 强38.9952%，陈新明6.2876%，江万里4.8584%，代渝斌3.0314%， 袁思秀3.0292，李维国3.0135%，唐亚玲3.0281%，何绍容3.0314%， 刘启琼1.0348%，李德健1.6278%，罗霞 0.9167%，牟伟0.8997%， 黄绍容1.3096%，李勤生 1.9909% ，廖国容0.9828% ，林小兵 1.0547%，雷 岚 1.1411%，任 莉 0.9391%，杨 林1.7615%，谢天晓 1.0565%，王德蛰0.8728%，吕光富1.9931%，廖劲秋1.2563%，张柏 林0.6158%，杨雨果0.8852%，汤启奉1.5150%，刘福甲0.9324%，万 昭成0.8414%，张曼 0.7539%，陈大蓉0.5395%，郭守平0.8808%，何 丽君0.3901%，胡际虹0.6910%，陈娅0.7494%，王伟平1.1546%，唐 俐萍0.7994%，陈富祥1.1164%，余长华1.5026%，冯荣1.5374%，张 红1.2563%。

2.1.2 江利公司现持有重庆市工商行政管理局江北区分局核发的 注册号为500105000055147 1-1-1 的《企业法人营业执照》；组织机

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构代码证号为20300182-0；注册住所：重庆市江北区大石坝；法定 代表人：唐德强；注册资本：伍佰万元整；公司类型：有限责任公司 （40 名自然人共同持股）；经营范围：许可经营项目：（无）**一般 经营项目：生产、销售：汽车零部件（不含发动机），摩托车零部件 （不含发动机）；加工、冷作：橡胶制品，橡胶密封制品，粉末金属 制品，木制包装用品；普通机械加工；精密模具的设计、制造；货物 进出口业务；境内劳务派遣。

1.3.3 江利公司《企业法人营业执照》是于1990 年5 月10 日变 更后取得的现行有效营业执照。最近一次年检年度为:2012 年。

承办律师认为：

江利公司系依法设立并合法存续的公司，截至本法律意见书出具 日，未发现根据国家现行法律、法规、规范性文件及公司章程规定的 应当终止、注销、解散等丧失主体资格的情形。中兴财光华会计师事 务所有限责任公司重庆分所对江利公司进行了审计，出具了《审计报 告》【中兴财光华（渝）审字（2012）第013 号】。北京天健兴业资产 评估有限公司对江利公司进行了评估，出具了《河南省西峡汽车水泵 股份有限公司拟收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权项目 资产评估报告书》（天兴评报字(2012)第40 号）。

三、本次股权收购所涉股权转让协议

本次股权收购为西泵股份受让江利公司股东所持有的江利公司 股权。江利公司股东已于 2012 年 6 月 26 正式签署《股权转让协议》，

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同意将 84.7898%的股权转让给西泵股份，但《股权转让协议》还待 于西泵股份盖章确认。从江利公司提交给本所的股权转让协议看，协 议双方已就本次交易的标的、价格、支付结算方式、生效条件、违约 责任等进行了详细约定，条款安排公平合理，符合协议双方的交易目 的。

承办律师认为：

西泵股份与江利公司股东拟签署的《股权转让协议》符合双方真 实意思表示，协议内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议按照 约定的条件签署生效后对协议双方具有法律约束力。

四、本次股权收购的授权与批准

4.1 2012 年2 月10 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司 重庆分所出具《审计报告》【中兴财光华（渝）审字（2012）第013 号】，确认截至审计基准日2011 年12 月31 日，江利公司净资产为 55981766.61 元。

4.2 2012 年6 月7 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购重庆江利圣特机械制造有限 责任公司股权项目资产评估报告书》【天兴评报字(2012)第40 号】， 确认截至评估基准日2011 年12 月31 日，江利公司全部股东权益价 值最终评估值为10,894.00 万元。

4.3 2012 年6 月26 日，江利公司召开临时股东会，全体股东 一致同意：唐德强将其在公司的 144.976 万元股份转让给河南省西

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峡汽车水泵股份有限公司；陈新明将其在公司的31.438 万元股份转 让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；江万里将其在公司的24.292 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；代渝斌将其在公 司的15.1572 万元的股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司； 袁思秀将其在公司的15.1459 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵 股份有限公司；李维国将其在公司12.5674 万元股份转让给河南省西 峡汽车水泵股份有限公司；唐亚玲将其在公司的15.1403 万元股份转 让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；何绍容将其在公司15.1572 万元的股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；刘启琼将其在 公司的5.174 万元的股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司； 李德健将其在公司的6.6011 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股 份有限公司；罗霞将其在公司的4.3084 万元股份转让给河南省西峡 汽车水泵股份有限公司；牟伟将其在公司的3.2977 万元股份转让给 河南省西峡汽车水泵股份有限公司；黄绍容将其在公司的5.6722 万 元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；李勤生将其在公司 的6.3064 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；廖国 容将其在公司的3.932 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有 限公司；林小兵将其在公司的5.1162 万元股份转让给河南省西峡汽 车水泵股份有限公司；雷岚将其在公司的4.9592 万元股份转让给河 南省西峡汽车水泵股份有限公司；任莉将其在公司的3.9825 万元股 份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；杨林将其在公司7.4884 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；谢天晓将其在公

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司的5.1364 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；王 德蛰将其在公司的4.3639 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份 有限公司；吕光富将其在公司的7.8216 万元股份转让给河南省西峡 汽车水泵股份有限公司；廖劲秋将其在公司的6.1412 万元股份转让 给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；张柏林将其在公司的2.9386 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；杨雨果将其在公 司的3.5224 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；汤 启奉将其在公司的5.8631 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份 有限公司；刘福甲将其在公司的3.9377 万元股份转让给河南省西峡 汽车水泵股份有限公司；万昭成将其在公司的2.9835 万元股份转让 给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；张曼将其在公司的3.4606 万 元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；陈大蓉将其在公司 的2.6973 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；郭守 平将其在公司的4.4042 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有 限公司；何丽君将其在公司的1.9509 万元股份转让给河南省西峡汽 车水泵股份有限公司；胡际虹将其在公司的2.9612 万元股份转让给 河南省西峡汽车水泵股份有限公司；陈娅将其在公司的3.4550 万元 股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；王伟平将其在公司的 4.5159 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；唐俐萍 将其在公司的3.9970 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限 公司；陈富祥将其在公司的5.4194 万元股份转让给河南省西峡汽车 水泵股份有限公司；余长华将其在公司的6.7106 万元股份转让给河

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南省西峡汽车水泵股份有限公司；冯荣将其在公司的6.3341 万元股 份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司；张红将其在公司4.6223 万元股份转让给河南省西峡汽车水泵股份有限公司。上述江利公司股 东同意将共计84.7898%的股权转让给西泵股份。同时，江利公司其 他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。

承办律师认为：

西泵股份本次股权收购已获得部分批准和授权，已履行的程序合

法、有效。但尚需完成下列批准及法律程序：

• a、西泵股份董事会对本次股权收购事宜作出决议；

• b、西泵股份就江利公司股东已签署的《股权转让协议》进行盖

• 章确认；

c、西泵股份对本次股权收购事宜履行相关披露和公告的义务；

• d 、江利公司就本次股权收购事项，向江利公司所在地的工商登

• 记管理部门办理相关变更登记手续。

五、本次股权收购标的权属状况

5.1 具有资产审计资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公 司重庆分所以2011 年12 月31 日为审计基准日，对江利公司的财务 状况进行了审计，并于2012 年2 月10 日出具《审计报告》【中兴财 光华（渝）审字（2012）第013 号】，截至审计基准日2011 年12 月 31 日，江利公司净产值为55981766.61 元。

• 5.2 具有资产评估资格的天健公司以2011 年12 月31 日为评估

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基准日，对江利公司的全部股东权益价值进行了评估，并于2012 年 6 月7 日出具《河南省西峡汽车水泵股份有限公司拟收购重庆江利圣 特机械制造有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字 (2012)第40 号），截至评估基准日2011 年12 月31 日，江利公司全 部股东权益价值最终评估值为10,894.00 万元。

5.3 根据江利公司2012 年6 月12 日提供的《关于全体股东的 股权未被质押、冻结的情况说明》，截止该说明出具日，江利公司全 体股东的股权不存在被冻结、质押以及其它限制股权转让的情况。

承办律师认为：

西泵股份本次股权收购标的权属清晰，本次股权收购不存在法律 障碍。

六、本次股权收购方式

6.1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规规定，西泵股份应通过平等协商的方式向江利公司股 东收购其所持有的江利公司股权。

6.2 西泵股份已同江利公司股东就股权收购事宜及后续事宜初 步协商一致。

承办律师认为：

西泵股份本次股权收购的方式符合国家法律、法规和规范性文件 的规定。

七、结论意见

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承办律师认为：

在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，江利 公司股东具有本次股权转让的主体资格；西泵股份具有本次股权收购 的主体资格；本次股权收购标的权属清晰，不存在限制股权收购的情 形；本次股权收购已履行的程序均合法有效；本次股权收购不存在法 律障碍。

本法律意见书一式肆份，本所和西泵股份各执壹份，其余报有关 部门存查。

（以下无正文）

重庆潜卫律师事务所（章）

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