Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Apr 20, 2021

飞龙汽车部件股份有限公司

章程修订对照表

2021 年 4 月

		2021年4月
条款	修订前	修订后
第二条	第二条 公司系依照《公司法》、《中华 人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司由河南省西峡汽车水泵有限 责任公司以整体变更方式发起设立，在 南阳市工商行政管理局注册登记，统一 社会信用代码914113001764803359。	第二条 公司系依照《公司法》、 《中华人民共和国公司登记管理条 例》和其他有关规定成立的股份有限 公司。 公司由河南省西峡汽车水泵有 限责任公司以整体变更方式发起设 立，在南阳市市场监督管理局注册登 记，统一社会信用代码 914113001764803359。
第十三条	第十三条 经依法登记，公司的经 营范围：汽车、摩托车零部件（不含发 动机）及其机械产品的加工、制造、销 售及技术服务；经营相关产品及技术的 进出口业务（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动）。	第十三条 经依法登记，公司的 经营范围：汽车零部件研发；汽车零 部件及配件制造；摩托车零部件研 发；摩托车零配件制造；模具制造； 通信设备制造；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广（依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动）。
第二十九条	第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份以及 中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其

		他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权质 的证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。
第三十九条	第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害 公司和社会公众股股东的利益。。	第三十九条 公司的控股股东、实际 控制人及其关联人不得利用关联交 易、资产重组、垫付费用、对外投资、 担保、利润分配和其他方式直接或者 间接侵占上市公司资金、资产，损害 公司及其他股东的合法利益。违反规 定的，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使股 东权利，履行股东义务，控股股东不 得利用其控制权损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。
第四十一条 条	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过上市公司 最近一期经审计净资产10%的担保； (二)上市公司及其控股子公司 的对外担保总额，超过上市公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保；

	保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保 议案时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。	(三)为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； (四)连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30% (五)连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； (六)对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； (七)法律或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经 出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。股东大会审议前款第 (四)项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。
第五十五条	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限（二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日	第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明

	下午3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。 17 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。	网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络或其他方式投票 的开始时间不得早于现场股东大会 召开当日上午9:15，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。具体的表决时间和表决程序按 交易所关于网络投票现行有效的相 关规定执行。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
第七十八条	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第七十八条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构，可以作为征集人，自行 或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求上市公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的， 征集人应当披露征集文件，公司应当 予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

第八十二条	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。其中， 选举二名以上董事或监事时，应当实行 累积投票制度。公司另行拟定《累积投 票制度实施细则》。	第八十二条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 其中，选举二名以上董事或监事时， 应当实行累积投票制度。单一股东及 其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%及以上时，应当采用累积投票 制。公司另行拟定《累积投票制度实 施细则》。
第一百二十 六条	第一百二十六条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百二十六条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事以 外其他职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。
第一百三十 五条	第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。	第一百三十五条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和 直系亲属在公司董事、高级管理人员 任职期间不得担任公司监事。
第一百四十 四条	第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核意见；	第一百四十四条 监事会行使下列职 权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核 意见，监事应当签署书面确认意见；
第一百四十 九条		第一百四十九条 公司设立党 委。党委设书记1 名，其他党委成员 若干名。董事长（或副董事长）兼任 党委书记。符合条件的党委成员可以 通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。
第一百五十 条		第一百五十条 公司党委根据 《中国共产党章程》等党内法规履行 职责。 （一）保证监督党和国家方针政 策在公司的贯彻执行，落实党中央、 国务院重大战略决策，国资委党委以

		及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事 会依法选择经营管理者以及经营管 理者依法行使用人权相结合。按照干 部管理权限，上级党委对董事会或总 经理提名的人选进行酝酿考察并提 出意见建议，或者向董事会、总经理 推荐提名人选；会同董事会对拟任人 选进行考察，集体研究提出意见建 议。 （三）研究讨论公司改革发展稳 定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益的重大问题，并提出意见建 议。 （四）承担全面从严治党主体责 任。领导公司思想政治工作、统战工 作、精神文明建设、企业文化建设和 工会、共青团等群团工作。领导党风 廉政建设，支持纪委切实履行监督责 任。 （五）党委职责范围内其他有关 的重要事项。
第一百六十 条	第一百六十条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续 聘。	第一百六十条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百七十 二条	第一百七十二条 公司指定《证券时报》 和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的网站。	第一百七十二条 公司指定深圳 证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的媒体(以下简称“公司 指定的信息披露媒体”)刊登公司公 告和其他需要披露的信息。

第一百七十 四条	第一百七十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公 告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十四条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日 起10 日内通知债权人，并于30 日内 在公司指定的信息披露媒体上公告。 债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百七十 六条	第一百七十六条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在《证券时报》上公告。	第一百七十六条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体 上公告。
第一百七十 八条	第一百七十八条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自 接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十八条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在公司指定的信息披露媒 体上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。
第一百八十 四条	第一百八十四条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在《证券时报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30 日内，未接到通 知书的自公告之日起45 日内，向清算 组申报其债权。	第一百八十四条 清算组应当自成立 之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在公司指定的信息披露媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告 之日起45 日内，向清算组申报其债 权。