Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 2, 2014

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2014-030

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”或“西泵股份” ）于2014 年9 月2 日与河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）签署了《河南省西峡 汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。公司拟非 公开发行不超过2,800 万股(含2,800 万股)普通股股票，宛西控股承诺以现金认购股份数不 低于本次非公开发行股票总数的10%（含10%），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购 本次非公开发行的股份。认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的 保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）截至《认购合同》签署日，宛西控股现正在办理持有公司股份4,145 万股（占公 司总股本的比例为43.18%）的过户登记手续，上述手续办理完毕后，宛西控股将成为公司 的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。 （三）审议程序

公司独立董事安庆衡、张复生、张道庆事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅， 一致认为宛西控股参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划 和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关 法律、法规及规范性文件的规定。公司的独立董事认可该项关联交易，并同意该项关联交易 提交公司董事会审议。

公司第五届董事会第一次会议以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避表决审议通 过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关 于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司与河南省宛西控股股 份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于提请股东 大会同意豁免河南省宛西控股股份有限公司要约收购义务的议案》。关联董事孙耀志、孙耀

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忠、孙锋、李明黎、张明华回避表决。

（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易 事项需要提交股东大会审议。

（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次 非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的核准。

二、关联方基本情况

公司名称	河南省宛西控股股份有限公司
注册地址	河南省西峡县白羽路财富世家小区5 号楼2102 号
法定代表人	孙耀志
注册资本	5,080 万元
股权结构	孙耀志持股44.76%，其他147 名自然人持股55.24%
公司类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号	411300000039333
组织机构代码	396060270-9
经营范围	企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、关联交易标的基本情况

公司拟非公开发行不超过2,800 万股股票，宛西控股承诺以现金认购股份数不低于 本次非公开发行股票总数的10%（含10%），并按照与其他认购对象相同的认购价格认购 本次非公开发行的股份。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日 （2014 年9 月3 日）。本次非公开发行股票价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%，即不低于19.95 元/股。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股 票实施细则》的规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）依据

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竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。 宛西控股不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他 认购人认购股票的价格相同。

如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发 行价格作出调整的，本次认购价格相应进行调整。

五、认购合同的主要内容

公司于2014 年9 月2 日与宛西控股签署了《认购合同》，主要内容如下： （一）合同主体与签订时间

发行方西泵股份与认购方宛西控股于2014 年9 月2 日在河南省西峡县签署了《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。

（二）认购价格

宛西控股的认购价格不低于西泵股份本次非公开发行股份定价基准日前二十个交 易日宛西控股股票交易均价的90%。具体认购价格将在取得中国证监会发行核准批文后， 由董事会与保荐机构(主承销商)根据除宛西控股以外的投资者的申购报价情况，遵循价 格优先的原则确定。宛西控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

如果西泵股份股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则宛西控股本次认购价格将作相应调整。

如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发 行价格作出调整的，本次认购价格相应进行调整。

（三）认购股份数量

宛西控股认购西泵股份本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际 发行股份总数的10%（含10%）。

如果西泵股份股票定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则宛西控股本次认购数量将作相应调整。

如果西泵股份根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发 行数量作出调整的，本次认购数量相应进行调整。

（四）认购方式与支付方式

• 1、认购方式：宛西控股以人民币现金方式认购西泵股份发行的股份。

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2、支付方式：在西泵股份本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，宛西 控股按照西泵股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票 的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保 荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入西泵股份募集资金专项存储账户。

• （五）限售期

宛西控股认购西泵股份本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36 个 月内不得转让。

（六）合同的生效条件

• 1、本合同由西泵股份与宛西控股共同签署，并且在下述条件全部满足时生效：

• （1）西泵股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

• （2）西泵股份本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

• 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

• （七）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在 虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。

除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或 者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措 施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

六、涉及交易的其他安排

（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化。

（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新 增关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。

（四）宛西控股承诺认购不低于公司本次非公开发行股份总数的10%，按照本次非 公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股 本总额的比例不低于35.69%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控 制权发生变化。公司的实际控制人也未发生变化。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次非公开发行有助于公司盈利能力的有效提升。本次非公开发行股票完成后，有

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助于公司资本实力的增强及净资产的提高，公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有 利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

本次交易体现了宛西控股对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金 投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。

八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额

宛西控股为河南省宛西制药股份有限公司（以下简称“宛西制药”）存续分立而新 设的公司，年初至披露日宛西制药（宛西控股）及其子公司与公司发生的关联交易如下：

关联方名称	时间	关联 交易 类型	关联交 易内容	金额 （万元）
河南省宛西制药股份有限公司	2014 年1-8 月	采购	职工食 堂餐费	290.21
仲景大厨房股份有限公司	2014 年1-8 月	采购	采购产 品	17.21

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审

议。

公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：

1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过。 董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次非公开发行股票上市的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和 《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、 切实可行。公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于“南阳飞龙汽车零部件有限公 司年产150 万只涡轮增压器壳体项目”、“郑州飞龙汽车部件有限公司年产300 万只汽车 部件项目(一期)”和补充流动资金，通过项目的实施，公司盈利能力将得到有效提升， 进一步提升公司的综合竞争力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利

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益。同时，本次非公开发行股票完成后，有助于公司资本实力的增强及净资产的提高， 公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能 力。

3、宛西控股参与认购本次非公开发行的股票，体现了其对本次非公开发行股票所 募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行 涉及重大关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第一次会议决议公告日，发行价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司 获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由公 司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）依据竞价结果协商确定。本次非 公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规及规范性文件的规定。宛西控股按照其他发行对象以询价方式确定的发行价格认购 股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上 述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。 十、备查文件

• 1、公司第五届董事会第一次会议决议；

• 2、独立董事签字确认的关于第五届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事签字确认的关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

• 4、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014 年度非公开发行股票预案》；

• 5、《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》。 特此公告。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

2014 年9 月2 日

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