Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 28, 2012

华龙证券有限责任公司

关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司

使用部分超募资金进行股权收购事项的核查意见

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为河南 省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”或“公司”）首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集 资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及 募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规和规范性文件的要求，对西泵股 份拟使用部分超募资金收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司（以下简称“江 利圣特”）股权的事项进行了核查，核查情况如下：

一、西泵股份首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2010】 1838 号文核准，西泵股份向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,400 万股，每 股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股 36.00 元，募集资金总额 864,000,000 元， 扣除承销费 35,000,000 元后的募集资金为 829,000,000 元，已于 2011 年 1 月 4 日汇入公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号：252009524748）、中信银 行股份有限公司南阳分行（账号：7397110182100005002）开立的专项账户，扣 除其他发行费用 11,507,691 元后，实际募集资金净额为 817,492,309 元。公司对 募集资金采取了专户存储制度。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务 所验证，并由其出具立信大华验字【2011】第 001 号《验资报告》。

二、西泵股份超募资金的使用情况

1、根据西泵股份 2011 年 1 月 21 日召开的第三届董事会第九次会议审议通 过的《关于使用 6,000 万元人民币用于补充流动资金的议案》、2011 年 2 月 9 日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金 8,000 万元人民币 补充流动资金的议案》及 2011 年 4 月 6 日召开的三届董事会第十一次会议审议

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通过的《关于使用超募资金 8,000 万元人民币永久性补充流动资金的议案》，西 泵股份共计使用超募资金 21,947 万元永久性补充流动资金用于原材料采购。

2、根据西泵股份 2011 年 4 月 6 日召开的三届董事会第十一次会议审议通过 的《关于使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排气 歧管毛坯项目的议案》及 2011 年 5 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会审议通 过的《关于使用超募资金 10,000 万元人民币投资建设年产 300 万只涡轮增压排 气歧管毛坯项目的议案》，西泵股份使用超募资金 10,000 万元投资南阳飞龙， 用于建设年产 300 万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。

3、根据 2011 年 4 月 6 日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用 超募资金 5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》，西泵股份使用超募资金 5,000 万元归还银行贷款。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司超募资金剩余 7,081.31 万元（含累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费支出的净额）存放于募集资金专户中。

三、西泵股份本次使用超募资金并购事项的基本情况

1、交易基本情况

2012 年 6 月 26 日，公司与江利圣特股东唐德强、陈新明、江万里等 40 人 签署了《股权转让协议》，约定公司以人民币 8,733.35 万元收购上述股东持有江 利圣特 423.949 万元出资额，占江利圣特 500 万元的 84.79%股权，江利圣特其股 东自愿放弃优先受让权。本次收购完成后公司将持有江利圣特 84.79 %的股权， 公司拟使用部分超募资金完成本次收购。

2、交易对方基本情况

单位：元

序号	姓名	原持有股权	转让股权	转让后持有股权
1	唐德强	1,949,760	1,449,760	500,000
2	陈新明	314,380	314,380	0
3	江万里	242,920	242,920	0
4	代渝斌	151,572	151,572	0
5	袁思秀	151,459	151,459	0
6	何绍容	151,572	151,572	0

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7	李维国	150,674	125,674	25,000
8	唐亚玲	151,403	151,403	0
9	李进武	51,740	51,740	0
10	李德建	81,389	66,011	15,378
11	罗霞	45,834	43,084	2,750
12	牟伟	44,987	32,977	12,010
13	黄绍容	65,479	56,722	8,757
14	王伟平	57,731	45,159	12,572
15	李勤生	99,546	63,064	36,482
16	廖国蓉	49,142	39,320	9,822
17	林小兵	52,734	51,162	1,572
18	雷岚	57,057	49,592	7,465
19	任莉	46,953	39,825	7,128
20	杨林	88,073	74,884	13,189
21	谢天晓	52,823	51,364	1,459
22	王德蛰	43,639	43,639	0
23	吕光富	99,657	78,216	21,441
24	廖劲秋	62,815	61,412	1,403
25	张柏林	30,789	29,386	1,403
26	杨雨果	44,261	35,224	9,037
27	汤启奉	75,752	58,631	17,121
28	刘福甲	46,618	39,377	7,241
29	万昭成	42,070	29,835	12,235
30	张曼	37,693	34,606	3,087
31	陈大蓉	26,973	26,973	0
32	郭守平	44,042	44,042	0
33	何丽君	19,509	19,509	0
34	胡际虹	34,551	29,612	4,939
35	陈娅	37,469	34,550	2,919
36	唐俐萍	39,970	39,970	0
37	陈富祥	55,822	54,194	1,628
38	余长华	75,132	67,106	8,026
39	冯荣	76,868	63,341	13,527

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40	张红	49,142	46,223	2,919
合计		5,000,000	4,239,490	760,510

本次交易事项不构成重大资产重组也不构成关联交易。上述江利圣特股东与 公司及其控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联 关系。

• 3、交易标的基本情况

（1）标的公司概况

江利圣特成立于 1978 年，原系长安汽车（集团）有限责任公司下属的一家 集体所有制企业，于 2006 年 11 月 1 日完成改制，改制后注册资本为 500 万元， 企业类型为有限责任公司，法定代表人为唐德强。注册号为渝江 500105000055147，注册地为重庆市江北区大石坝，主营业务为汽车零部件的生 产和销售。

（2）标的公司最近一年主要财务数据

单位：万元

项 目	2011年12月31日
资产总额	16,160.18
负债总额	10,562.00
所有者权益	5,598.18
	2011年度
营业收入	14,885.93
利润总额	2,534.94
净利润	2,177.17

上述江利圣特财务数据已经中兴财光华会计师事务所有限责任公司重庆分 所审计，并出具“中兴财光华（渝）审字（2012）第 013 号）”标准无保留意见 的审计报告。

• 4、《股权转让协议》的主要内容与定价依据

• （1）《股权转让协议》的主要内容

• 1.1 股权转让

转让方同意以人民币 8,733.35 万元的价格向西泵股份转让其持有江利圣特 84.79%的股权。

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1.2 股权转让款的支付

a.股东唐德强支付时间：自本合同双方签订生效之日起 10 日内支付转让总 价的 30%；在本合同签订之日起一年内支付转让款的 30%；在本合同签订之日 起二年内支付转让款的 40%；

b.股东陈新明、江万里、代渝斌、袁思秀、李维国、唐亚玲支付时间：自本 合同签订之日起 10 日内支付转让总价的 50%。自本合同签订之日起一年内支付 转让总价的 50%；

c.其他股东股权支付时间：自本合同签订之日起 10 日内支付转让总价的 100%；

d.支付方式：现金。

1.3 协议生效条件

a.本协议经双方签字盖章后生效；

b.本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资 证明书，并向登记机关申请相关变更登记；

• （2）本次交易的定价依据及资金来源

• 2.1 定价依据

以北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2011 年 12 月 31 日为评估基准 日的《资产评估报告》（天兴评报字(2012)第 40 号）评定的资产价值作为本次 股权转让的作价依据。

经资产基础法评估，截至 2011 年 12 月 31 日，江利圣特总资产账面价值为 16,160.18 万元，评估价值为 18,581.93 万元；总负债账面价值为 10,562.01 万元， 评估价值为 10,562.01 万元；净资产账面价值为 5,598.17 万元，评估价值为 8,019.92 万元。评估结论详见下列评估结论汇总表：

评估结论汇总表

评估基准日：2011年12月31日

计价单位：人民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	8,295.40	8,556.99	261.59	3.15
2	非流动资产	7,864.78	10,024.94	2,160.16	27.47
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-

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		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	100.00	100.00	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	6,282.79	6,199.51	-83.28	-1.33
9	在建工程	1,482.00	1,482.00	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	-	2,243.44	2,243.44
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	16,160.18	18,581.93	2,421.75	14.99
21	流动负债	8,146.15	8,146.15	-0.00	-0.00
22	非流动负债	2,415.86	2,415.86	-	-
23	负债合计	10,562.01	10,562.01	-0.00	-0.00
24	净资产（所有者权益）	5,598.17	8,019.92	2,421.75	43.26

通过分析计算，用收益法评估的重庆江利圣特机械制造有限责任公司股东全 部权益市场价值为 10,894.00 万元。

经本次交易各方协商一致，确定江利圣特 423.949 万元股权的转让价格总额 为人民币 8,733.35 万元。

2.2 资金来源

为提高募集资金的使用效率，改善公司资产结构，为公司及股东创造更大的 价值，公司结合实际经营情况，拟使用部分超募资金 7,000 万元人民币用于本次 股权收购事项，剩余收购资金由公司自筹。

四、使用超募资金收购股权对公司的影响

本次收购需支付购买对价、相关税费等，对公司当期现金流存在一定的影响， 但由于江利圣特在汽车水泵行业的排名位居前列，在主机配套市场所占份额 7% 左右（汽车工业年鉴 2010 年数据），因此公司本次股权收购事项，符合公司长

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远发展规划，有助于丰富产品结构，完善市场布局，扩大市场份额，从而有助于 提升公司盈利能力，增加公司竞争力，巩固行业地位。公司使用部分超募资金收 购江利圣特股权，不会影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。

五、本次并购计划的决策程序

2012 年 6 月 26 日公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于 收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。

2012 年 6 月 26 日公司独立董事田土城先生、申明龙先生、付于武先生对《河 南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于收购重庆江利圣特机械制造有限 责任公司股权事项的独立意见》发表独立意见，同意使用超募资金 7,000 万元人 民币收购江利圣特股权。

2012 年 6 月 26 日公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过了《关于 收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》。

六、保荐机构和保荐代表人对西泵股份本次使用超募资金并购事项的核查 意见

华龙证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等交谈，了解了 公司目前的主业发展状况和未来发展规划，核实了公司及子公司最近 12 个月内 的证券交易情况，超募资金使用计划、对外投资的信息披露文件、董事会、监事 会关于本次超募资金收购股权的议案文件以及独立董事相关独立意见，对此次超 募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。

保荐机构华龙证券和保荐代表人刘生瑶、全泽经审慎核查后认为：西泵股份 本次拟使用部分超募资金收购江利圣特股权，经公司董事会审议通过，独立董事 已发表了独立意见，并经公司监事会审议通过且发表明确意见，履行了必要的法 律程序。上述计划适应公司业务发展需要，并提高超募资金的使用效率，符合全 体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。上述超募资金使用计划符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金

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使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。因此上述超募资金的使用是 必要的、合规的，本保荐机构同意西泵股份实施上述事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于河南省西峡汽车水泵股份有 限公司使用部分超募资金进行股权收购事项的核查意见》之签字盖章页）

刘生瑶 全 泽

华龙证券有限责任公司 2012 年6 月26 日

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