Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 24, 2012

证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2012-016

河南省西峡汽车水泵股份有限公司 资产收购意向公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

由于河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆江利圣特机械制造有 限责任公司（以下简称“江利圣特”）的股东尚未签订正式收购协议，本意向及其后续合同的 执行尚需履行公司董事会决策审批以及江利圣特股东会决议等程序。因此，上述收购资产行为 存在一定的不确定性。关于上述收购资产意向的最新进展情况，公司将会根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

本次收购不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

一、交易概述

1、2012 年5 月23 日，公司与江利圣特控股股东签署《股权收购意向书》（以下简称“意 向书”），公司拟以现金收购江利圣特62.24%的股权（具体出资金额将以资产评估结果为依据， 由双方协商确定，并取决于收购的股权份额）。

2、本收购意向书仅为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，具体收购事项需双方进一 步协商后签署正式协议，并需经过公司董事会审议通过。

二、交易对象

本次交易对象是江利圣特股东唐德强等7 人，唐德强现任江利圣特董事长兼总经理，其他 6 人均为公司董事会成员，并担任副总经理职务。此7 人共持有江利圣特62.24%的股权。

三、交易标的基本情况

江利圣特成立于1978 年，原系长安汽车(集团)有限责任公司下属的一家集体所有制企业， 于2006 年11 月1 日完成改制，改制后注册资本为500 万元，企业类型为有限责任公司，法定 代表人为唐德强。注册号为渝江500105000055147，注册地为重庆市江北区大石坝。主营业务 为汽车零部件的生产和销售。

根据江利圣特2011 年年度审计报告（中兴财光华（渝）审字（2012）第013 号），截止 2011 年12 月31 日，江利圣特总资产1.62 亿元，净资产5598 万元，2011 年营业收入1.49 亿

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元，净利润2177 万元。2011 年，江利圣特共销售汽车水泵94.94 万支，销售收入5369.83 万 元。江利圣特在汽车水泵行业的排名位居前列，在主机配套市场所占份额7%左右（根据汽车工 业年鉴2010 年数据）。

四、意向书的主要内容

该意向书是公司与持有江利圣特62.24%股权的股东，达成股权转让合作意向。

• 1、公司有意出资收购江利圣特股东持有的江利圣特的股权，江利圣特股东有意转让持有

• 的江利圣特股权。

2、交易价格确定依据和支付方式。交易价格需参考相关资产评估结果方能确定。支付方式 为现金收购。

3、有关股权转让的具体事宜，以公司与江利圣特股东签订的股权转让协议为准。

4、意向书仅作为双方进行有关股权交易洽谈的依据，具体事项尚需双方进一步协商后签署 相关正式合同。该交易还需公司履行董事会决策审批与江利圣特股东会决议等程序。

5、本意向书签订后，公司可以进驻江利圣特，对江利圣特进行尽职调查，江利圣特同意协 调江利圣特给予公司尽职调查工作必要的便利条件，双方全力推进合作事宜。

6、本意向书仅作为双方的初步意向表述，并不构成、也不得被认为构成双方之间的具有约 束力的契约性承诺或合同。签署正式协议前达成的任何口头意向或做出的陈述对任何一方均无 约束力。如经尽职调查或洽谈后，双方未能最终达成正式股权收购协议，任何一方均不应被视 为恶意，双方均不承担任何责任。

五、收购意向对公司的影响

鉴于江利圣特和公司在中国汽车水泵配套市场的领先地位，此次的战略合作是行业龙头间 强强联合，将实现优势互补和资源共享，有利于公司进一步丰富产品结构，完善市场布局，增 强市场竞争能力，扩大市场份额，届时汽车水泵市场占有率将达到30%左右，增强了公司在汽 车水泵行业的话语权。同时，该交易不会对公司的现金流造成大的影响。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2012 年5 月23 日

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