Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jul 2, 2011

河南省西峡汽车水泵股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十四次（临时）会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 以及《河南省西峡汽车水泵股份有限公司章程》等有关规定，作为河南省西峡汽车水泵 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三 届董事会第十四次（临时）会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独 立意见如下：

一、关于收购西峡县西泵特种铸造有限公司股权事项的独立意见

河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵公司”或“公司”）拟以评估 价值为依据协商价格5,600 万元，收购控股子公司西峡县西泵特种铸造有限公司（以下 简称“西泵特铸”）另一股东西峡县福运达物流有限责任公司（以下简称“福运达公司”） 48％的股权。我们认真审阅了《西泵特铸审计报告》、《西泵特铸资产评估报告》、《股权 转让协议》等相关文件和资料。对立信大华会计师事务所有限公司、河南亚太联华资产 评估有限公司的从业资格进行了审核，两家会计师事务所均具有相应的职业资格。立信 大华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告；对河南亚太联华资产评 估有限公司出具的《西峡县西泵特种铸造有限公司资产评估报告》中的评估对象和范围、 评估假设、评估方法、评估结果及评估结果的推算过程进行了详细的了解；同时我们还 听取了公司负责人对西泵特铸及该公司股权收购事项的情况介绍和说明，并对股权收购 过程中可能导致的风险进行了评估。

对于本次股权收购事项我们认为：

1、立信大华会计师事务所有限公司、河南亚太联华资产评估有限公司是分别具有 审计和评估资质的，上述机构是站在第三方的角度对西泵特铸做出独立判断。立信大华 会计师事务所有限公司对西泵特铸进行的审计是客观和审慎的；河南亚太联华资产评估 有限公司出具的资产评估是客观、公正的、具有合理性的，我们对上述中介机构给出的 审计意见和评估结论无异议。

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2、根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》有关规定, 作为西泵公司的独立董事,我们对公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议的《关 于收购西峡县西泵特种铸造有限公司股权的议案》发表以下意见：

（1）本次交易以具有证券从业资质的审计机构和评估机构出具的审计报告及评估 报告列示的价值为交易价格依据基础,定价公允,体现了诚信、公开、公平的原则,不存 在损害公司以及其他股东利益的情况。

（2）本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（3）本次收购,有利于公司持续发展,延伸公司产业链,对提高公司市场竞争力产 生积极的影响,符合公司生产发展规划的需要。

二、关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产事项的独立意见

根据公司今后的发展战略，围绕发动机为主开发新产品，西泵特铸原有部分设备 不能适应公司未来生产经营发展需要，经河南亚太联华资产评估有限公司对该部分资产 进行评估后，公司拟以51,419,958.82 元的评估价将西泵特铸部分资产出售给西峡县众 德汽车部件有限公司。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《独立董事制度》等的相关规定，经对 公司有关资料的认真审阅，现对公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让西泵特铸部分 资产事宜发表独立意见如下：

• 1、公司董事会审议和表决《关于出售西峡县西泵特种铸造有限公司部分资产的议案》 的程序合法有效。

• 2、本次资产出售交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及股东的利益。

• 3、同意公司向西峡县众德汽车部件有限公司出让子公司西泵特铸的部分资产。

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（本页无正文，为河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事关于第三届董事会 第十四次（临时）会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事签名：

付于武 ___________

田土城___________

申明龙___________

2011 年 6月 29 日

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