Feilong Auto Components Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 20, 2012

河南省西峡汽车水泵

股份有限公司

内部控制审核报告

大华核字[2012]2684 号

大华会计师事务所有限公司 BDO CHINA DA HUA

Certified Public Accountants CO., LTD.

地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road, HaiDian District,Beijing,P.R.China 邮政编码： 100039 Postcode: 100039 电 话： 86-10-5835 0011 Telephone: 86-10-5835 0011 传 真： 86-10-5835 0006 Fax: 86-10-5835 0006

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内部控制审核报告

大华核字[2012]2684号

河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以 下简称“西泵股份”）管理当局对截止2011 年12 月31 日与财 务报表相关的内部控制有效性的认定。西泵股份管理当局的责任 是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对西泵股份 内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在 审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的 合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相 信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发 生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或降低对内部控制、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，西泵股份按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范（试行）》及相关具体规范于2011年12月31日在所有重

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大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本报告仅供西泵股份为2011年度年报披露之目的使用，不得 用作其他任何目的。

大华会计师事务所 有限公司 中国 ● 北京

中国注册会计师： 常明 中国注册会计师: 吴少华 二〇一二年四月十八日

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河南省西峡汽车水泵股份有限公司

2011 年内部控制自我评价报告

根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求， 以中国财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范等法律 法规、监管规定以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，河南省西峡汽车水泵 股份有限公司（以下简称“公司”）制订了各项内部控制制度，并在实际工作中严格遵 守，不断的补充完善。现对公司2011 年度内部控制进行评价如下：

一、公司基本情况

河南省西峡汽车水泵股份有限公司于2001年1 月取得河南省西峡县工商行政管理 局注册号为4113301000147 的企业法人营业执照，注册资本为7,200.00 万元，法定代 表人：孙耀志，注册地址：河南省西峡县工业大道。公司属于汽车零部件加工制造行 业，主要产品为汽车水泵、发动机进、排气歧管、飞轮壳。公司主要经营范围为：汽 车、摩托车零部件（不含发动机）及其机械产品的加工、制造、销售；经营本企业自 产产品的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进出口业务。

根据2010 年1 月31 日第三届第六次董事会会议决议、2010 年2 月21 日年度股 东大会决议和修改后章程的规定，并经2010 年12 月15 日中国证券监督管理委员会证 监许可[2010]1838 号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股 票的批复》的核准，公司于2011 年1 月11 日公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币36 元。西泵股份共募集资金86,400 万元， 减除发行费用46,507,691 元，募集资金净额817,492,309.00 元。该次发行业经立信 大华会计师事务所有限公司以立信大华验字[2011]001 号验资报告验证。此次变更后， 公司注册资本变更为9,600.00 万元。

二、公司内部控制情况综述

按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作， 公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决策权、执行

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权和监督权。并且，公司董事会还下设了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委 员会，专门委员会依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、 决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。公司已建立一套完整的涵盖生 产经营、财务管理、内部审计、信息披露的内部控制制度，构成了公司的内部控制制 度体系。并根据实际情况、业务特点和相关内部控制的要求，设置了内部机构及岗位 分工，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。

公司内部控制制度的建立健全及执行实施情况公司严格按照《公司法》、《证券法》 等法律法规的有关规定，根据 2010 年度内部控制自我评价报告实际情况和经营目标修 订了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。

三、公司内部控制制度建设情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司内部控制指引》和《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等相关法律法 规的规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和完善了与之相配套的一系列具 体实施细则和办法，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》、 《审计委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度》、《募集资 金管理制度》、《财务管理制度》和《内部审计制度》等多项内部控制制度。公司还制 定了物资采购、人力资源、质量安全管理、基建工程管理、营销管理、行政管理等方 面的内部控制制度和操作规程，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果。公司编制制度汇编通过 OA 系统等发放给 相关的员工学习并遵照执行，并定期对制度运行状况进行检查和评估，不断修改和完 善，以适应公司管理的需要，使公司的内部管理和控制体系更趋于完善。

以上内部控制制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个环节，并在公 司的日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起到较好的管理、控制及监督 作用，能够提高企业的经营效率，保障公司资产的安全、完整。

四、公司内部审计部门的设立及工作情况

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为了健全和完善内部控制监督体系，公司建立了独立的内部审计部门，配备了 3 名专职的内部审计人员，负责对公司及各子公司、分支机构和全体职能部门的财务收 支、经营管理，以及内部控制的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、 监督、检查和评价；对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司投资项 目进行专项和决算审计。

公司制定了《内部审计制度》，对内部审计的职责和总体目标、机构和人员设置、 内部审计工作程序、内部审计报告的出具和使用等方面内容进行了明确规范。制度要 求内部审计部门定期检查公司内部控制缺陷，对公司及控股子公司内部控制制度的运 行情况进行检查监督，并将检查中发现的问题、改进建议及解决进展情况等形成内部 审计报告，向公司董事会和管理层进行汇报。

报告期内，内部审计部门陆续开展了对公司及子公司的综合性内部审计工作或专 项审计工作，重点包括对财务状况、生产情况和销售系统的年度审计。对检查中发现 的问题限期整改，同时按公司规定进行了责任追究。审计部门对各有关职能部门整改 效果进行了及时跟踪和指导，并就审计建议和整改情况开展了后续追踪审计工作。

五、公司内部控制的重点控制活动

1、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范对募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、 审批、使用、变更、管理和监督等事项进行了明确规定。

公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议， 掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集 资金按照招股说明书所列资金用途和预算投入募集资金投资项目。公司适时跟踪项目 进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施，并定期向董事会和 公司财务部门报告具体工作进展情况。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定 期就募集资金的使用情况进行检查。

截至本报告日，募集资金正在按计划使用中，募集资金没有发生投向变更的情况。 2、对重大投资的内部控制

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公司对外投资严格按照公司章程规定的权限实行逐级审批制度。公司股东大会和 董事会是重大对外投资的决策机构。公司总经理办公会为对外投资的管理机构，负责 为投资项目的最终审批提供相关的决策意见，并负责对外投资的组织实施。公司项目 管理有关部门负责公司对外投资的日常管理监督，公司其他职能部门协助实施。

在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照 公司章程及上市规则的有关要求执行严格的审批程序，在决策过程中认真听取独立董 事及行业专家的意见和建议，以保证投资决策的规范化、程序化和科学化，提高资金 运用效率，防范投资风险，保障股东权益和公司利益。

3、对子公司的内部控制

公司目前拥有 4 家全资子公司。公司子公司董事、监事及高级管理人员由公司委 派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。公司制定了《对子公司财务控制制 度》、《重大信息内部报告制度》，子公司定期向公司汇报工作情况，财务报表每月按时 上报，重大财务、业务事项必须提前向公司汇报；同时通过定期和不定期的考核、内 部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制。通过上述措施的实施，保证了公司子 公司日常运作健康有序，不存在失控风险。

4、公司信息披露的内部控制情况

为规范公司及相关义务人信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时，公司制订了包括《信息披露管理制度》等管理制度，以上制度对信息披露的范围 及标准、流程、法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则 及要求等作了明确的规定。

实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门及各控股子 公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，并严格按照证监会和证券交易所的有关 法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，同时公 司加强信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，设定专门的信息披露联络人，防 止出现信息泄密事件和信息误导事件，保证将公司信息真实、准确、及时、完整地在 指定的报纸和网站上予以披露。

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报告期内，公司真实、准确、完整的披露了全部应披露事项，无违反《内部控制 指引》和《信息披露管理制度》情形发生。

5、对会计核算和财务管理的内部控制情况

公司财务管理符合《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，对资金管理、采购 付款、销售收款管理、固定资产管理、财产清查管理等具体业务流程制定了有效的内 部控制操作规范，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，对授权、审批、执行、复 核、签章等流程均有明确规定，有效的保证了会计核算的质量和内部控制环节的良好 执行。

6、全面预算的内部控制

本报告期内，公司在执行全面预算管理基础上，公司按战略规划制定年度计划并 逐级分解，以预算、控制、协调、考核为内部控制主要管理内容，对各单位经营活动 全过程进行控制和管理。

公司通过报表信息系统，以及每月生产计划运营分析、每季综合计划（预算）运 营分析，掌握计划（预算）执行情况，提供信息供预算决策参考。

六、重点控制活动中的问题及整改计划

公司按照中国证监会的有关规定及《内部会计控制规范》的相关要求，不断加强 内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵 盖了公司管理经营的各个层面。随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求的 提高，结合相关法律法规的具体要求，公司部分内部控制制度条款、内部治理和组织 结构、以及个别管理人员素质等方面，尚不能完全满足公司业务快速发展需要。公司 将不断修订和完善内控制度，持续完善公司治理和组织结构，强化员工培训，以达到 强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展的目的。

七、公司内部控制情况总体评价

公司每季度进行专项计划运营的考核工作，包括生产、财务、销售、采购等。考 核结果与团队绩效挂钩，有效地加强了内部控制工作，强化了各子公司和母公司管理 层的管理服务职能。公司重视并做好计划（预算）运营管理工作，确保公司计划（预

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算）目标的实现。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2011 年我们以《内部会计控制规范-基本 规范（试行）》为指南，以内部控制自我评价工作组为执行主体，以外部会计师审计为 技术支持，以公司各部门的业务活动为评价对象，从风险与控制的角度入手，整体评 价公司内部控制的设计和运行情况，发现问题并落实缺陷整改工作，从而推进公司内 部控制的不断健全、完善。进一步完善公司管控体系，优化业务流程，建立和完善以 风险为导向的内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进 公司健康、可持续发展。

我们认为，公司已建立健全并有效执行内部控制制度，保证了业务活动的有序、 高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠正重大错误与舞弊，保 证了会计资料的真实、准确、合法、完整。2011 年度，公司在重要控制活动方面不存 在重大缺陷，实现了公司预定目标。我们也意识到，尽管公司内部控制已较为完善， 并得到了有效执行。但随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提 高，公司内部控制还需不断加强和完善，2012 年我们将会更好的进行内部控制工作。

河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

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