Feerum S.A. — Capital/Financing Update 2024

Aug 5, 2024

Report Content Zarząd Feerum S.A. z siedzibą w Chojnowie ("Emitent") informuje, że w dniu 2 sierpnia 2024 roku Emitent zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie ("Bank") umowę o udzielanie gwarancji w ramach linii ("Umowa Linii").

Na podstawie Umowy Linii Bank zobowiązał się do udzielania, na wniosek Emitenta, gwarancji oraz regwarancji bankowych w ramach odnawialnej linii z limitem do kwoty 1.200.000,00 USD (tj. 4.760.640,00 PLN według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia 2 sierpnia 2024 roku) ("Linia Gwarancyjna"). W ramach Linii Gwarancyjnej Emitent jest uprawniony do wnioskowania o wystawianie gwarancji oraz regwarancji przetargowych wykorzystywanych w obrocie zagranicznym, których okres obowiązywania nie może przekraczać 12 miesięcy ("Gwarancje").

Linia Gwarancyjna została udzielona na okres 24 miesięcy tj. do dnia 2 sierpnia 2026 roku, przy czym Gwarancje mogę być wystawiane przez Bank w okresie 12 miesięcy począwszy od dnia zawarcia Umowy Linii tj. do dnia 2 sierpnia 2025 roku.

Bank pobierze od Emitenta jednorazową prowizję z tytułu udzielenia Linii Gwarancyjnej obliczoną jako, określony w Umowie Linii, procent kwoty maksymalnego limitu Linii Gwarancyjnej. Ponadto, Bank pobierze od Emitenta prowizję za udzielenie każdej Gwarancji obliczaną jako, określony w Umowie Linii, stały procent kwoty udzielonej Gwarancji, płatną za każdy rozpoczęty trzymiesięczny okres ważności danej Gwarancji.

Emitent zobowiązał się dodatkowo zapewnić, w okresie obowiązywania Linii Gwarancyjnej, utrzymanie, na określonych umownie poziomach, wskaźnika zadłużenia, będącego ilorazem zadłużenia netto i EBITDA, obliczanego na podstawie rocznych zaudytowanych i skonsolidowanych danych finansowych Emitenta.

Zabezpieczeniem zobowiązań pieniężnych z tytułu Umowy Linii są:

1. hipoteka umowna łączna do kwoty 30.000.000,00 zł ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomościach zlokalizowanych w Chojnowie, których Emitent jest użytkownikiem wieczystym (nieruchomości dla których prowadzone są księgi wieczyste o numerach LE1Z/00029320/5, LE1Z/00029321/2, LE1Z/00046413/9) oraz właścicielem (nieruchomość dla której prowadzona jest księga wieczysta LE1Z/00029318/8);

2. przelew praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku Emitenta obciążonego ww. hipoteką.

Powyższe zabezpieczenia stanowią także zabezpieczenia innych wierzytelności Banku w stosunku do Emitenta, w tym wierzytelności Banku wynikających z umowy kredytu otwartego w rachunku bieżącym z dnia 30 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), umowy kredytu obrotowego w odnawialnej linii kredytowej z dnia 30 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami) oraz umowy kredytu obrotowego nieodnawialnego w rachunku kredytowym z dnia 30 kwietnia 2019 roku (z późniejszymi zmianami), o zawarciu których to umów Emitent informował w Raporcie bieżącym Nr 10/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku. Jednocześnie Bank oraz Emitent postanowili o obniżeniu sumy hipoteki umownej łącznej zabezpieczającej spłatę ww. kredytów, o której Emitent informował w ww. raporcie bieżącym, z kwoty 75.800.000,00 zł do kwoty 30.000.000,00 zł.

Dodatkowo Emitent wystawił i przekazał Bankowi weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z Umowy Linii oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkami bankowymi Emitenta prowadzonymi w Banku.

Pozostałe postanowienia Umowy Linii nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Zawarcie Umowy Linii umożliwi Emitentowi elastyczne pozyskiwanie Gwarancji na potrzeby zagranicznych postępowań przetargowych, wpisując się tym samym w strategię Emitenta zakładającą aktywne poszukiwanie nowych kontraktów za granicą.