FDC — Governance Information 2017

Jul 14, 2017

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取得或處分資產處理程序

第一條：法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一暨「公開發行公司取得或處
分資產處理準則」有關規定訂定，並應依本處理程序辦理。

第二條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨 ) 及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性金融商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第三條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開 經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

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第四條：本公司之投資範圍與額度如下：

一 ( ) 有價證券投資：

• 投資總額不得超過本公司最近期財務報表股東權益的百分之一百 為限 ( 不含備抵跌價損失金額 ) ，且投資個別有價證券限額亦不超過 本公司最近期財務報表股東權益百分之三十為限 ( 不含備抵跌價損 。

• 失金額 )

( 二 ) 非供營業使用之不動產：

• 投資總額不超過本公司之最近期財務報表股東權益百分之二十 ( 不 。

• 含備抵跌價損失金額 )

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第六條：本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同意，修 正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在 任者計算之。本公司已依證交法規定置獨立董事，依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序與執行單位

• （一）因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來 交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• （二）取得或處分設備：

• 請購部門所需設備，須詳實填寫請購單，並依本公司所訂 定之核決權限，經權責主管核准後，始得向採購部門提出 請購。

• 採購部門依規定進行詢、比、議價決定交易條件，若係較 為專業性質者，則請請購部門或相關專業部門會簽。

• 設備由請購部門及資產管理員會同驗收，再將固定資產交 予請購單位。

• 於驗收合格後，依本公司請款程序，附上發票及相關原始 憑證，送經權責主管核准後，轉財務部門憑以辦理請款並

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入帳。

• 二、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金 會 ( 以下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理並對差異原因及交易價格之允當性表示具體 意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上 者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。

• ( 五 ) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序與執行單位

• 一

• ( ) 長期股權投資：

• 公司負責投資之部門就投資個案針對其財務結構、負債狀況、 經營能力、未來成長性、獲利能力及投資回收年限等項目衡 量其經營風險進行可行性評估，並擬定投資金額提出投資建 議案後，逐級呈董事長提報董事會核決。

• 對於非以成本法認列之長期投資個案，除上述之評估外，需 再提供計劃效益分析或回收年限之預估財務報告，以衡量其 對公司未來發展之影響。

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     3. `設置「投資明細表」，內容包括取得日期、面值、取得成本、 兌付日期等。`

     4. `事後追蹤投資效益是否達到評估標準，並分析其繼續持有或 處分之可行性評估。`

  - ( `二` ) `金融商品：`

     1. `對上市或上櫃公司等股票、存託憑證、公司債或可轉換公司 債及各種表彰基金之有價證券（除債券型基金外）：`

        - `（Ａ）公司負責投資之部門就市場之經濟、資金及景氣預 測面收集、彙總提出評估報告及交易條件，逐級呈 董事長提報董事會核決。`

        - `（Ｂ）對投資標的評估：上市或上櫃公司等股票、存託憑 證，評估其財務結構、獲利能力及未來發展潛力。 對公司債或可轉換公司債等，除評估上項要點外， 尤重其償債能力。對基金等，評估其操作績效。`

     2. `對短天期之公債、票券附買回及債券型基金方面，公司負責 投資之部門利用剩餘資金，評估市場資金狀況及操作績效而 作適當投資。`

• 二、取得專家意見

  • 一

  • ( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價 證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。

  • ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 第八之一條：第七條、第八條及第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項第 五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依處理準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

• 第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產處理程 序及以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，

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交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第八
之一條規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形
式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提交 董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，準用第六條規定： 一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（四）款 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第五款，且所稱一
年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依處理準則規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計
入。

公司已設置獨立董事，依本條第二項規定提報董事會討論時，
應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留
意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之 成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。

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1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融 機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者， 不適用之。

2. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。

3. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

4. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（六） 款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產 專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

5. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條 件之一者：

   • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低 者為準。

   • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

   • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。

6. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前 述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所 稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本 次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

7. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）款 ~ 第（四）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事

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項。且本公司依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入
之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有
其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同
意後，始得動用該特別盈餘公積。

     1. `本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。`

     2. `審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定 辦理。`

     3. `應將本條第三項第（五）款第` 1 `目及第` 2 `目處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。`

  - ( `六` ) `本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第 一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理，不適用本條第三` ~

  - `項第（一）款 第（三）款有關交易成本合理性之評估規定：` 1. `關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     2. `關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     3. `與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。`

• ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

• 第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• 一、評估及作業程序與執行單位

  • 取得或處分會員證或無形資產，應參考市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析，逐級呈董事長提報董事會核決。

• 二、會員證或無形資產專家評估意見報告

  • 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針 一 ( ) 交易之種類：

• 衍生性商品區分為以金融性操作為目的及以避險性操作為

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目的。以金融性操作為目的，係指建立一資產，負債或投資
組合新的部位，期望將來因市場波動而獲得利益者。以避險
性操作為目的，為免除或降低匯率或利率風險，不以創造利
潤為目的之交易。

( 二 ) 經營或避險策略：

公司之避險操作策略，應求整體內部先行沖抵軋平，以淨部
位為操作依據。從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，
交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為
主。

( 三 ) 權責劃分：

1. 董事會授權總經理全權負責交易執行之核准，並依下列額 度由各層級主管先決行：

   • A. 個別契約金額為新台幣壹億元整 ( 或等值外幣 ) 以下 ( 含 ) ，由總管理處處長先行決行。

   • B. 個別契約金額為新台幣壹億元整 ( 或等值外幣 ) 以上， 由總經理核准執行。

2. 財務部門負責交易策略之擬定、從事交易之執行、操作成 果之評估及市場資訊之蒐集分析。

3. 稽核部門負責交易之檢查及內部控制之評量。

4. ( 四 ) 績效評估要領：

5. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性商品交易之間所產生 損益為績效評估基礎。

6. 為充份掌握及表達交易之評估風險，採每月應評估兩次評 估方式評估損益。

7. 每月財務部門應提供交易商品之評價與市場走勢分析予高 階主管作為決策參考。

( 五 ) 契約總額：

1. 避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期 財務報表淨值之 30% ，個別契約以不超過本公司最近期財 務報表淨值之 3% 為限。

2. 非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近 期財務報表淨值之 1% ，個別契約以不超過本公司最近期財 務報表淨值之 0.2% 為限。

3. 全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期財 務報表淨值之 30% 。

( 六 ) 全部與個別契約損失上限金額：

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1. 避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得 超過該契約金額之 20% 及全部避險契約已實現及未實現損 失金額不得超過該契約金額之 5% 。

2. 非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不 得超過該契約金額之 20% 及全部避險契約已實現及未實現 損失金額不得超過該契約金額之 0.2% 。

3. 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之已實現及未實 現損失不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5% 。

4. ( 七 ) 個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理

報告，採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。
二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

本公司交易下單，均以國際有名，信用良好之銀行及經紀商
為往來對象。

( 二 ) 市場風險管理 :

1. 選擇報價資訊能充份公開之市場。

2. 確認交易額度之控制均遵守本處理程序辦理。

( 三 ) 流動性風險管理 :

在選擇交易商品時，均以流動性高，成交量大 ( 即隨時可在 市場上軋平 ) 為主。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交
易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三
個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以 避免作業風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得 互相兼任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門， 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管 人員報告。

( 六 ) 法律風險管理 :

1. 與銀行及經紀商簽署的文件，應經相關業務及專門人員檢 視後才可正式簽署。

2. 在作任何交易前，必須對所交易之商品及市場的規定確實

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了解。

• 三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 稽核室應定期瞭解衍生性商品交易內部控制制度之允當性， 並按月稽核交易部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員會。

• ( 二 ) 稽核室應於次年二月底前將上述評估報告併同內部稽核作 業年度查核計劃情形向行政院金融監督管理委員會申報，並 至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報行政院金融 監督管理委員會備查。

• 四、定期評估方式

• 一

• ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商 品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險 是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持 有部位已逾損失受限 ) ，應立即向董事會報告，並採因應之 措施。

• ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位由財務部門每週應評估一次， 惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其 評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• 一

• ( ) 董事會為本公司從事衍生性商品交易之最高監督單位，董事 會得授權財務部門監督本公司衍生性商品交易之風險管理， 並授權高階主管負責督導與控制，其管理原則如下：

  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本公 司所訂之處理程序辦理。

  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之 因應措施，並立即向董事會報告，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

• ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依本公司所訂定之處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項 第（二）款、第五項第（一）款及第（二）款應審慎評估之 事項，詳予登載於備查簿備查。

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第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會 計師或承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案 小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。

• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一） 款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是 否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得 免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另 外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出 席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議， 或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即 對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同 意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事
先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召
開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營
業處所買賣公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存
五年，備供查核：

1. 基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為護照號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會
決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，
依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管
理委員會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票
在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，
並依本款規定辦理。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價 格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件， 並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變 更條件如下：

• 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露 者。

• ( 四 ) 契約應載內容：應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公 司之權利義務，並應載明下列事項。

• 違約之處理。

• 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價 證券或已買回之庫藏股之處理原則。

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  3. `參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之 數量及其處理原則。`

  4. `參與主體或家數發生增減變動之處理方式。`

  5. `預計計畫執行進度、預計完成日程。`

  6. `計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期 等相關處理程序。`

• ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公 開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓， 除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限 者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由 所有參與公司重行為之。

• ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公 司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款 董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• 第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

• 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元以上。

• 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行司，交易金 額達新臺幣十億元以上。

• ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元

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以上。

• ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉股權之一般金融債券，或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃公司輔導薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯賣中心規定認購之有價證券。

• 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金。

• ( 八 ) 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部 分免再計入。

• 每筆交易金額。

• 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計 畫不動產之金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證 券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額
達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理
公告申報。

• 三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。

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• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融 監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 原公告申報內容有變更。

第十四條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司 員工工作規則定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 第十五條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

• 第十六條：附則

• 本處理程序如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。

• 第十七條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。 第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。 第二次修訂於民國 106 年 05 月 31 日。

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