FDC — Annual Report 2018

Aug 24, 2018

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目 錄

壹、開會程序 ---------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、會議議程 ---------------------------------------------------------------------------------- 2 參、報告事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 3 肆、承認事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 4 伍、選舉事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 5 陸、討論事項 ---------------------------------------------------------------------------------- 6 柒、臨時動議 ---------------------------------------------------------------------------------- 6 捌、附件 ---------------------------------------------------------------------------------------- 7 附件一、一○六年度營業報告書 ---------------------------------------------------- 7 附件二、一○六年度會計師查核報告書及財務報表 ---------------------------- 9 附件三、一○六年度審計委員會查核報告 ---------------------------------------- 18 附件四、「公司治理實務守則」修正條文對照表 -------------------------------- 19 附件五、「誠信經營守則」修正條文對照表 ------------------------------------- 22 附件六、一○六年度盈餘分派表 ---------------------------------------------------- 23 附件七、改選第三屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ----------------------------- 24 附件八、解除董事競業禁止限制之職務明細 ------------------------------------- 26 玖、附錄 ---------------------------------------------------------------------------------------- 27 附錄一、公司章程 ---------------------------------------------------------------------- 27 附錄二、股東會議事規則 ------------------------------------------------------------- 32 附錄三、公司治理實務守則 ( 修正前 )---------------------------------------------- 36 附錄四、誠信經營守則 ( 修正前 )---------------------------------------------------- 49 附錄五、董事選任程序 ----------------------------------------------------------------- 54 附錄六、董事持股情形 ---------------------------------------------------------------- 57

雲品國際酒店股份有限公司

一○七年股東常會開會程序

一、宣布開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、選舉事項 六、討論事項 七、臨時動議 八、散會

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雲品國際酒店股份有限公司

一○七年股東常會會議議程

時間：中華民國一○七年五月三十日 ( 星期三 ) 上午九時

地點：新北市新莊區五工路六十六號六樓 ( 新莊頤品大飯店 ) 一、主席致詞：

• 二、報告事項：

• 一

• ( ) 一○六年度營業及財務報告。

• ( 二 ) 審計委員會查核報告。

• ( 三 ) 一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

• ( 四 ) 修訂「公司治理實務守則」報告。

( 五 ) 修訂「誠信經營守則」報告。

三、承認事項：

• 一

• ( ) 一○六年度營業報告書及財務報表案。

( 二 ) 一○六年度盈餘分派案。

四、選舉事項：

• 一

• ( ) 改選本公司董事（含獨立董事）案。

五、討論事項：

• 一

• ( ) 解除董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

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報告事項

• 一、 一○六年度營業及財務報告，謹提請 公鑒。 說明：一○六年度營業及財務報告，請參閱本手冊附件一及附件二 ( 第 7 頁 ~ 第 17 頁 ) 。

• 二、 審計委員會查核報告，謹提請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告，請參閱本手冊附件三 ( 第 18 頁 ) 。

• 三、 一○六年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，謹提請 公鑒。 一

• 說明： ( ) 依本公司章程第 29 條，本公司應以當年度稅前利益扣除分 配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額 後，尚有餘額應提撥員工酬勞 0.01%~3% 及董事酬勞不高 於 1% 。

  • ( 二 ) 本案業經本公司第二屆第二十二次董事會決議通過在案， 擬提列員工酬勞 0.01% 計新台幣 28,000 元及董事酬勞 0.5% 計新台幣 1,400,000 元。

  • ( 三 ) 本次員工酬勞及董事酬勞擬發放現金。

• 四、 修訂「公司治理實務守則」報告，謹提請 公鑒。 一

• 說明： ( ) 為符合公司治理實務守則相關法令之規定及管理需要，修 訂「公司治理實務守則」。

  • ( 二 ) 本案業經第二屆第二十二次次董事會決議通過在案，相關 修正條文對照表，請參閱本手冊附件四 ( 第 19~21 頁 ) 。

• 五、 修訂「誠信經營守則」報告，謹提請 公鑒。

• 一

• 說明： ( ) 為符合誠信經營守則相關法令之規定及管理需要，修訂誠 「信經營守則」。

  • ( 二 ) 本案業經第二屆第二十二次次董事會決議通過在案，相關 修正條文對照表，請參閱本手冊附件五 ( 第 22 頁 ) 。

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承認事項

第一案 【董事會提】

• 案 由： 一○六年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 一、本公司一○六年度營業報告書及個別財務報表業經本 公司第二屆第二十二次董事會議決議通過，個別財務報 表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明及郭政弘會 計師查核竣事。

• 二、上述各項決算表冊並送請審計委員會查核竣事在案，請 參閱本手冊附件一及附件二 ( 第 7~17 頁 ) 。

• 三、謹提請 承認。

• 決 議：

• 第二案 【董事會提】

• 案 由： 一○六年度盈餘分派案。

• 說 明： 一、本公司一○六年度盈餘分派表，請參閱本手冊附件六 ( 第 23 頁 ) 。

• 二、擬自一○六年度可分配盈餘中提撥現金股利新台幣 180,501,750 元，每股配發新台幣 2.75 元，計算至元為 止，元以下捨去；其畸零款合計數計入本公司之其他收 入。

• 三、本次現金股利分派如嗣後因本公司股數發生變動而影 響流通在外股份總數，致配息率因此發生變動者，擬請 股東常會授權董事長依公司法或其他相關法令規定全 權處理之。

• 四、本次盈餘分派案俟經股東常會通過後，授權董事長另訂 除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 五、本案業經本公司第二屆第二十二次董事會議決議通 過，並送請審計委員會查核竣事在案。

• 六、謹提請 承認。

決 議：

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選舉事項

第一案

【董事會提】

• 案 由：改選本公司董事（含獨立董事）案。

• 說 明：一、本公司第二屆董事任期將於 107 年 5 月 19 日屆滿， 依公司法第 195 條規定及為配合 107 年股東常會召開 並進行全面改選，第二屆董事擬延長至 107 年 5 月 30 日股東常會選出新任董事後解任。

• 二、依本公司章程規定，本公司設董事 5~9 人，董事名額 中獨立董事人數不得少於 2 人，且不得少於董事席次 5 分之 1 ，採候選人提名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。

• 三、本次股東會應選出董事 7 人（含獨立董事 3 人），新 任董事於今年股東常會選任後立即就任，任期三年， 自 107 年 5 月 30 日起至 110 年 5 月 29 日止。

• 四、依本公司章程第 19 條之 2 規定，由全體獨立董事組 成審計委員會，故第二屆審計委員會自新任獨立董事 當選後同時成立並生效。

• 五、第三屆改選董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單，請參閱本 手冊附件七 ( 第 24~25 頁 ) 。

• 六、本案業經本公司第二屆第二十二次及第二十三次董 事會議通過在案。

• 七、謹提請 選舉。

決 議：

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討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由：解除董事競業禁止之限制案。

• 說 明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取 得其許可。

• 二、董事、獨立董事、法人董事及其代表人，兼任其他公 司之職務，當在無損及本公司利益之前提下，提請同 意解除其競業禁止之限制。

• 三、兼任其他公司之職務明細請參閱本手冊附件八 ( 第 26 。

• 頁 )

• 四、本案業經本公司第二屆第二十二次董事會議通過在 案。

• 五、謹提請 公決。

決 議：

臨時動議

散會

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附件一：營業報告書

雲品國際酒店股份有限公司 一○六年度營業報告書

一、一○六年度營業結果：

一 ( ) 營業計劃實施成果：

本公司一○六年度營業收入共計新台幣 1,528,281 仟元；其中客房收入為新台 幣 478,193 仟元，平均住房率為 80.89% ；平均房價為新台幣 7,783 元；餐飲收 入為新台幣 1,008,504 仟元。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	項 目	106年度
財務收支	營業收入	1,528,281
	營業毛利	508,372
	營業淨利	277,278
	稅後淨利	228,231
獲利能力	純益率(%)	14.93%
	每股盈餘(元)	3.48

1. 資產負債淨值：

本公司一○六年十二月三十一日資產總額為新台幣 1,861,741 仟元，負債總 額為新台幣 676,643 仟元；淨值為新台幣 1,185,098 仟元，佔資產總額 64% 。

2. 損益：

本公司一○六年度營業淨利為新台幣 277,278 仟元，營業利益率為 18% ，稅 後淨利為新台幣 228,231 仟元，稅後淨利率為 15% 。

( 三 ) 預算執行情形：

本公司一○六年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。

( 四 ) 研究發展狀況：

本公司係經營國際觀光旅館業及餐飲業，故不適用。

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二、一○七年度營業計畫：

本公司旗下主要包括日月潭雲品溫泉酒店及館外餐飲品花苑自助餐廳及宴會廳頤【★】 品大飯店。

雲品溫泉酒店推出「親飯店」及「親旅行」度假概念，主打「親子、親和、親近」， 期待透過一系列主題活動，讓人與人、人與大自然更親近。聚焦國內頂級休閒旅遊市場 與多角化經營策略，積極推動官方網站與其他知名旅遊訂房網路平台之優惠組合方案， 以持續優化住宿客群結構，並致力於提供消費者精緻的服務與美好的體驗。

機場捷運已於一○六年三月正式通車，有助於本公司位於 A3 新北產業園區站的館 外餐飲品牌「頤品大飯店」業績更加暢旺，提升全年營運動能。「頤品大飯店」於一○ 六年五月增加新店北新館及桃園民生館，增加 240 桌，三處據點總桌數達 620 桌，承攬 大型尾牙、春酒、婚宴與工商團體宴席，提供全方位的宴會服務，期望打造飯店級的平 價奢華。一○七年推出「終極版 94 狂婚宴方案」，全包式專案搶攻全台競爭激烈的婚宴 市場，挹注營收穩定成長。未來將考量人口腹地、地區互補性高以及對整體營運貢獻度 高之餐飲據點，持續擴展，致力打造「頤品大飯店」餐飲品牌之地位。為因應市場變化 並提高未來獲利成長空間，「品花苑」將營業至 107 年 5 月 15 日，隨之進行改裝，預計 於一○七年第四季推出全新品牌之宴會服務。

三、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

根據國際主要經濟機構估計，全球經濟將持續復甦，其中， IMF 預測今年全球經濟 成長率為 3.9% ，高於去年的 3.7% 。全球經濟雖持續擴張步調，但美國川普總統經貿政 策走向恐引發貿易保護主義興起、阿拉伯國家、東北亞地區地緣政治緊張等不確定因 素，都將牽動全球經濟成長步伐。

觀光市場雖受陸客因兩岸政策影響減少，但其他市場在政府持續推動各國際觀光市 場拓源計畫、強化東北亞及新南向、廉價航空增加航點及國際郵輪開航方案下，預期整 體來台旅客保持穩定成長。由於臺灣觀光「多元布局•放眼全球」策略奏效，在靈活觀 光行銷手法下，一○六年來臺旅客總數為 1,073 萬 9,601 人次，較一○五年微幅成長 0.46% ，另一○六年主要來台國家中，韓國旅客較一○五年成長 19.26% 、馬來西亞成長 11.30% 、歐洲 10.12% 、紐澳成長 9.89% ，政府開拓多元市場成效逐漸顯現。

四、未來公司發展策略

隨著台灣內需消費市場持續增強，本公司將持續加強國內消費與高端旅遊市占率布 局，除將繼續複製目前宴會據點頤品大飯店的持續擴點計畫，同時也積極評估併入集團 內飯店事業來擴充營運規模，增添未來營運成長動能。

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附件二：會計師查核報告書及財務報表

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附件三：審計委員會查核報告書

雲品國際酒店股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一○六年度營業報告書、個別財務報表及盈餘分派表 等，其中個別財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所邵志明會計師及郭政弘會 計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、個別財務報表及盈餘分派表 經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第 二一九條規定報告如上。敬請 鑒核。

此上

雲品國際酒店股份有限公司一○七年股東常會

雲品國際酒店股份有限公司 審計委員會召集人：王全喜

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中 華 民 國 一 ○ 七 年 三 月 十 三 日

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附件四：公司治理實務守則修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司

公司治理實務守則修正條文對照表

修正條文	修 正 前 程 序 條文 內 容	修 正 後 程 序 條文 內 容	說 明
第 二 條	本公司建立之公司治理制 度，除應遵守法令及章程之 規定，暨與證券交易所或櫃 檯買賣中心所簽訂之契約 及相關規範事項外，應依下 列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮~~監察人功~~能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	本公司建立公司治理制 度，除應遵守法令及章程之 規定，暨與證券交易所或櫃 檯買賣中心所簽訂之契約 及相關規範事項外，應依下 列原則為之： 一、保障股東權益。 二、強化董事會職能。 三、發揮獨立董事功能。 四、尊重利害關係人權益。 五、提昇資訊透明度。	依公司目前實際情況 酌修文字。
第廿四條	本公司應依章程規定，設置 二人以上之獨立董事，且不 得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知 識，其持股應予限制，除應 依相關法令規定辦理外，不 宜同時擔任超過五家上市 上櫃公司之董事（含獨立董 事）或監察人且於執行業務 範圍內應保持獨立性，不得 與公司有直接或間接之利 害關係。 獨立董事選舉應依公司法 第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度，並載明 於章程，股東應就獨立董事 候選人名單選任之。獨立董 事與非獨立董事應依公司 法第一百九十八條規定一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 本公司及集團企業與組 織，與他公司及其集團企業 與組織，有互相提名另一方 之董事或經理人為獨立董 事候選人者，本公司應於受 理獨立董事候選人提名時	本公司應依章程規定，設置 二人以上之獨立董事，且不 得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知 識，其持股應予限制，除應 依相關法令規定辦理外，不 宜同時擔任超過五家上市 上櫃公司之董事（含獨立董 事）或監察人，且兼任其他 公開發行公司獨立董事不	依據「公開發行 公司獨立董事設 置及應遵循事項 辦法」第四條規定 修正。
		得逾三家；且於執行業務範 圍內應保持獨立性，不得與 公司有直接或間接之利害 關係。 獨立董事選舉應依公司法 第一百九十二條之一規定 採候選人提名制度，並載明 於章程，股東應就獨立董事 候選人名單選任之。獨立董 事與非獨立董事應依公司 法第一百九十八條規定一 併進行選舉，分別計算當選 名額。 本公司及集團企業與組 織，與他公司及其集團企業 與組織，有互相提名另一方 之董事或經理人為獨立董

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修正條文	修 正 前 程 序 條文 內 容	修 正 後 程 序 條文 內 容	說 明
	揭露之，並說明該名獨立董 事候選人之適任性。如當選 為獨立董事者，應揭露其當 選權數。 前項所稱集團企業與組 織，其適用範圍及於直接或 間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機 構或法人。 獨立董事及非獨立董事於 任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數 不足第一項或章程規定 者，應於最近一次股東會補 選之。獨立董事均解任時， 公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會 補選之。 獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行 事項之辦法等事項，應依證 券交易法、公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項 辦法、證券交易所或櫃檯買 賣中心規定辦理。	事候選人者，本公司應於受 理獨立董事候選人提名時 揭露之，並說明該名獨立董 事候選人之適任性。如當選 為獨立董事者，應揭露其當 選權數。 前項所稱集團企業與組 織，其適用範圍及於直接或 間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機 構或法人。 獨立董事及非獨立董事於 任職期間不得轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數 不足第一項或章程規定 者，應於最近一次股東會補 選之。獨立董事均解任時， 公司應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會 補選之。 獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制、獨立性之認 定、提名方式及其他應遵行 事項之辦法等事項，應依證 券交易法、公開發行公司獨 立董事設置及應遵循事項 辦法、證券交易所或櫃檯買 賣中心規定辦理。
第廿六條	本公司宜明定獨立董事之 職責範疇及賦予行使職權 之有關人力物力。 公司或董事會其他成員，不 得限制或妨礙獨立董事執 行職務。 本公司應依相關法令規定 明訂董事之酬金，董事之酬 金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並綜合 考量公司經營風險。對於獨 立董事得酌訂與一般董事 不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東 會議決或依主管機關之命	本公司宜明定獨立董事之 職責範疇及賦予行使職權 之有關人力物力。 公司或董事會其他成員，不 得限制或妨礙獨立董事執 行職務。 本公司應依相關法令規定 明訂董事之酬金，董事之酬 金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並綜合 考量公司經營風險。對於獨 立董事得酌訂與一般董事 不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東 會議決或依主管機關之命	依公司目前實際 情況酌修文字。

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修正條文	修 正 前 程 序 條文 內 容	修 正 後 程 序 條文 內 容	說 明
	令另行提列特別盈餘公積 者，其順序應於提列法定盈 餘公積之後，分配董事~~監察~~ ~~人酬~~勞及員工酬勞之前，並 應於章程訂定特別盈餘公 積迴轉併入未分配盈餘時 之盈餘分派方法。	令另行提列特別盈餘公積 者，其順序應於提列法定盈 餘公積之後，分配董事酬勞 及員工酬勞之前，並應於章 程訂定特別盈餘公積迴轉 併入未分配盈餘時之盈餘 分派方法。
第四十條	董事會成員宜於新任時或 任期中持續參加上市上櫃 公司董事~~、監察人進~~修推行 要點所指定機構舉辦涵蓋 公司治理主題相關之財 務、風險管理、業務、商務、 會計、法律或企業社會責任 等進修課程，並責成各階層 員工加強專業及法律知識。	董事會成員宜於新任時或 任期中持續參加上市上櫃 公司董事進修推行要點所 指定機構舉辦涵蓋公司治 理主題相關之財務、風險管 理、業務、商務、會計、法 律或企業社會責任等進修 課程，並責成各階層員工加 強專業及法律知識。	依公司目前實際 情況酌修文字。

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附件五：誠信經營守則修正條文對照表

雲品國際酒店股份有限公司

誠信經營守則修正條文對照表

修 正 前 規 則 修 正 後 規 則 修正條文 說 明 條 文 內 容 條 文 內 容 第十七條 組織與責任 組織與責任 爲符合公司治理規 本公司之董事、經理人、受僱 本公司之董事、經理人、受僱 定，酌修文字。 人、受任人及實質控制者應盡善 人、受任人及實質控制者應盡善 良管理人之注意義務，督促公司 良管理人之注意義務，督促公司 防止不誠信行為，並隨時檢討其 防止不誠信行為，並隨時檢討其 實施成效及持續改進，確保誠信 實施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 本公司為健全誠信經營之管 理，宜由 ~~稽核處負~~ 責誠信經營政 理，宜由總管理處負責誠信經營 策與防範方案之制定及監督執 政策與防範方案之制定及監督 行，主要掌理下列事項，並定期 執行，主要掌理下列事項，並定 向董事會報告： 期向董事會報告： 一、 一、 協助將誠信與道德價 協助將誠信與道德價 值融入公司經營策略，並配 值融入公司經營策略，並配 合法令制度訂定確保誠信 合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 經營之相關防弊措施。 二、 訂定防範不誠信行為 二、 訂定防範不誠信行為 方案，並於各方案內訂定工 方案，並於各方案內訂定工 作業務相關標準作業程序 作業務相關標準作業程序 及行為指南。 及行為指南。 三、 規劃內部組織、編制與 三、 規劃內部組織、編制與 職掌，對營業範圍內較高不 職掌，對營業範圍內較高不 誠信行為風險之營業活 誠信行為風險之營業活 動，安置相互監督制衡機 動，安置相互監督制衡機 制。 制。 四、 誠信政策宣導訓練之 四、 誠信政策宣導訓練之 推動及協調。 推動及協調。 五、 規劃檢舉制度，確保執 五、 規劃檢舉制度，確保執 行之有效性。 行之有效性。 六、 協助董事會及管理階 六、 協助董事會及管理階 層查核及評估落實誠信經 層查核及評估落實誠信經 營所建立之防範措施是否 營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業 有效運作，並定期就相關業 務流程進行評估遵循情 務流程進行評估遵循情 ， ， 形 作成報告。 形 作成報告。

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附件六：盈餘分派表

雲品國際酒店股份有限公司 106 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$ 27,461,786
加：本年度稅後淨利	228,231,285
減：提列法定盈餘公積	(22,823,129)
本期可供分配盈餘	232,869,942
減：分配項目：
股東現金股利 (每股配發2.75元)	(180,501,750)
期末未分配盈餘	52,368,192

• 註： 1. 每位股東發放現金股利總額至元為止，元以下不計，分配未滿一元之畸零款合計 數，列入本公司之其他收入。

• 依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定，分派盈餘時應採個別辨認方式； 本年度盈餘分派係優先分派最近年度。

董事長：盛治仁 經理人：丁原偉

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會計主管：許慧如

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附件七：第三屆董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
1	董事	雲朗觀 光(股) 公司代 表人： 盛治仁	美國西北大 學(伊利諾 州)政治學 博士	主要經歷： 東吳大學政治學系教授、 2009 聽障奧運總執行長、台 北市政府研考會主委、中華 民國建國一百年基金會執行 長、行政院文建會主委 主要現職： 雲朗觀光(股)公司總經理、京 采餐飲企業股份有限(股)公 司董事、信昌化學工業(股) 公司獨立董事、臺灣水泥(股) 公司獨立董事	45,488,000	112,000
2	董事	雲朗觀 光(股) 公司代 表人： 曾貴蘭	台灣大學商 研所	主要經歷： 中信證券協理、中嘉網路副 總經理 主要現職： 雲朗觀光(股)公司資深副總 經理、致和國際管理顧問(股) 公司董事、京采餐飲企業股 份有限(股)公司董事	45,488,000	0
3	董事	辜懷如	東吳大學日 文系	主要經歷： 雲朗觀光(股)公司董事長、致 和國際管理顧問(股)公司董 事長、龍泉投資(股)公司董事 長、嘉利實業(股)公司董事 長、京采餐飲企業(股)公司董 事長、興城投資(股)公司董 事、泰和興業(股)公司董事 主要現職： 雲朗觀光(股)公司董事長、致 和國際管理顧問(股)公司董 事長、龍泉投資(股)公司董事 長、嘉利實業(股)公司董事 長、京采餐飲企業(股)公司董 事長、興城投資(股)公司董 事、泰和興業(股)公司董事	-	0
4	董事	丁原偉	加 拿 大 C o l l e g e L a s a l l e - H o t e l & Restaurant Management	主要經歷： 遠東大飯店副協理、華泰大 飯店集團協理、晶華國際酒 店宴會暨餐飲事業總經理、 雲朗觀光公司餐飲事業總經	-	17,000

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序號	類別	候選人 姓名	學歷	主要經歷及現職	所代表法人 持股數	代表人 持股數
				理 主要現職： 雲品國際酒店(股)公司總經 理暨新莊分公司、新店北新 分公司及桃園民生分公司總 經理
5	獨立 董事	王全喜	淡江文理學 院數學系	主要經歷： 富邦銀行總經理、富邦直效 行銷公司董事長兼臺北市銀 行監察人、富邦票券董事長 兼臺北市銀行監察人、京城 商業銀行董事長、富邦銀行 資深副總經理、富邦金融控 股股份有限公司董事 主要現職： 雲品國際酒店(股)公司獨立 董事	-	0
6	獨立 董事	張鎮安	香港理工學 院電子工程 系	主要經歷： 香港星空傳媒行政執行長 (star group limited, EVP)、衛 星電視有限公司台灣辦事處 之行政總裁、印尼PT Asia Global Media董事兼總裁、鳳 凰衛視非執行董事、 Commissioner, NET TV Indonesia 主要現職： 雲品國際酒店(股)公司獨立 董事	-	0
7	獨立 董事	張汝恬	美國明尼蘇 達大學企業 管理碩士	主要經歷： 中國嘉通(股)公司業務副總 經理、台灣彩券(股)公司董 事、中國信託商業銀行資深 副總經理、中信金控資訊執 行長 主要現職： 顧能公司執行副總、羅張資 訊有限公司董事、寰宇實業 有限公司董事、雲品國際酒 店(股)公司獨立董事	-	0

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附件八：解除董事競業禁止限制之職務明細

姓名	目前兼任其他公司之職務
法人董事 雲朗觀光(股)公司	京采餐飲企業(股)公司董事、致和國際管理顧問(股)公司董事
法人董事 雲朗觀光(股)公司 代表人：盛治仁	京采餐飲企業(股)公司董事、信昌化學工業(股)公司獨立董事、臺灣水泥 (股)公司獨立董事、雲朗觀光(股)公司總經理
法人董事 雲朗觀光(股)公司 代表人：曾貴蘭	致和國際管理顧問(股)公司董事、京采餐飲企業(股)公司董事、雲朗觀光 (股)公司資深副總經理
董事 辜懷如	雲朗觀光(股)公司董事長、致和國際管理顧問(股)公司董事長、龍泉投資 (股)公司董事長、嘉利實業(股)公司董事長、京采餐飲企業(股)公司董事 長、興城投資(股)公司董事、泰和興業(股)公司董事
獨立董事 張汝恬	羅張資訊有限公司董事、寰宇實業有限公司董事、顧能公司執行副總

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附錄一：公司章程

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名雲品國際酒店股 份有限公司。

第 二 條：本公司經營事業如下：

• ㄧ、 F501030 飲料店業

• 二、 F501060 餐館業

• 三、 H703100 不動產租賃業

• 四、 I103060 管理顧問業

• 五、 J901020 一般旅館業

• 六、 G202010 停車場經營業

• 七、 J901011 觀光旅館業

• 八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，並視業務需要得於國內外適當地點設立 分公司或投資經營連鎖旅館業務。本公司得應業務之需對外背書保 證。本公司對外投資總額，不受公司法第十三條不得超過本公司實 收股本百分之四十限制。

• 第 四 條：本公司公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票全為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後編號發行之。本公司得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司有關股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

第 八 條： ( 刪除 ) 。

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• 第十一條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，不得為之。上項期間，自開會日或基準日起算。

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定出具委託書 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十四條：股東會議之主席依照公司法第一八二條之一及第二０八條第三項規 定辦理。

• 第十五條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十五條之一：本公司股票掛牌上市 ( 櫃 ) 後，將電子方式列為股東會表決權行使 管道之一。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於公司法規定 之日期內將議事錄分發各股東。

• 第十八條：股東會議事錄應依公司法第一八三條之規定載明會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在

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公司存續期間，應永久保存。 前項議事錄之分發，得以電子或公告方式為之。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議後，向證 券主管機關申請之，且於興櫃及上巿櫃期間均不變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

• ~

• 第十九條：本公司設董事五 九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。

• 第十九條之一：上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制， 獨立性之認定，提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之法令規定辦理。

• 董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行 使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第十九條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨 立董事組成。審計委員會之組成、職權、議事規則及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之。其任期以補原任之期限為限。

• 第廿一條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時 為止。但主管機關依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第廿二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司事務，並對外代表公司。

• 第廿三條：本公司除法令或章程規定應由股東會決議之事項外，經營方針及其 他重要事項由董事會決定之，董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二 〇 三條規定召集外，其餘由董事長召集之，並擔任主席，董事

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長不能執行職務時董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互 推一人代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事 時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式 為之。

• 第廿四條：董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，董事因故 不能出席時得委託出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決 議以出席董事過半數之同意行使，議事事項應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條之規定辦理。

。 第廿五條： ( 刪除 )

第廿五條之一：本公司得為董事任期內就其執行職務或決策範圍購買責任保險。

第廿五條之二：本公司董事之報酬，得依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌 公司營運績效與同業通常水準授權董事會議定之。

第五章 經理及職員

第廿六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條 規定辦理。

第六章 會 計

• 第廿七條：本公司訂每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一會計年度， 每會計年度終了，董事會應編造 ( 一 ) 營業報告書。 ( 二 ) 財務報表。 ( 三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案，各項表冊於股東開會三十日前交審計 委員會查核，提請股東常會承認。

。 第廿八條： ( 刪除 )

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。

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第廿九條之一 : 本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後， 再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 【★】 額時，得不再提列，其餘再依依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派 議案，提請股東會決議後分派股東股息紅利。 本公司每年發放現金股利為股利總額百分之二十以上，以配合公 司各事業發展投資之需要。

第七章 附 則

第三十條：本公司未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第卅一條：本公司組織規程及辦事細則以董事會決議另定之。

第卅二條：本章程訂立於民國 101 年 11 月 5 日。 第一次修訂於民國103 年1 月15 日。 第二次修訂於民國103 年8 月15 日。 第三次修訂於民國104 年5 月20 日。 第四次修訂於民國105 年5 月31 日。

雲品國際酒店股份有限公司

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董事長：盛治仁

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附錄二：股東會議事規則

雲品國際酒店股份有限公司 股東會議事規則

• 一○五年五月三十一日股東常會修正通過

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名， 由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於 會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權 ( 依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ) ；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 前項選舉 事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 ( 財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心 ) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三：公司治理實務守則 ( 修正前 )

雲品國際酒店股份有限公司 公司治理實務守則

第一章 總則

• 第 一 條：為建立良好之公司治理制度，參照臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱 證券交易所)及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中 心)共同制定之上市上櫃公司治理實務守則，爰訂定本公司之公司治理守 則，以資遵循，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。

• 第 二 條：本公司建立之公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所 或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之： 一、 保障股東權益。

• 二、 強化董事會職能。

• 三、 發揮監察人功能。

• 四、 尊重利害關係人權益。

• 五、 提昇資訊透明度。

• 第 三 條：本公司應依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之規定，考量本公 司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因 應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 除經主管機關核准者外，本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議；獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

• 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應 至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委 員會並應關注及監督之。

• 本公司宜建立獨立董事、審計委員會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。 董事及審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談，並 應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。本公司內部控制制度有效 性之考核應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有 效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。 為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽 核品質及執行效果，本公司應設置內部稽核人員之職務代理人。

• 公開發行公司建立內部控制制度處理準則第十一條第六項有關內部稽核人 員應具備條件、第十六條、第十七條及第十八條之規定，於前項職務代理人 準用之。

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第三條之一

• 本公司得設置公司治理專 ( 兼 ) 職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定 高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法 務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。

前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：

• 一、辦理公司登記及變更登記。

• 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事 及股東會相關法令。

• 三、製作董事會及股東會議事錄。

• 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新 法規發展，以協助董事、監察人遵循法令。

• 五、與投資人關係相關之事務。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

• 第 四 條：本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利 之公司治理制度。

• 第 五 條：本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

• 第 六 條：本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會提 案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應 安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序， 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並會應 就各議題之進行酌予合理之討論時間，及給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含 至少一席獨立董事）親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出 席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 第 七 條：本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各種方式及 途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東 會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率， 暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。

• 本公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當 年度選舉董事及監察人(審計委員)者，宜併採候選人提名制。

• 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當 日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。

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• 第 八 條：本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事 之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。

• 第 九 條：股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣 意宣布散會。

• 為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其 他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推 選一人為主席，繼續開會。

• 第 十 條：本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、 業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或公司 設置之網站提供訊息予股東。

• 為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

• 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司內 部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

• 第十一條：股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法 第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並決議 盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務 帳目及財產情形。

• 本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分 配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。

• 第十二條：本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相 關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生併購或公開收購事項時，應注意併購或公開收購計畫與交易之公 平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

第二節 建立與股東互動機制

• 第十三條：為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人執行職 務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提 起訴訟情事，應妥適處理。

• 本公司宜訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納 入內部控制制度控管。

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第十三條之一

• 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發 展之共同瞭解。

第十三條之二

• 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有 效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之 議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第十四條：本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化，並 確實執行風險評估及建立適當之防火牆。

• 第十五條：本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任。 董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之 重要內容，並取得其許可。

• 第十六條：本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制 度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險 評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 第十七條：本公司與其關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之 財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付 方式，並杜絕非常規交易情事。

• 本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並 嚴禁利益輸送情事。

第十八條：對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、 對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規

• 或其他不利益之經營。

• 二、 其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參 加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能 善盡董事之忠實與注意義務。

• 三、 對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越 股東會、董事會之職權範圍。

• 四、 不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、 不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

• 六、 對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格， 不宜任意改派。

• 第十九條：本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司

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股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之 股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

第二十條：本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公司 治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股 東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及主要股東持股情形，衡酌實 務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三 分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷

• 或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治 理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、 營運判斷能力。

• 二、 會計及財務分析能力。

• 三、 經營管理能力。

• 四、 危機處理能力。

• 五、 產業知識。

• 六、 國際市場觀。

• 七、 領導能力。 八、 決策能力。

第廿一條：本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董 事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制度以充分 反應股東意見。

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶 或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達 章程所定席次三分之一者，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份 轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各 項資訊並應充分揭露。

第廿二條：本公司宜依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，就股 東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，進行事先審查，且不得任意增列其他資格條件之證明

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文件，並將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事會依規定提出董事候選人名單前，應審慎評估前項所列資格條件等事項 及候選人當選後擔任董事之意願。

第廿三條：本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

• 董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶 或一等親屬擔任，則宜增加獨立董事席次。

公司設置功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。

第二節 獨立董事制度

第廿四條：本公司應依章程規定，設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五分 之一。

獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，除應依相關法令規定辦理外， 不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事）且於執行業務範 圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。

獨立董事選舉應依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，並載 明於章程，股東應就獨立董事候選人名單選任之。獨立董事與非獨立董事應 依公司法第一百九十八條規定一併進行選舉，分別計算當選名額。

本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名另一 方之董事或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨立董事候選人提 名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當選為獨立董事者， 應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於直接或間接捐助基金累計超過百 分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會 補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應 遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第廿五條：本公司應依證券交易法之規定，將下列事項提董事會決議通過；獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

• 三、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 四、 重大之資產或衍生性商品交易。 五、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

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• 八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、 其他經主管機關規定之重大事項。

• 第廿六條：本公司宜明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。 公司或董事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董事執行職務。 本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表現 及公司長期經營績效，並綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌訂與一 般董事不同之合理酬金。

• 本公司以章程訂定、以股東會議決或依主管機關之命令另行提列特別盈餘公 積者，其順序應於提列法定盈餘公積之後，分配董事監察人酬勞及員工酬勞 之前，並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入未分配盈餘時之盈餘分派方 法。

第三節 功能性委員會

• 第廿七條：本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性質、 董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類功能性委員 會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、企業社會責任或 其他委員會，並明定於章程。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。但審計委員 會依證券交易法第十四條之四第四項規定行使監察人職權者，不在此限。功 能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括 委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源 等事項。

• 第廿八條：本公司審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人 為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 本公司已設置審計委員會，證券交易法、公司法、其他法令及本守則對於監 察人之規定，於審計委員會準用之。

• 下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不 適用本守則第二十五條規定：

• 一、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、 內部控制制度有效性之考核。

• 三、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

• 四、 涉及董事自身利害關係之事項。

• 五、 重大之資產或衍生性商品交易。

• 六、 重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 七、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 八、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 九、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

• 十二、審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易

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法、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣 中心規定辦理。

• 第廿八條之一：本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、職權之行使、組織規 程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資 報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

• 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提 建議提交董事會討論：

• 一、 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制

• 度、標準與結構。

• 二、 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

• 一、 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給

• 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。

• 二、 不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃 納之行為。

• 三、 針對董事及高階經理人短期績效發放酬勞之比例及部分變動薪 資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

• 第廿八條之二：本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制 度；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥 適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

第廿九條：為提升財務報告品質，本公司應設置會計主管之職務代理人。

• 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理 人專業能力。

• 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修 方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。

• 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況 及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常 或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜建立獨立 董事、審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及 納入內部控制制度控管。本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之 獨立性及適任性。公司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性 之情事者，應評估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

• 第三十條：本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事 會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治 理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事 者，公司應視狀況委請律師予以協助。

• 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業人員 就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔之。

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第四節 董事會議事規則及決策程序

• 第卅一條：本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董事 會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之會議資料， 於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經董事會 決議後延期審議。

• 本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事 會議事辦法辦理。

• 第卅二條：董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利 害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

• 第卅三條：本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，應親 自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者， 除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董 事會之日起次一營業日交易時間開始前，於公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、 未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會 議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當決議， 但討論及表決時應離席。

第卅四條：本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議 事摘要、決議方法與結果。

• 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公司存 續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

• 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存 得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音 或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永 久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異議 之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

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第卅五條：本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、 公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 四、 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。

• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 六、 經理人之績效考核及酬金標準。 七、 董事之酬金結構與制度。 八、 財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

十、 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。 除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章 程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不 得概括授權。

第卅六條：本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依 計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策 得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

第卅七條：董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審 慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股 東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影 響公司治理之推動與運作。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員 會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進 行績效評估；對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求訂定適合之評估指標：

• 一、 對公司營運之參與程度。

• 二、 提升董事會決策品質。

• 三、 董事會組成與結構。

四、 董事之選任及持續進修。 五、 內部控制。

對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求 適當調整：

一、 公司目標與任務之掌握。

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二、 董事職責認知。 三、 對公司營運之參與程度。

四、 內部關係經營與溝通。 五、 董事之專業及持續進修。

• 六、 內部控制。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第卅七條之一：本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展 與執行，以確保永續經營。

• 第卅八條：董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董事 請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止 執行相關決議。

• 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向審 計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

• 第卅九條：本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風 險。

• 本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍 及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

• 第四十條：董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商 務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及 法律知識。

第四章 尊重利害關係人權益

• 第四十一條：本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司 之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權 益，且應於公司網站設置利害關係人專區。

• 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第四十二條：對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及 財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面 回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。第四十三條： 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通， 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

• 第四十四條：本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費 者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

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第五章 提升資訊透明度 第一節 強化資訊揭露

• 第四十五條：資訊公開係本公司之重要責任，公司應確實依照相關法令、證券交易所或 櫃檯買賣中心之規定，忠實履行義務。本公司應建立公開資訊之網路申報 作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度， 以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。

• 第四十六條：為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項 財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者， 擔任公司發言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執 行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以 免發生混淆情形。

• 為落實發言人制度，本公司宜明訂統一發言程序，並要求管理階層 與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第四十七條：本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及 公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公 司治理或其他相關資訊。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。

• 第四十八條：本公司召開法人說明會，應依證券交易所或櫃檯買賣中心之規定辦 理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券 交易所或櫃檯買賣中心之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其 他適當管道提供查詢。

第二節 公司治理資訊揭露

• 第四十九條：本公司應依相關法令及證券交易所或櫃檯買賣中心規定，揭露下列年度內 公司治理之相關資訊，並持續更新（設置審計委員會者，無須揭露監察人 之資訊）：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金級距、酬金總額占個 體或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組 合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特 殊狀況下，得揭露個別董事之酬金。

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八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和本守則及上市上櫃公司治理實務守則之差 距與原因。

十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之 具體計畫及措施。

第六章 附則

• 第五十條：本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所建 置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第五十一條：本守則之訂定應經審計委員會及董事會通過後公布實施，並提報股東會； 修正時亦同。

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附錄四：誠信經營守則(修正前)

雲品國際酒店股份有限公司 誠信經營守則

第 一 條：訂定目的及適用範圍

• 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，以建立良好商業運作架構，爰依「上 市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則。本守則之適用範圍及於本公司、直 接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能 力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團企業與組織）。

第 二 條：禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下統稱 本公司實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係人。

第 三 條：利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金 錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶 發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第 四 條：法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業 行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第 五 條：政策

• 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並 建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第 六 條：防範方案

宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方 案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。本公司 訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商， 並與相關利益團體溝通。

第 七 條：防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活

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動，並加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：

一、 行賄及收賄。

二、 提供非法政治獻金。 三、 不當慈善捐贈或贊助。

• 四、 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 六、 從事不公平競爭之行為。 七、 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

第 八 條：承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策， 董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執 行。

第 九 條：誠信經營商業活動

本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交 易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進 行交易。

本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉 及不誠信行為時，得隨時終止或解除契約之條款。

第 十 條：禁止行賄及收賄

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時，不 得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係 人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條：禁止提供非法政治獻金

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與政治 活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關 作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條：禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第十三條：禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接提 供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影 響商業交易行為。

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第十四條：禁止侵害智慧財產權

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產相 關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得 使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條：禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制產 量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享或分 割市場。

• 第十六條：防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服務之研 發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品 及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利害關係人權益 保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費 者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或停止其 服務。

第十七條：組織與責任

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，宜由稽核處負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

• 一、 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保

• 誠信經營之相關防弊措施。

• 二、 訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。

• 三、 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、 誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。

第十八條：業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應遵 守法令規定及防範方案。

第十九條：利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能 導致不誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

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本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之 職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條：會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設 計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

第廿一條：作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、 提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、 對違反者採取之紀律處分。

第廿二條：教育訓練及考核

• 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳 達誠信之重要性。

• 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練 與宣導，並邀請與本公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解本公司 誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

• 本公司宜將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有 效之獎懲制度。

第廿三條：檢舉制度

• 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢

• 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、 指派總管理處為檢舉受理專責單位，檢舉情事涉及董事或高階主管， 應呈報至獨立董事或審計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調 查標準作業程序。

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• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 六、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害 之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或審計委員會。

第廿四條：懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內 部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第廿五條：資訊揭露

• 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成效， 於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭 量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第廿六條：誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及 受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則及推動之措施，以 提昇公司誠信經營之成效。

第廿七條：本守則經審計委員會及董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 本公司已設置獨立董事，依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附錄五：董事選任程序

雲品國際酒店股份有限公司 董事選任程序

第 1 條

為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四 十一條規定訂定本程序。

第 2 條

本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

第 3 條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本 身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向 之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能 及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第 4 條 ( 刪除 )

第 5 條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二 條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十四條規定辦理。

第 6 條

本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序 為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事

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等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選 出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所 定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準 則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第 7 條

本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人，或分配選舉數人。

第 8 條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股 東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第 9 條

本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第 10 條

選舉開始前，應由主席指定監票員 ( 具有股東身分 ) 、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

第 11 條

被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第 12 條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。

二、以空白之選票投入投票箱者。

三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

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第 13 條

投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 14 條

當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

第 15 條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。 本程序訂立於民國 104 年 05 月 20 日。 第一次修訂於民國 105 年 05 月 31 日。

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附錄六：董事持股情形

一、全體董事最低應持有股數明細表：

• 截至 107 年 4 月 1 日止全體董事最低應持有股數及股東名冊記載持有股數。

單位：股

			單位：股
職 稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董 事	5,250,960	45,617,000	69.50%

• 註：本公司已設置審計委員會，故無適用監察人法定應持有股數之規定。

二、全體董事持股情形：

、全體董事持股情形：	、全體董事持股情形：
基準日：107 年4 月1日			單位：股
職 稱	姓 名	股東名冊登記股數	持股比率
董事長	雲朗觀光股份有限公司 代表人：盛治仁	45,488,000 112,000	69.30% 0.17%
董 事	雲朗觀光股份有限公司 代表人：曾貴蘭	45,488,000 －	69.30% －
董 事	辜懷如	－	－
董 事	丁原偉	17,000	0.03%
獨立董事	王全喜	－	－
獨立董事	張鎮安	－	－
獨立董事	張汝恬	－	－
合 計		45,617,000	69.50%

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