FDC — AGM Information 2018

Aug 24, 2018

股票代碼： 2748

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雲品國際酒店股份有限公司 一○七年第一次股東臨時會 議事手冊

日期：中華民國一○七年八月十日

地點：新北市新莊區五工路 66 號 6 樓(新莊頤品大飯店

目 錄

壹、開會程序---------------------------------------------------------------------------------- 1 貳、會議議程---------------------------------------------------------------------------------- 2 參、討論事項---------------------------------------------------------------------------------- 3 肆、臨時動議---------------------------------------------------------------------------------- 3 伍、附件---------------------------------------------------------------------------------------- 4 附件一、營業公允價值評價報告---------------------------------------------------- 4 附件二、對價合理性之專家意見書------------------------------------------------- 6 陸、附錄---------------------------------------------------------------------------------------- 7 附錄一、公司章程---------------------------------------------------------------------- 7 附錄二、股東會議事規則------------------------------------------------------------- 12 附錄三、董事持股情形---------------------------------------------------------------- 16

雲品國際酒店股份有限公司

一○七年第一次股東臨時會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、討論事項

四、臨時動議

五、散會

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雲品國際酒店股份有限公司

一○七年第一次股東臨時會會議議程

時間：中華民國一○七年八月十日 (星期五 )上午十時

• 地點：新北市新莊區五工路六十六號六樓(新莊頤品大飯店) 一、主席致詞：

二、討論事項：

• 一

• ( ) 本公司擬向母公司雲朗觀光股份有限公司承租其台北分公司(以下稱君 品酒店)營業處所，並購買君品酒店所有固定資產、生財器具，與雲朗 公司簽訂商標授權合約以取得君品酒店營業權案。

• 三、臨時動議

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討論事項

第一案 【董事會提】

• 案 由： 本公司擬向母公司雲朗觀光股份有限公司承租其台北分 公司 (以下稱君品酒店 )營業處所，並購買君品酒店所有固 定資產、生財器具，與雲朗公司簽訂商標授權合約以取得 君品酒店營業權案。

• 一、

• 說 明： 本公司基於營業規模擴大，藉以提昇營運績效及競爭 力，擬向雲朗公司承租其君品酒店營業處所，並購買君品酒 店所有固定資產、生財器具，簽訂商標授權合約，以取得君 品酒店營業權。

• 二、 本公司委請中聯國際資產管理股份有限公司出具君 品酒店所讓與之營業評價報告，依據報告之分析及計 算結果，君品酒店所讓與之營業公允價值約為新台幣 7.5~8.1 億元，請參閱本手冊附件一 (第 4 頁 )。

• 三、 本公司擬以現金新台幣 7.8 億元取得君品酒店所有固 定資產、生財器具，其購買對價主要係考量君品酒店近 期及未來獲利狀況及所讓與之營業公允價值，並參酌 獨立專家之評價報告訂定。

• 四、 雙方交易日期擬定中華民國 107 年 9 月 30 日。

• 五、 本公司業已委請鼎鑫聯合會計師事務所出具對價合 理性之專家意見書，請參閱本手冊附件二 (第 5~6 頁 )。

• 六、 擬請股東會授權董事長及其指定之人代表本公司協 商及簽署與本案相關之文件，並處理後續事宜。

• 七、 本案如有未盡事宜，或其任何條款依相關主管機關之 核示或因應客觀環境需予變更或修正時，擬提請股東 會授權董事會全權辦理相關事宜。

• 八、 本案業經 107 年 06 月 21 日第二屆第一次審計委員會及第三 屆第二次董事會審議通過。

• 九、 謹提請 公決。

決 議：

臨時動議

散會

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附件二：對價合理性之專家意見書

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附錄一：公司章程

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名雲品國際酒店股 份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營事業如下：

• ㄧ、 F501030 飲料店業

• 二、 F501060 餐館業

• 三、 H703100 不動產租賃業

• 四、 I103060 管理顧問業

• 五、 J901020 一般旅館業

• 六、 G202010 停車場經營業

• 七、 J901011 觀光旅館業

• 八、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，並視業務需要得於國內外適當地點設立 分公司或投資經營連鎖旅館業務。本公司得應業務之需對外背書保 證。本公司對外投資總額，不受公司法第十三條不得超過本公司實 收股本百分之四十限制。

• 第 四 條：本公司公告方法依照公司法第二十八條及其他相關法令規定辦理。

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• 第 五 條：本公司資本總額為新台幣壹拾億元，分為壹億股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司股票全為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後編號發行之。本公司得免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司有關股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票 公司股務處理準則」之規定辦理。

第 八 條： (刪除 )。 第 九 條：(刪除)。

。 第 十 條： (刪除 )

• 第十一條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日 內，不得為之。上項期間，自開會日或基準日起算。

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• 第十二條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年 度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時召集之。 前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時得依公司法第一七七條規定出具委託書 委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規 定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書 規則」規定辦理。

• 第十四條：股東會議之主席依照公司法第一八二條之一及第二０八條第三項規 定辦理。

第十五條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十五條之一：本公司股票掛牌上市 (櫃 )後，將電子方式列為股東會表決權行使 管道之一。

• 第十六條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十七條：股東會之決議事項應作成議事錄，由主席簽名蓋章並於公司法規定 之日期內將議事錄分發各股東。

• 第十八條：股東會議事錄應依公司法第一八三條之規定載明會議之年、月、日、 場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果，在

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公司存續期間，應永久保存。

前項議事錄之分發，得以電子或公告方式為之。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。 但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議後，向證 券主管機關申請之，且於興櫃及上巿櫃期間均不變動此條文。

第四章 董事及審計委員會

• ~

• 第十九條：本公司設董事五 九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任 之，連選得連任，董事選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任之。

• 第十九條之一：上述董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事 席次五分之一，採侯選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制， 獨立性之認定，提名方式與選任方式及其他應遵行事項，依證 券主管機關之法令規定辦理。

• 董事會得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定行 使職權規章，經董事會通過後實施。

• 第十九條之二：本公司設置審計委員會以取代監察人，審計委員會應由全體獨 立董事組成。審計委員會之組成、職權、議事規則及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十條：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選 之。其任期以補原任之期限為限。

• 第廿一條：董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時 為止。但主管機關依職權限期令公司改選，屆期仍不改選者，自限期 屆滿時，當然解任。

• 第廿二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半 數之同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之 決議執行本公司事務，並對外代表公司。

• 第廿三條：本公司除法令或章程規定應由股東會決議之事項外，經營方針及其 他重要事項由董事會決定之，董事會除每屆第一次董事會依公司法 第二 〇 三條規定召集外，其餘由董事長召集之，並擔任主席，董事

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長不能執行職務時董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互 推一人代理之。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事 時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式 為之。

• 第廿四條：董事會議除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，董事因故 不能出席時得委託出席董事為代表，但每人以代表一人為限，其決 議以出席董事過半數之同意行使，議事事項應作成議事錄，並依公 司法第一百八十三條之規定辦理。

。 第廿五條： (刪除 )

第廿五條之一：本公司得為董事任期內就其執行職務或決策範圍購買責任保險。

• 第廿五條之二：本公司董事之報酬，得依其對公司營運參與程度及貢獻並參酌 公司營運績效與同業通常水準授權董事會議定之。

第五章 經理及職員

• 第廿六條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條 規定辦理。

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第廿七條：本公司訂每年一月一日起至同年十二月卅一日止，為一會計年度， 每會計年度終了，董事會應編造 (一 )營業報告書。(二 )財務報表。(三 ) 盈餘分派或虧損彌補之議案，各項表冊於股東開會三十日前交審計 委員會查核，提請股東常會承認。

。 第廿八條： (刪除 )

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥萬分之一至百分之三為員工酬勞，由 董事會決議以股票或現金分派發放，其對象包含符合一定條件之從 屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 百分之一為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董事酬勞。

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附錄二：股東會議事規則

雲品國際酒店股份有限公司 股東會議事規則

  - 一○五年五月三十一日股東常會修正通過

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及 說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送 至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司委任之專業股務代理機構，且應於 股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券 處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及 受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

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股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席 證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他 證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出 席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公 司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行 召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定 程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

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• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名， 由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於 會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不 得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權)；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二 日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以 書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委 託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結 果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 前項選舉 事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三：董事持股情形

一、全體董事最低應持有股數明細表：

截至 107 年 7 月 3 日止全體董事最低應持有股數及股東名冊記載持有股數。

			單位：股
職 稱	應持有股數	股東名冊登記股數	持股比率
董 事	5,250,960	45,617,000	69.50%

註：本公司已設置審計委員會，故無適用監察人法定應持有股數之規定。

二、全體董事持股情形： 基準日：107 年7 月3日 職 稱 姓 名 董事長 雲朗觀光股份有限公司 代表人：盛治仁 董 事 雲朗觀光股份有限公司 代表人：曾貴蘭 董 事 辜懷如 董 事 丁原偉 獨立董事 王全喜 獨立董事 張鎮安 獨立董事 張汝恬 合 計	二、全體董事持股情形： 基準日：107 年7 月3日 職 稱 姓 名 董事長 雲朗觀光股份有限公司 代表人：盛治仁 董 事 雲朗觀光股份有限公司 代表人：曾貴蘭 董 事 辜懷如 董 事 丁原偉 獨立董事 王全喜 獨立董事 張鎮安 獨立董事 張汝恬 合 計	二、全體董事持股情形： 基準日：107 年7 月3日 職 稱 姓 名 董事長 雲朗觀光股份有限公司 代表人：盛治仁 董 事 雲朗觀光股份有限公司 代表人：曾貴蘭 董 事 辜懷如 董 事 丁原偉 獨立董事 王全喜 獨立董事 張鎮安 獨立董事 張汝恬 合 計		單位：股
	職 稱	姓 名	股東名冊登記股數	持股比率
	董事長	雲朗觀光股份有限公司 代表人：盛治仁	45,488,000 112,000	69.30% 0.17%
	董 事	雲朗觀光股份有限公司 代表人：曾貴蘭	45,488,000 －	69.30% －
	董 事	辜懷如	－	－
	董 事	丁原偉	17,000	0.03%
	獨立董事	王全喜	－	－
	獨立董事	張鎮安	－	－
	獨立董事	張汝恬	－	－
	合 計		45,617,000	69.50%

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