Fattal Holdings — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 12, 2026

{0}------------------------------------------------

פתאל החזקות (1998) בע"מ ("החברה") ("החברה")

2026 בינואר בפברואר 12-13

לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ www.tase.co.il לכבוד רשות ניירות ערך www.isa.gov.il

הנדון:דו"ח מיידי מתקן לדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 13 בינואר 2026 [מס' אסמכתא 2026-61-605487] (להלן: "הדוח המקורי") ערוך על פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-105487 (להלן: "תקנות הדוחות") ועל פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א-2001, בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה שעל סדר יומה יועלו לאישור, בין היתר, חידוש מדיניות התגמול של החברה וכן התקשרויות שלבעל השליטה בחברה עניין אישי באישורן והכל כמפורט בדו"ח מיידי זה להלן.

יצוין כי לא חל שינוי במועד האסיפה הכללית המיוחדת אשר פורט בדוח המקורי, כך שהאסיפה המזומנת על פי דוח מיידי מתקן זה תכונס ביום ה', 19 בפברואר 2026, בשעה 16:00 וכן לא חל שינוי במועד הקובע על פי דוח מיידי מתקן זה תכונס ביום ה', 19 בפברואר ביום ה', 22 בינואר 2026. להשתתפות באסיפה שנקבע בדוח המקורי והוא חל ביום ה', 22 בינואר 2026.

זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

החברה מודיעה בזאת על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר תיערך ביום ה', 19 בפברואר 2026, בשעה 16:00 במשרדי החברה ברחוב יגאל אלון 94, תל אביב אשר על סדר יומה יועלו לאישור, בין היתר, ההתקשרויות המפורטות בסעיף 2 להלן, בהן יש לבעל השליטה בחברה ענין אישי.

2. הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה

2.1 חידוש מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה (החלטה)

2.1.1

מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה (להלן: "מדיניות התגמול הקודמת"), בהתאם להוראות פרק רביעי אי לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), אושרה על ידי דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ביום 23 בינואר 2018 עובר להפיכת החברה לחברה ציבורית וצורפה כנספח אי לפרק 8 בתשקיף ההנפקה לראשונה לציבור של ניירות הערך של החברה, אשר פורסם ביום 15 בפברואר 2018 (נושא תאריך 16 בפברואר 2018)¹ (להלן: "תשקיף IPO") ותוקנה ביום 23 בנובמבר 2021.

בהתאם להוראות תקנה 1(ג) לתקנות החברות (הקלות לעניין החובה לקבוע מדיניות תגמול), תשע"ג-2013 מדיניות התגמול הקודמת הייתה טעונה אישור בחלוף 5 שנים מהמועד שבו הפכה החברה לחברה ציבורית. קרי ביום 21 בפברואר 2023.

מדיניות התגמול הנוכחית של החברה (להלן: "מדיניות התגמול הנוכחית") אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ביום 21 בפברואר 2023 וזאת לאחר שנדונה ואושרה בישיבת דירקטוריון החברה שהתקיימה ביום 12 בינואר 2023, לאחר שדירקטוריון החברה בחן את השיקולים, העניינים והפרמטרים הנדרשים לעניין זה וכן את המלצת ועדת התגמול מאותו מועד.

היות ותוקפה של מדיניות התגמול הנוכחית עומד להסתיים בחודשים הקרובים, האורגנים המוסמכים של החברה דנו בחודשים ינואר ופברואר 2026 במדיניות תגמול חדשה (להלן:

. [מסי אסמכתא 2018-01-015742].

^[מט אספוט במדיניות התגמול תוקן (באישור וועדת התגמול, דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות של ² סעיף 15 (ביטוח) במדיניות התגמול תוקן (באישור וועדת התגמול, דירקטוריון החברה ואחריות דירקטורים ונושאי משרה מבלי לקבוע מראש במדיניות עצמה תקרה לפרמיה ובלבד שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על לקבוע מראש במדיניות עצמה תקרה לפרמיה ובלבד שההתקשרות היא במידי מיום 17 באוקטובר 2021 [מס׳ אסמכתא -2021-01 [מס׳ אסמכתא -60-2021] [מס׳ אסמכתא -60-2021]

{1}------------------------------------------------

"מדיניות התגמול החדשה") אשר, בהתאם להוראות סעיף 267א(ד) לחוק החברות, כפוף לאישורה על ידי האסיפה תיכנס לתוקף ביום 21 בפברואר 2026 ותחליף את מדיניות התגמול הנוכחית לתקופה של שלש שנים³.

2.1.2 הליכי דיון ואישור מדיניות התגמול החדשה

במסגרת הכנת מדיניות התגמול החדשה וגיבוש המלצותיה, ועדת התגמול ערכה דיון, בשיתוף עם הנהלת החברה ויועציה, אשר במסגרתו שקלה בין היתר את השיקולים המפורטים בסעיף 267ב לחוק החברות ובחנה והתייחסה לעניינים הדורשים התייחסות במדיניות התגמול כאמור בחלק אי ובחלק בי לתוספת הראשונה לחוק החברות, וכן בחנה ושקלה היבטים נוספים ובכללם: הרכב הנהלת החברה והרכב כוח האדם בחברה, צרכיה של החברה בתקופה הנוכחית, אופי פעילותה של החברה, הרכיבים המשתנים בתגמול והרכיבים הקבועים בתגמול לצד המטרות אותן אמורה מדיניות התגמול להתוות, יחסי השכר והתגמול בחברה, את הנהוג ומקובל בחברות דומות לחברה בתחום פעילותה ובהיקפי פעילותה וכיוצ"ב.

על סמך השיקולים והעניינים האמורים, חברי ועדת התגמול גיבשו את מסקנותיהם והמלצתם במסגרת ישיבות ועדת התגמול שהתקיימו ביום 4 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026, תוך שהם סבורים כי מדיניות התגמול החדשה, כפי שהינה מעדכנת את מדיניות התגמול הנוכחית, הינה מדיניות תגמול ראויה ומומלצת עבור החברה, שמביאה לידי ביטוי, בין היתר, את מאפייני החברה, יכולותיה תחזיותיה העסקיות והיעדים והאסטרטגיה של החברה, ואשר יש בה כדי להתוות מבנה תגמול הולם לנושאי משרה בחברה בהתאם למטרות שפורטו במדיניות התגמול. ועדת התגמול העבירה את המלצתה לדירקטוריון החברה, בהתאם לסמכותה לפי סעיף 118ב(1) לחוק החברות, לאשר את מדיניות התגמול החדשה.

מדיניות התגמול החדשה נדונה ואושרה בישיבות דירקטוריון החברה שהתקיימה שהתקיימו ביום 12 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026, וזאת לאחר שדירקטוריון החברה בחן את השיקולים, העניינים והפרמטרים שלעיל וכן את המלצת ועדת התגמול.

2.1.3 מדיניות התגמול

• א. בהתאם, מוצע לאשר את מדיניות התגמול החדשה של החברה. לנוסח המלא של מדיניות התגמול החדשה ראו נספח א' לדוח זה. למען הנוחות נספח א' כולל נוסח נקר מסומן של מדיניות התגמול החדשה בהשוואה לנוסח הנקי שצורף לדוח המקורי וכן נוסח מסומן הכולל את כלל השינויים אותם מבקשת החברה לבצע במסגרת מדיניות התגמול החדשה בהשוואה למדיניות התגמול הנוכחית.
• ב. השינויים המהותיים העיקריים אשר בוצעו בנוסח מדיניות התגמול החדשה לעומת מדיניות התגמול הנוכחית הינם בנושאים הבאים:
• (1) פירוט היחס בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של כל נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר של שאר עובדי החברה ליום 30 בספטמבר 2025 (סעיף 4.3 למדיניות התגמול):
• (2) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) –עודכנו התקרות של יו״ר דירקטוריון (פעיל), מנכ״ל וסמנכ״ל לסך של עד 250, 400 ו-300 אלפי ש״ח בחודש (בהתאמה) במונחי עלות מעביד; עודכנה ההצמדה למדד של התקרות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בדצמבר 2025, בגין חודש נובמבר 2025;
• עד של עד (סעיף 7.3 למדיניות התגמול) עודכן היקף ההטבה לנושאי משרה לסך של עד 7.3 אלפי שייח בשנה לכל אחד מנושאי המשרה בנפרד:
• (4) מענק שנתי למנכ״ל (סעיף 9 למדיניות התגמול) התקרה השנתית של המענק ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני (אם וככל שהוענק תגמול הוני כאמור) עודכנה לסכום של 6,931 אלפי ש״ח וההצמדה לעליית המדד עודכנה לעלייה במדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025; הוספת תנאי סף לזכאות למענק השנתי;
• (5) מענק שנתי ליו״ר (פעיל) (סעיף 10 למדיניות התגמול) –נקבע כי בכל מקרה המענק השנתי ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני (אם וככל שהוענק תגמול הוני כאמור) לא יעלה על 2,200 אלפי ש״ח בשנה עבור משרה מלאה (צמוד לעלייה במדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025); נקבע שגם תנאי הסף לזכאות למענק השנתי יהא צמוד ביחס למדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025.
• (6) מענק שנתי לנושא משרה כפוף מנכ״ל (סעיף 11 למדיניות התגמול) עודכן סך הבונוס השנתי עבור משרה מלאה ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני (אם וככל שהוענק תגמול

^. אלא אם תשונה קודם לכן.

{2}------------------------------------------------

הוני לנושא המשרה כאמור) כך שלא יעלה על 6 מיליון ש״ח, צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין; נוספה נוסחא לחישוב תקרת מענק ממוצעת במקרה של מנגנון מענק רב שנתי, הוספת תנאי סף לזכאות למענק השנתי; הוסרה החלופה של מתן מענק שאינו מותנה בקריטריונים;

• (7) מענק כספי מיוחד (סעיף 12 למדיניות התגמול) עודכנה התקרה של המענק המיוחד לנושאי משרה כפופי מנכייל וליויר לסך של 1.651.5 מיליון שייח צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין; ונוספה הבהרה כי המענק המיוחד עשוי להיות מוענק (כפוף לאישורים הנדרשים) גם ליוייר דירקטוריון (פעיל) עם תקרה בסך של 2.2 מיליון שייח צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין;
• (8) היקף התגמול ההוני (סעיף 15.1 למדיניות התגמול) נקבע כי ככל שיוענקו לנושאי משרה יחידות מניה חסומות (RSU), סכום ההטבה השנתית לא יעלה על 25% מסכום ההטבה ההונית לכל אחד מנושאי המשרה, במועד ההענקה, או על שלושה חודשי עלות שכר במועד ההענקה לכל נושא משרה, לפי הגבוה מביניהם. הקצאה מעבר לתקרה האמורה, תהיה מותנית בעמידה ביעדים;
• הובאו הובאו אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה (סעיף 16.2 למדיניות התגמול) הובאו פרטיה העיקריים של הפוליסה שהינה בתוקף עד ליום 31 באוקטובר 2026:
• ג. יצוין כי מדיניות התגמול החדשה חלה רק ביחס לנושאי משרה בחברה ואולם אינה חלה ביחס לנושאי משרה בתאגידים בשליטת החברה.
• זהות חברי ועדת התגמול שהשתתפו בישיבת הועדה שדנה באישור מדיניות התגמול החדשה לצורך ב1.4 המלצתה לדירקטוריון החברה

בישיבות ועדת התגמול שהתקיימו ביום 4 בינואר 2026, וביום 12 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026, בהן נידונה מדיניות התגמול החדשה והתקבלה ההחלטה להמליץ לדירקטוריון החברה על 2026, בהן נידונה מדיניות המר יסעור (דחייצית ויוייר הוועדה), גדעון אלטמן (דחייצ) ושמשון הראל (דירקטור). כל חברי ועדת התגמול הצביעו בעד מדיניות התגמול החדשה.

2.1.5 זהות הדירקטורים שהשתתפו בישיבת הדירקטוריון בה נדונה מדיניות התגמול החדשה

בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 12 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026, בהן נידונה ואושרה מדיניות התגמול החדשה, השתתפו ה״ה שמשון הראל (דירקטור), גדעון אלטמן (דח״צ) ואושרה מדיניות התגמול החדשה, הדירקטוריון שנכחו בישיבה בישיבות הצביעו בעד מדיניות התגמול החדשה. ה״ה דוד פתאל, דירקטור ומנכ״ל החברה, שחר עקה, דירקטור וסמנכ״ל הכספים של החדברה ויובל ברונשטיין, יו״ר הדירקטוריון לא השתתפו בישיבה בישיבות בשל עניינם האישי באישור מדיניות התגמול החדשה.

אישור מחדש של הסכם שירותים בין החברה לבין פתאל השקעות (1998) בע"מ, חברה פרטית בעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל (החלטה)

2.2.1

ביום 30 באוקטובר 2016 התקשרה החברה עם פתאל השקעות (1998) בעיימ (לעיל ולהלן: "פתאל השקעות"), חברה פרטית בבעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל בהסכם למתן שירותי ייעוץ ויזמות (להלן: "ההסכם") (אשר תוקן ביום 27 בדצמבר 2017) לפיו העניקה פתאל השקעות שירותי ייעוץ, אסטרטגיה, יזמות, פיתוח עסקי לחברה, שירותי מנכ"ל והובלת דירקטוריון החברה (להלן: "השירותים"). בכפוף להוראות הדין, תוקפו של ההסכם כפוף לאישורו על ידי האורגנים המוסמכים בחברה מדי שלוש שנים, וזאת החל מחלוף חמש שנים ממועד הפיכת החברה לחברה ציבורית על פי תשקיף ה-IPO (קרי החל מיום 21 בפברואר 2023).

יצוין כי בחודש ינואר 2023 הודיע מר פתאל לחברה כי בכוונתו להתמקד בתפקיד מנכייל החברה ולפרוש מכהונתו כיו"ר הדירקטוריון וזאת כדי לחזק את הממשל התאגידי בחברה. לפיכך, החל מיום 21 בפברואר 2023 חדל מר פתאל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ואולם מעבר לעניין הכהונה כיו"ר דירקטוריון כאמור היקף השירותים נשוא ההסכם לא השתנה.

ביום 21 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (לאחר קבלת אישור וועדת תגמול ודירקטוריון מיום 1 בינואר 2023 ומיום 12 בינואר 2023, בהתאמה) מחדש את תנאי כהונתו של מר דוד פתאל כמנכ"ל החברה וכן אישרה להאריך בשלש שנים נוספות את הסכם. להוציא את הפסקת כהונתו של מר פתאל כיו"ר דירקטוריון החברה כאמור לעיל, קיצור תקופת ההודעה

{3}------------------------------------------------

המוקדמת ל-12 חודשים וביטול הזכאות לפיצוי המוסכם כאמור שם, לא חל כל שינוי ביתר תנאי ההסכם

2.2.2 עיקרי הסכם השירותים

להלן יובאו עיקרי הסכם השירותים, נכון למועד דוח זה:

• א. מהות והיקף השירותים במסגרת ההסכם התחייבה פתאל השקעות, בין היתר, לספק את השירותים נשוא ההסכם באמצעות עובדיה ונציגיה, אשר יהיו כפופים לפתאל השקעות, ובכלל זאת: השירותים נשוא ההסכם באמצעות עובדיה ונציגיה, אשר יהיו כפופים לפתאל השקעות, ובכלל זאת: (א) העמדת שירותי ייעוץ ובניית אסטרטגיה עסקית לטובת פיתוח עסקי החברה; (ב) כהונת מר דוד פתאל כמנכ״ל החברה. בהתאם לתנאי ההסכם, ובמקרה של נבצרות, אשר בגינה נמנע ממנו למלא את תפקידו למשך תקופה של 60 יום לפחות ו/או בתקופת ההודעה המוקדמת (כהגדרתה להלן), ימונה מנכ״ל חליפי על ידי דירקטוריון החברה בהתאם להוראות תקנון החברה. ההסכם לא מחייב את פתאל השקעות לספק את שירותיה באופן בלעדי לחברה, והיא חופשיה להתקשר בהספקת שירותים עבור לקוחות אחרים ו/או בביצוע השקעות, כל זאת בכפוף לתנאי אי תחרות ואיסור שידול כמפורט להלו.
• ב. תקופת ההתקשרות והודעה מוקדמת בכפוף להוראות הדין ההתקשרות הינה לתקופה לא קצובה. בכפוף להוראות לחוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג-1973, ההסכם ניתן לביטול במקרים המנויים להלן בלבד : (1) החברה (בכפוף להחלטת הדירקטוריון) תהא רשאית לסיים את ההסכם לאלתר, ללא מתן הודעה מוקדמת (כהגדרתה להלן), בכל מקרה בו פתאל השקעות או מי מעובדיה ונציגיה הורשעו במעילה או בעבירה אחרת שיש עמה קלון; (2) כל אחד מהצדדים להסכם (והחברה בכפוף להחלטת דירקטוריון), יהא רשאי להביא לסיום מוקדם של ההסכם זאת על ידי מתן הודעה מוקדמת מראש ובכתב לצד השני, לפחות שניים עשר חודשים עובר למועד שנקבע על ידה לסיום ההסכם (לעיל ולהלן: "ההודעה המוקדמת" ו-"תקופת ההודעה המוקדמת", בהתאמה). במידה והחברה תביא את ההסכם לידי סיום מוקדם, תשלם החברה לפתאל השקעות (אף במידה ודירקטוריון החברה החליט כי פתאל השקעות תחדל באופן מיידי מלספק את השירותים) את דמי השירות (כהגדרתם להלן) ותעמיד לה את יתר התנאים הנלווים (לרבות הזכות לשירותי אירוח כמפורט להלן) למשך תקופת ההודעה המוקדמת.
• ג. התמורה בתמורה לשירותים משלמת החברה לפתאל השקעות דמי שירות חודשיים בסך של 243,000 שייח בתוספת מעיימ כדין, כשהם צמודים לעלייה במדד המחירים לצרכן במועד התשלום ביחס למדד חודש אוגוסט 2016 (להלן: יידמי השירותיי). נכון לחודש דצמבר 2025 סכום דמי השירות המעודכן הינו כ-291 אלפי שייח.
• בונוס בנוסף לדמי השירות המפורטים לעיל, פתאל השקעות תהא זכאית לבונוס שנתי בסכום השווה ל-10% מהרווח הנקי השנתי של החברה (לענייו זה – יירווח נקייי - רווח החברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לאחר יישום תקן IFRS16, לפני חישוב הבונוס והשפעת המס בגינו ובנטרול רווחי או הפסדי שערוך או הפחתה כתוצאה מביצוע הקצאת עודף עלות) (להלן: ייהבונוסיי), ובלבד שהבונוס כאמור לא יעלה על 5,824 אלפי שייח בשנה (כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכו הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק הבונוס ביחס למדד חודש אוגוסט 2016) (התקרה עומדת נכוו לתום שנת 2025 על סד של כ-6.931 אלפי שייח)) ולהלו: ייהתקרה השנתיתיי). כל עוד ה-EBITDA של החברה על פי הדוייחות הכספיים שנתיים של החברה במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16) נמוך או שווה לסכום של 200 מיליון ש״ח (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025), לא תהא זכאות למענק שנתי. יצוין כי בשנה שבה יעלה סך הבונוס לה זכאית פתאל השקעות מעל התקרה השנתית, תקבל פתאל השקעות סכומים בגובה התקרה השנתית בלבד, ותהא זכאית לעודף התשלומים בשנות ההתקשרות העוקבות, זאת בתנאי שבכל שנה ושנה בה עומד ההסכם בתוקף לא תקבל פתאל השקעות סכומים העולים על התקרה השנתית. יצוין כי נכוו למועד דוח מיידי זה הסכום הכולל של עודף התשלומים שנצבר במהלד שנות ההתקשרות וטרם שולם עומד על כ-48 מיליון שייח (לפני תשלום הבונוס בגין שנת 2025).
• ז. זכאות לשירותי אירוח נציגי פתאל השקעות או מי מטעמה זכאים להתארח במלונות הקבוצה בהיקף מצטבר של עד 200 לינות בשנה קלנדארית, זאת כל עוד מדובר באירוח הנועד לקדם את השירותים הניתנים על ידי פתאל השקעות. מובהר בזאת כי החברה תישא במלוא העלות של התנאים הנלווים של אירוח במלונות (בין במישרין ובין אם בדרך של החזר הוצאות לפתאל השקעות);
• ו. ביטוח, אחריות ושיפוי החברה מבטחת את נותן השירות בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה כמקובל בחברה ועל פי הוראות הדין ותקנון החברה. כמו כן, החברה העניקה כתב התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות לשיפוי ופטור במתכונת המקובלת בחברה. לפרטים אודות כתבי התחייבות לשיפוי ופטור מאחריות אשר הוענקו לבעל השליטה ראו סעיפים 2.6 ו-2.7 להלן;

{4}------------------------------------------------

אי תחרות ואיסור שידול - פתאל השקעות ונותן השירות התחייבו כי במשך תקופת ההסכם ובמשך תקופה של 12 חודשים לאחר מכן, לא יעסקו ולא יהיו בעל מניות (מלבד החזקה של לא יותר מ- 5% מקוף המניות של חברה), דירקטור או מנהל, במישרין או בעקיפין, בגוף בישראל המתחרה עם החברה בתחום המלונאות אלא בהסכמה מראש ובכתב של דירקטוריון החברה. בנוסף, התחייבו פתאל השקעות ונותן השירות שלא לשדל, במישרין או בעקיפין, כל נושא משרה או עובד, ספק או לקוח של החברה, להפסיק את התקשרותו עם החברה ולא להעסיק מי שהינו או מי שהיה במהלך לחודשים שקדמו לכך, או חלקם, נושא משרה או עובד של החברה אלא בהסכמה מראש ובכתב של דירקטוריון החברה.

2.2.3 פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

א. פרטים אודות השכלה, כישורים, מומחיות, ניסיון מקצועי והישגים של מר דוד פתאל

דירקטור ומנכייל החברה	התפקיד
41998	תאריך תחילת
	כהונה (ותק)
תואר ראשון במדעי החברה - התמחות בכלכלה, סוציולוגיה וחינוך- אוניברסיטת	השכלה
חיפה ; בוגר לימודי תעודה בית הספר תדמור, בתחום ניהול בתי מלון
בעלים, דירקטור ומנהל פעיל בתאגידים מקבוצת פתאל	עיסוק בחמש
	השנים
	האחרונות
למר דוד פתאל ניסיון של מעל 40 שנה בתחום המלונאות.	כישורים
מר פתאל החל את דרכו בתחום המלונאות בשנות ה-80 לאחר תום לימודי המלונאות,	ומומחיות,
עסק בתפקידים בסיסיים דוגמת מנהל משמרת ערב במלון דן כרמל בחיפה, מנהל	ניסיון מקצועי
אירועים ומנהל מכירות במלון. לאחר מספר שנים בתפקידים אלו, קודם לתפקיד	והישגים
סמנכייל מלון דן אכדיה בהרצליה ועד סוף שנות ה-80 ניהל את מלונות סונסטה ים
המלח (כיום לאונרדו קלאב ים המלח) והמלך שלמה באילת. בשנת 1992 מונה על ידי
חברת אפריקה-ישראל לייסד ולשמש כמנכייל מלונות אפריקה ישראל בעיימ שייסדה
את רשת מלונות הולידיי אין שאותה פיתח בתוך 5 שנים לרשת המונה 10 בתי מלון
בישראל. בשנת 1998, לאחר שהועסק כמנכייל קבוצת קלאב הוטל, החליט דוד פתאל
לצאת לדרך עצמאית וייסד את החברה. זכה בפרסים רבים התחום המלונאות בארץ
ובעולם.
אביהם של ה״ה אסף, נדב ויובל פתאל, המשמשים כמנכ״ל משותף של פעילות מלונות	האם בן משפחה
פתאל בישראל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי, כמנכייל משותף של פעילות מלונות	של בעל ענין
פתאל בישראל וכסמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה וכמנהל אופרציית	בחברה
- שבמסגרתה עוסקת קבוצת פתאל בהשכרת בניינים ו/או דירות מגורים בישראל
ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות לתקופות שהיה קצרות
(בהתאמה) וכן מחזיקים באופציות לא סחירות של החברה.

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, לפתאל השקעות

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, ששולם לפתאל השקעות על ידי החברה

שנת 2025

. ¬

סה"כ		ם בעבור שירותים	תגמולי		מתגמולים!		שם
	אחר⁵	מענק כספי תשלום מבוסס אחר		שכר	שיעור החזקות בהון	קיד היקף שיעור החזקות בהון
		מניות	שנתי	שנתי	התאגיד	משרה
10,569	192		6.931	3,446	50.77%			דוד
10,507	172		0,731	3,440	30.77%	מלאה	מנכייל
1	ĺ							פתאל

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, שישולם לפתאל השקעות על ידי החברה, בכפוף לאישור ההתקשרות נשוא סעיף זה (ותחת הנחה של תשלום מענק שנתי מירבי)

^* יצוין כי ביום 27 בדצמבר 2017 הסמיך דירקטוריון החברה את דוד פתאל, אשר כיהן באותה עת כיו״ר הדירקטוריון, למלא גם את תפקיד מנכ״ל החברה וזאת בהתאם לתקנה 1 לתקנות החברות (תקופת תוקף החלטה לפי סעיף 121 לחוק), התשע״ו-2016. לפיכך החל מאותו מועד ועד ליום 21 בפברואר 2023 כיהן כמנכ״ל ויו״ר דירקטוריון החברה. החל מיום 21 בפברואר 2023 ואילך מר פתאל מכהן כדירקטור ומנכ״ל החברה.

⁵ החברה מעמידה למר פתאל רכב מקבוצה 7 (כולל נשיאה במלוא ההוצאות הקבועות והשוטפות בקשר אליו).

{5}------------------------------------------------

שנת 2026

סה"כ		ם בעבור שירותים	תגמולי		פרטי מקבל התגמולים
	אחר	תשלום מבוסס מניות	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
10,610	192		6,931	3,487	50.77%	מלאה	מנכייל	דוד פתאל

ג. היחס בין עלות ההתקשרות בהסכם השירותים עם פתאל השקעות לשכר של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן המספקים שירותים לחברה באמצעות חברות שירות וכוח אדם ואשר אינם מועסקים על ידי החברה)

העלות החודשית הקבועה בה נושאת החברה בגין הסכם השירותים מהווה כפי 23 מעלות השכר הממוצעת בחברה וכפי 24 מעלות השכר החציוני בחברה.

ד. היחס בין רכיבי תגמול משתנים לבין רכיבי תגמול קבועים בתנאי הסכם השירותים

היחס בין רכיבי התגמול המשתנים (תקרת המענק הכספי השנתי) לבין רכיבי התגמול הקבועים (עלות דמי השירות השנתית) בתנאי הסכם השירותים הינו יחס של כ-2 ל-1.

ה. עמידה בהוראות מדיניות התגמול של החברה

בהתאם למגבלות המנויות במדיניות התגמול הנוכחית של החברה, אזי, בין היתר:

• (1) היחס בין רכיבי התגמול המשתנים לבגין רכיבי התגמול הקבועים (סעיף 4.2 למדיניות התגמול) היחס של 3 ל-1 לדרג מנכייל:
• (2) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) למנכייל עד 350 אלפי שייח לחודש במונחי עלות מעביד:
• (3) מענק שנתי למנכ״ל (סעיף 9 למדיניות התגמול) לא יעלה על 6,335 אלפי ש״ח בשנה (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלדנרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2022);

בהתאם למגבלות המנויות במדיניות התגמול החדשה של החברה (אם וככל שתאושר כנדרש), אזי, בין היתר:

• (1) היחס בין רכיבי התגמול המשתנים לבגין רכיבי התגמול הקבועים (סעיף 4.2 למדיניות התגמול) – לא יעלה על יחס של 3 ל-1 לדרג מנכ"ל;
• 2) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) למנכייל עד 400 אלפי שייח לחודש במונחי עלות מעביד;
• (3) מענק שנתי למנכייל (סעיף 9 למדיניות התגמול) לא יעלה על 6,931 אלפי שייח בשנה (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלדנרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025);

לפיכך, תנאי הגמול על פי הסכם השירותים עולים בקנה אחד הן עם תנאי מדיניות התגמול הנוכחית והן עם תנאי מדיניות התגמול החדשה.

ו. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי כהונת מר פתאל כמנכייל החברה

בבואם לאשר את תנאי הכהונה של מר פתאל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו בין היתר, את השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק אי לתוספת הראשונה אי לחוק החברות. להלן תמצית נימוקיהם לאישור תנאי כהונתו של מר פתאל כמנכייל החברה:

למר פתאל ניסיון ניהולי ועסקי נצבר בחברה. למר פתאל יכולת מוכחת, רבת שנים, אשר תרמה בעבר (לרבות במהלך משבר הקורונה), תורמת בהווה ועשויה לתרום רבות גם בעתיד לפיתוח עסקיה של החברה ולקדם את מטרות החברה בכללותה, בראייה ארוכת טווח. מר פתאל מוביל את החברה בהצלחה מזה 27 שנה ובכלל זה תחת ניהולו צלחה החברה את משבר הקורונה, מלחמת "חרבות ברזל" ומבצע "עם כלביא", בצורה ראויה לציון. לפרטים נוספים אודות השכלתו וניסיונו של מר פתאל, ראו סעיף 2.2.3(א) לעיל.

{6}------------------------------------------------

• 1. תנאי הכהונה של מר פתאל הינם סבירים והוגנים בהתחשב בהיקף פעילות החברה, גודלה ואופייה, מצבה הכספי, יעדיה, האתגרים הניצבים בפניה, מורכבות תפקידיו של המנכ״ל וכישוריו של מר פתאל.
• 1. סך הרכיב הקבוע (דמי השירות החודשיים) בעלות תנאי הכהונה של מר פתאל, הינו בטווח של תנאי התגמול המשולמים למנכ״לים בחברות בסדר גודלה של החברה (וזאת על פי מדגם השוואתי של תנאי כהונת מנכ״ל בחברות כאמור הן בארץ והן בחו״ל, כפי שהוצג בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), סך הרכיב המשתנה (הבונוס) בתנאי הכהונה של מר פתאל הינו ברף התחתון (ואף מתחתיו) של טווח הרכיב המשתנה (כולל הוני) על פי מדגם השוואתי של תנאי כאמור בחו״ל והינו חורג מטווח הרכיב המשתנה (כולל הוני) על פי מדגם השוואתי של תנאי לתנאי התגמול המשולמים למנכ״לים בחברות בסדר גודלה של החברה (על פי מדגם השוואתי של תנאי כהונת מנכ״ל בחברות כאמור בחו״ל) וחורג מטווח תנאי התגמול המשולמים למנכ״לים בחברות בסדר גודלה של התנאי כהונת מנכ״ל בחברות כאמור בחו״ל) וחורג מטווח תנאי כהונת מנכ״ל בחברות בסדר גודלה של החברה (על פי מדגם השוואתי של תנאי כהונת מנכ״ל בחברות בסדר ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הם סבירים בחברות כאמור בישראל), ואולם חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הם סבירים והוגנים, והולמים את תפקידיו, ניסיונו ותחומי אחריותו של מר פתאל. בנוסף, סכום דמי השירות והבונוס המירבי שעשוי להיות משולם למר פתאל בחברה הינו סביר ביחס למאזן החברה (במאוחד) והיקפי פעילותה.
• חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תמהיל תנאי כהונת המנכ"ל מהווה איזון טוב בין תגמול קבוע ובין תגמול משתנה שהינו נכון והוגן ותואם את מטרות החברה לקידום יעדיה העסקיים לטווח הארוך, תוך הבטחת נטילת סיכונים מחושבים התואמים את מאפייני החברה ופעילותה.
• 1. שיעור הרכיב המשתנה (תקרת הבונוס המסתכמת לסך של 6,931 אלף ש״ח) עומד על כ-66% מכלל עלות תנאי כהונתו של מר פתאל ואינו עולה על התקרה הקבועה לעניין זה במדיניות התגמול הנוכחית ובמדיניות התגמול החדשה.
• 1. היחס שבין עלות תנאי כהונתו של מר פתאל (הכולל את רכיב התגמול המשתנה המקסימלי) לבין עלות השכר הממוצע בחברה ולבין עלות השכר החציוני של שאר עובדי החברה הינו פי כ-72 ופי כ-75 בהתאמה⁶. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, בין היתר לאור יכולותיו, ניסיונו, והאחריות המוטלת על מר פתאל כמנכ״ל החברה, כי אין בפערי השכר האמורים בכדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה, זאת בין היתר לאור היחלצות החברה ממשבר הקורונה, מלחמת ״חרבות ברזל״ ומבצע ״עם כלביא״ בהנהגתו וההערכה הרבה לה הוא זכה בחברה טרם המשבר ועל אחת כמה וכמה ההערכה הרבה לה הוא זוכה לאחריו.

לאור האמור לעיל, ולאחר הצגת ושקילת מלוא הנתונים המוצגים לעיל, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי הכהונה של מר פתאל הינם הולמים את השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי, מהות תפקידו ותחום אחריותו בחברה, וכן הינם תנאי כהונה סבירים וראויים המשקפים את טובת החברה.

בנוסף, ולאור הנאמר לעיל, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות אינה מהווה ייחלוקהיי, כהגדרתה בחוק החברות.

2.2.4 ההחלטה המוצעת

לאשר מחדש את תנאי כהונתו של מר דוד פתאל כמנכ״ל החברה ולהאריך בשלש שנים נוספות את הסכם השירותים מיום 30 באוקטובר 2016 בין החברה מצד אחד לבין פתאל השקעות, כפי שתוקן ביום 7 בדצמבר 2017 וביום 21 בפברואר 2023, תוך הוספת תנאי סף לזכאות לקבלת המענק השנתי.

⁶ מבוסס על עלות השכר לחודש נובמבר 2025, לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי.

{7}------------------------------------------------

אישור תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכ"ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וסמנכ"ל שיווק וטכנולוגיה של החברה (החלטה)

אודות נדב פתאל ופעילותו בקבוצה 2.3.1

מר נדב פתאל (להלן: "נדב") - בנו של מר דוד פתאל, דירקטור ומנכ"ל החברה, בעל השליטה בה - מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל בע"מ (להלן: "מלונות פתאל") ומכהן מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל בע"מ (להלן: "מלונות הסבני"ל שיווק וטכנולוגיה של החברה החל מיום 26 במרץ 2019 וכמנכ"ל חברות הקבוצה בדצמבר 2025) מאותו מועד, וזאת לאחר ששימש כמנהל חטיבת השיווק של חברות הקבוצה בישראל החל מחודש מרץ 2017. נדב מועסק על ידי חברת הבת (100%) מלונות פתאל בע"מ (להלן: "מלונות פתאל") החל מחודש אוקטובר 2007.

במסגרת תפקידו של נדב כסמנכ״ל שיווק וטכנולוגיה בחברה, עסק ועוסק נדב, בין היתר, בנושאים המפורטים להלן: (i) ליווי הפעילות השיווקית ו/או הטכנולוגית של הקבוצה בפרויקטים אסטרטגיים גדולים ובכלל זה ליווי הפעילות השיווקית ו/או הטכנולוגית של פעילויות חדשות של הקבוצה בישראל ובאירופה, ליווי הפעילות השיווקית ו/או הטכנולוגית של פעילויות חדשות של הקבוצה (Master, frii) המיתוג והקונספט של מלונות חדשים בישראל; (ii) הקמה, ניהול ופיתוח של אופרציית Rooms (עד ליום 31 בדצמבר 2025) – Co-Working, השכרה לז״ק של משרדים, חדרי ישיבות וחללי עבודה משותפים תוך נסיון ליצור סינרגיה עם המלונות העסקיים בקבוצה; (iii) ניהול השקעות החברה בפעילות המשותפת עם ספרינג ונצ׳רס בע״מ¹י במסגרת החברה המשותפת אשר הוקמה על ידי הצדדים – Journey Ventures .Journey Ventures עסיות והמלונאות, בחברות פרטיות ובמיזמים בעלי זיקה לעולם הטכנולוגי בתחומי התיירות והמלונאות, תחום הTravel-tech; וכן – (iv) כהונה כנושא משרה ו/או מנהל בחברות בנות ו/או מוחזקות ו/או הקשורות לפעילויות שתוארו דלעיל, לפי צרכי בפעילויות אחרות של הקבוצה המשיקות ו/או הקשורות לפעילויות שתוארו דלעיל, לפי צרכי החברה ועל פי החלטת מנכ״ל החברה ב", (hhd): "השירותים")

בעקבות משבר הקורונה וההשלכות המשמעותיות על פעילותה העסקית של החברה כפי שהייתה עובר למשבר (ובכלל זה – בשנת 2019) מצד אחד, והעלייה המשמעותית בביקוש לחללי עבודה משותפים בפרט ולשטחי משרדים בכלל לאור הפריחה במגזר ההיי טק, חל שינוי משמעותי בשנים משותפים בפרט ולשטחי משרדים בכלל לאור הפריחה במגזר ההיי טק, חל שינוי משמעותי במנס-2021 במיקוד שניתן לכל אחד מתפקידיו של מר נדב פתאל, באופן שבו חלק ניכר מזמנו ומרצו הוקדש באותן שנים ועד לדצמבר 2025 לניהול ופיתוח עסקי אופרציית Rooms שם הוא שימש כמנכ"ל החל מתחילת פעילותה ועד ליום 31 בדצמבר 2025 וכן פיתוח עסקי של חברת שותפים) עבור (50%) העוסקת בהתאמה ו/או הקמה של משרדים ייעודיים (שאינם מתחמי עבודה משותפים) עבור לקוחות לתקופות שכירות שאורכן יותר משנה, המחזיקה מתחמי משרדים בשטח כולל של כ-250 אלף מ"ר בישראל וזאת לצד פעילות במינון נמוך יותר (והכל בהתאם לנסיבות ולצורך) בייעוץ ובליווי פעילות שיווקית ומיתוגית בארץ ובאירופה (ובכלל זה - ניהול והובלת הקמת מועדון לקוחות גלובלי רשתי של החברה) וכן ביתר התפקידים שנכללים בהגדרת תפקידו כאמור דלעיל.

ביום 1 בספטמבר 2025 הודיע מר דוד פתאל, דירקטור, מנכייל ובעל השליטה בחברה לדירקטוריון החברה, בהתאם להוראות תקנון החברה, על מינוי בניו, הייה נדב פתאל (להלן: "נדב") ואסף פתאל (להלן: "אסף"), שכיהנו באותה עת כסמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה ומנכייל Rooms (להלן: "אסף"), שכיהנו באותה עת כמנכיילים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי, בהתאמה גם כמנכיילים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל בכפיפות אליו וזאת החל מיום 15 בספטמבר 2025. בנוסף לכך, הודיע מר פתאל לדירקטוריון החברה כי החל מתחילת 2026 ייחדל נדב מלכהן כמנכייל Rooms (אך ימשיך בתפקידו כסמנכייל שיווק וטכנולוגיה).

במסגרת חלוקת הסמכויות בין נדב לאסף, נקבע כי מנהלי אזור אילת, אזור ים המלח וכן אזור הדרום יהיו כפופים לנדב ומנהלי אזור ירושלים, אזור המרכז וכן אזור הצפון יהיו כפופים לאסף. הדרום יהיו כפופים לנדב ומנהלי אזור ירושלים, אזור המרכז וכן אזור הצפון יהיו כפופים לאסף. כמו כן נקבע כי מנהלי מחלקות (ו/או חטיבות) משאבי אנוש, הדרכה רשתית, שיווק ומכירות, ניהול תשואה, הבידור והתוכן, תביעות ותרומה לקהילה וכן פניות אורחים יהיו כפופים לנדב בעוד מנהלי מחלקות (ו/או חטיבות) המסחר, הכספים, הבינוי והפרוייקטים, נכסים מניבים, ביטחון ורישוי עסקים, נדל"ו, הקמת פרויקטים בבנייה וכן תחום מזון ומשקאות רשתי יהיו כפופים לאסף.

$^{^{7}}$ החל מאוקטובר 2007.

^<sup>3 מתחם בש^'דה תעופה בן גוריון שמשמש ליוצאים לחו"ל וחוזרים. המתחם משמש לאח"מים וטיסות פרטיות. במתחם מועמדים שירותי קרקע, בטחון, מעבר גבול והסעה למטוס.

^? השכרת בניינים ו/או דירות מגורים בישראל ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות לתקופות שהיה קצרות.

ים ספרינג ונציורס בעיימ (להלן: ייספרינג ונצ׳ורסיי), הינה, למיטב ידיעת החברה, חברה ציבורית שניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ.

יברטיון בבון מדי לדי חברת הבת, מלונות פתאל (81%) ועל ידי ספרינג ונצ׳ורס (19%). ¹¹ אשר מוחזקת על ידי חברת הבת, מלונות פתאל (19%).

^<sup>12 לעניין זה יצ^וין כי נדב פתאל כיהן כמנכ״ל Rooms (עד ליום 31 בדצמבר 2025) וכן הינו מכהן כדירקטור בסוויץ׳ אפּ בע״מ ובג׳רני ונצירס בע״מ.

{8}------------------------------------------------

2.3.2 פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

א. עיקרי תנאי העסקתו של נדב נכון למועד הדוח

כ-107 אלפי שייח ברוטו צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025.	שכר
ככל שנדב פתאל יספק לחברה את שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתו	חודשי
ו/או כנגד חשבונית, התשלום יבוצע כנגד חשבונית והוא יכלול את השכר החודשי (ברוטו)	(ברוטו)
ואת כלל עלות התנאים הנלווים המפורטים להלן, ובלבד שהתשלומים שישולמו מכוח הסכם
שירותים כאמור לא יעלו על עלות (מעביד) של המשכורת החודשית הכוללת (ובצירוף מעיימ
כדין) כמפורט לעיל.
מכפלת המשכורת (כפי שתהא מעת לעת) במנה המתקבלת מחלוקת הרווח התפעולי13 במאה	מענק
מיליון, ובכל מקרה לא יותר מסך של 5 משכורות; המענק ישולם בסמוך למועד אישור	שנתי
הדוחות הכספיים השנתיים של החברה. במסגרת ההתקשרות המובאת לאישור אסיפה זו
מוצע לעדכן את המענק השנתי לסכום השווה למשכורת אחת (כפי שתהא מעת לעת) בגין כל
שלושים ושלושה (33) מיליון ש״ח רווח תפעולי (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס
למדד חודש נובמבר 2025) עבור 5 המשכורת הראשונות ומשכורת אחת (כפי שתהא מעת
לעת) בגין כל ארבעים (40) מיליון ש״ח רווח תפעולי (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן
ביחס למדד חודש נובמבר 2025) על יתרת הרווח התפעולי ו בכל מקרה לא יותר מסך של 1.5
מיליון שייח (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025). כל עוד
הרווח התפעולי כאמור נמוך מסך של 200 מיליון ש״ח (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן
ביחס למדד חודש נובמבר 2025)), לא תהא זכאות למענק שנתי.
קרי - אם למשל בשנת 2026 הרווח התפעולי יסתכם ב-190 מיליון שייח בלבד, אזי נדב לא
יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2026 ; אם בשנת 2026 הרווח התפעולי יסתכם ב-330 מיליון
שייח, אזי נדב יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2026 בסך השווה ל- $\frac{9 \cdot 10}{2}$ משכורות ; אם למשל
בשנת 2027 הרווח התפעולי יסתכם ב-495 מיליון ש״ח, אזי נדב יהא זכאי למענק שנתי בגין
שנת 2027 בסך השווה ל- $\frac{15}{15}$ משכורות; אם למשל בשנת 2028 הרווח התפעולי יסתכם
ב-570 מיליון ש״ח, אזי נדב יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2028 בסך השווה ל-15 משכורות
ובכל מקרה לא יותר מסך של 1.5 מיליון ש״ח צמוד לעליית המדד ביחס למדד נובמבר 2025.
החברה מעמידה לנדב מכשיר סלולארי ונושאת במלוא הוצאות ההחזקה והשימוש בו (כולל	תנאים
גילום מס מלא בגין רכיב זה), רכב שלא יעלה על 3,500 סמייק (כולל נשיאה במלוא ההוצאות	נלווים
הקבועות והשוטפות בקשר אליו; מלוא המס שיוטל על העובד בגין שווי ההטבה שתיזקף לו
עקב העמדת הרכב לרשותו כאמור לעיל, יגולם על חשבון החברה), זכאות לעד 150 לינות
בשנה קלנדרית במלונות הקבוצה בתנאים זהים לתנאים הניתנים לדרג ההנהלה הבכיר על
פי נהלי הקבוצה וכן נושאת בתשלומי ביטוח מנהלים, דמי הבראה, חופשה שנתית ודמי
מחלה כדין.
כל אחד מהצדדים להסכם יהיה רשאי לסיימו בהודעה של שלושה חודשים מראש לצד השני.	הודעה
על אף האמור לעיל, תהא החברה זכאית לסיים את יחסי העבודה לאלתר ללא כל צורְדְ	מוקדמת
בהודעה מוקדמת וללא תשלום פיצויי פיטורים, אם התקיימו נסיבות המצדיקות שלילת
פיצויי פיטורין על פי דין.

פרטים אודות השכלה, כישורים, מומחיות, ניסיון מקצועי והישגים של מר נדב פתאל

מנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכן סמנכייל שיווק וטכנולוגיה של	התפקיד
החברה.
בתפקיד יימנהל חטיבת השיווק בישראליי – מחודש מרץ 2017.	תאריך תחילת
בתפקיד סמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה ומנכייל Rooms - מיום 26 במרץ	כהונה (ותק)
.2019
בתפקיד מנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל – מיום 15 בספטמבר
.2025
12 שנות לימוד. אין השכלה אקדמאית.	השכלה
; 2025 בדצמבר - Rooms מנכייל – Rooms החל מחודש מרץ 2019 ועד ליום	עיסוק בחמש
סמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה – החל מחודש מרץ 2019 ועד למועד זה;	השנים
מנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל – מיום 15 בספטמבר 2025 ועד	האחרונות
למועד זה;
מנהל חטיבת השיווק בישראל – החל מחודש מרץ 2017 ועד לחודש מרץ 2019;
הקים את מחלקת הדיגיטל בקבוצה; אחראי על פיתוח אסטרטגיה שיווקית לחברה	כישורים
והמשך פיתוח תחום הדיגיטל והחדשנות בחברה; הקים את הפעילות הדיגיטלית של	ומומחיות,
החברה בכל הפלטפורמות והערוצים הדיגיטליים; מיתג מחדש את הקבוצה ובכלל זה

¹³ רווח תפעולי שנתי (NOP) של כלל מלונות הקבוצה המנוהלים ו/או שינוהלו בישראל (קרי, מלונות בבעלות, חכירה, שכירות או ניהול), כפי שישתקף בדוחות התפעוליים של כלל מלונות הקבוצה בישראל כאמור בגין אותה שנה קלנדרית, המשמשים לצורך עריכת הדוחות הכספיים של מלונות פתאל.

{9}------------------------------------------------

הקים מותגים חדשים ; חיזק ושיפר את מועדון הלקוחות של החברה ; הקים את מרכז	ניסיון מקצועי
ההזמנות ושירות הלקוחות של החברה באשדוד (150 נציגים); וכן פיתח את נושא השירות הדיגיטלי בקבוצה בשנים האחרונות; ניהול חטיבת שיווק של החברה ומכירות בערוצים דיגיטלים ומרכז הזמנות המהווים את נתח המכירות המרכזי בחברה; ניסיון בניהול, פיתוח והובלת פעילות המשרדים של קבוצת פתאל (באמצעות בחברה; ניסיון בניהול, פיתוח והובלת פעילות המשרדים של קבוצת פתאל (Ewitch-Up Rooms Journey) להיקף של כ-350 אלף מ״ר שטחי משרדים בתוך כ-6 שנים; ניסיון בהקמה, השקעה וליווי חברות טכנולוגיה ויזמים (באמצעות חברת מחלקות תפעול, כספים, פיתוח עסקי, רכש, בינוי, שיווק ומכירות, מערכות מידע, משפטי וכוי); ניסיון בפיתוח עסקי ובביצוע עשרות רבות של עסקאות נדליין למשרדים מול בעלי נכסים שונים (מבעלי נכסים קטנים ועד חברות נדליין גדולות); ניסיון בליווי ביצוע גמרים והקמת פרויקטי נדליין; מרצה בתכנית של רקנאטי באוניבסיטת ת״א – בצוע בצוע בצוע בצוע באונים והקמת פרויקטי נדליין; מרצה בתכנית של רקנאטי באוניבסיטת ת״א – בצוע בעים בתכנית של באונים בעלים בעלים.	והישגים
כן, בנו של מר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה, דירקטור ומנכ״ל החברה; בנה של גב׳ הדסה פתאל, המחזיקה במניות החברה המהוות כ-5.21% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בה; אחיהם של ה״ה אסף פתאל, המשמש כמנכ״ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכן כסמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי ויובל פתאל, המשמש כמנהל אופרציית – Master - שבמסגרתה עוסקת קבוצת פתאל בהשכרת בניינים ו/או דירות מגורים בישראל ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות לתקופות שהיה קצרות;	האם בן משפחה של בעל ענין בחברה

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי שייח), במונחי עלות לחברה, למר נדב פתאל

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, ששולם לנדב על ידי החברה

שנת 2025

۲.

סה"כ	תגמולים בעבור שירותים					פרטי מקבל התגמולים
	אחר	תשלום מבוסס מניות אופציות למניות החברה	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
2,588	-5 15205	-	534	1,849	14	100%	מנכ״ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל (החל מיום 15 בספטמבר 2025), סמנכ״ל שיווק וטכנולוגיה של החברה ומנכ״ל Rooms (עד ליום 31 בדצמבר 2025)	נדב פתאל

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, שישולם לנדב על ידי החברה, בכפוף לאישור ההתקשרות (ותחת הנחה של תשלום מענק שנתי מירבי)

שנת 2026

							2020 113	_
סה"כ	זים דים	ים בעבור שירוו	תגמולי			התגמולים	פרטי מקבל	שם
	אחר	תשלום מבוסס מניות – אופציות למניות החברה	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
3,564	-5 205 16	-	1,500	1,859	14	100%	מנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכן סמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה	נדב פתאל

היחס בין עלות ההתקשרות בהסכם ההעסקה עם נדב לשכר של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן המספקים שירותים לחברה באמצעות חברות שירות וכוח אדם ואשר אינם מועסקים על ידי החברה)

٦.

^<sup>14 נדב מחזיק ב-2,803 אופציות לא סחירות, אשר תהוונה בדילול מלא כ-0.02% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות האצעה בה. יוער כי ההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא נערך בהנחה תיאורטית של מימוש כל האופציות הלא סחירות לכמות מניות אשר תשקף את מספר האופציות הממומש. יצוין כי בפועל זכאים המחזיקים באופציות לממש את האופציות שהוקצו להם באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (Cashless Exercise) על בסיס שווי ההטבה וזאת חלף מימוש בתמורה למזומן. על כן בגין מימוש האופציות האמורות תוקצינה מניות במספר אשר הינו נמוך ממספר האופציות הכולל שבמחזור.

^<sup>15 הוצאות רכב.

{10}------------------------------------------------

העלות החודשית הקבועה בה נושאת החברה בגין הסכם ההעסקה מהווה כפי 12.6 מעלות השכר הממוצעת בחברה וכפי 13.1 מעלות השכר החציוני בחברה.

ה. היחס בין רכיבי תגמול משתנים לבין רכיבי תגמול קבועים בתנאי ההעסקה של נדב

היחס בין רכיבי התגמול המשתנים (תקרת המענק הכספי השנתי) וכן תשלום מבוסס מניות (אופציות למניות החברה)) לבין רכיבי התגמול הקבועים (עלות השכר השנתית) בתנאי העסקה של נדב הינו יחס של 1 ל-1.4.

ו. עמידה בהוראות מדיניות התגמול של החברה

בהתאם למגבלות המנויות במדיניות התגמול הנוכחית של החברה (להלן : "מדיניות התגמול"), אזי, ביו היתר :

• (1) היחס בין רכיבי התגמול המשתנים לבין רכיבי התגמול הקבועים (סעיף 4.2 למדיניות התגמול) – לא יעלה על יחס של 5 ל-1 לדרג סמנכ״ל או מקביל לו:
• 25) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) לסמנכייל עד 250 אלפי שייח לחודש במונחי עלות מעביד :
• (3) מענק שנתי לנושא משרה שאינו מנכייל (סעיף 10 למדיניות התגמול) לא יעלה על 5.5 מיליון שייח בשנה;

בהתאם למגבלות המנויות במדיניות התגמול החדשה של החברה (אם וככל שתאושר כנדרש), אזי, ביו היתר:

• (1) היחס בין רכיבי התגמול המשתנים לבגין רכיבי התגמול הקבועים (סעיף 4.2 למדיניות התגמול) – לא יעלה על יחס של 5 ל-1 לדרג סמנכ״ל או מקביל לו;
• עד 300 אלפי שייח לחודש (2) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) לסמנכייל עד 300 אלפי שייח לחודש במונחי עלות מעביד:
• (3) מענק שנתי לנושא משרה שאינו מנכייל (סעיף 10 למדיניות התגמול) לא יעלה על 6 מיליון שייח בשנה צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין ;

לפיכך, תנאי ההעסקה של נדב עולים בקנה אחד הן עם תנאי מדיניות התגמול הנוכחית והן עם תנאי מדיניות התגמול החדשה.

ז. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה

בבואם לאשר את תנאי הכהונה של מר נדב פתאל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו בין היתר, את השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק אי לתוספת הראשונה אי לחוק החברות. להלן תמצית נימוקיהם לאישור תנאי כהונתו של מר נדב פתאל כמנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכן סמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה:

• למר נדב פתאל ניסיון ניהולי ועסקי נצבר בחברה. למר פתאל יכולת מוכחת, אשר תרמה בעבר, תורמת בהווה ועשויה לתרום רבות גם בעתיד לפיתוח עסקיה של החברה ולקדם את מטרות החברה בכללותה, בראייה ארוכת טווח. לפרטים נוספים אודות השכלתו וניסיונו של מר נדב פתאל, ראו סעיף 2.3.2(ב) לעיל.
• 1. תנאי הכהונה של מר נדב פתאל הינם סבירים והוגנים בהתחשב בהיקף פעילות החברה, גודלה ואופייה, מצבה הכספי, יעדיה, האתגרים הניצבים בפניה, מורכבות תפקידיו של מנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וסמנכייל שיווק וטכנולוגיה וכן כישוריו של מר נדב פתאל.
• 1. סך עלות העסקתו של מר נדב פתאל, לרבות שכר חודשי ברוטו, המענק השנתי והתגמול ההוני, הינה ברף האמצעי של תנאי התגמול המשולמים למנכ״לים וסמנכ״לים בחברות בסדר גודלה של החברה (וזאת על פי מדגם השוואתי של תנאי כהונת מנכ״לים וסמנכ״לים בחברות כאמור בארץ, כפי שהוצג בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), לפיכך, בין היתר, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הם סבירים והוגנים, והולמים את תפקידיו, ניסיונו ותחומי אחריותו של מר נדב פתאל. בנוסף, סכום השכר החודשי ברוטו ומענק שנתי שעשוי להיות משולם למר נדב פתאל בחברה הינו סביר ביחס למאזן החברה (במאוחד) והיקפי פעילותה.

{11}------------------------------------------------

• 1. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תמהיל תנאי כהונת נדב מהווה איזון טוב בין תגמול קבוע ובין תגמול משתנה שהינו נכון והוגן ותואם את מטרות החברה לקידום יעדיה העסקיים לטווח הארוך, תוך הבטחת נטילת סיכונים מחושבים התואמים את מאפייני החברה ופעילותה.
• 1. שיעור הרכיב המשתנה (תקרת המענק השנתי המסתכמת לסך של 1,500 אלף ש״ח) עומד על כ-42% מכלל עלות תנאי העסקתו של מר נדב פתאל ואינו עולה על התקרה הקבועה לעניין זה במדיניות התגמול הנוכחית ובמדיניות התגמול החדשה.
• היחס שבין עלות תנאי העסקתו של מר פתאל (הכולל את רכיב התגמול המשתנה המקסימלי) לבין עלות השכר הממוצע בחברה ולבין עלות השכר החציוני של שאר עובדי החברה הינו פי כ-22.8 ופי כ-23.8, בהתאמה¹⁶. ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, בין היתר לאור יכולותיו, ניסיונו, והאחריות המוטלת על מר נדב פתאל, כי אין בפערי השכר האמורים בכדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.
• 1. השינוי העיקרי בתנאי ההעסקה של נדב ואסף לאחר מינוים כמנכ״לים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל (בכפוף לאישור באסיפה זו) הינו הגדלת הרכיב המשתנה (תקרת המענק השנתי) בכמיליון ש״ח לכ״א מהם, וזאת מבלי לשנות את הרכיב הקבוע בשכרם, קרי סה״כ גידול של כ-2 מיליון ש״ח בעלות ההעסקה השנתית לחברה (בגין שניהם) בעוד עלות העסקתה של המנכ״לית הקודמת של פעילות מלונות פתאל בישראל הסתכמה בכ-3.9 מיליון ש״ח (בשנת 2024), קרי בשורה התחתונה מבחינת החברה יש קיטון בסך של כ-1.9 מיליון ש״ח בעלויות ההעסקה.

לאור האמור לעיל, ולאחר הצגת ושקילת מלוא הנתונים המוצגים לעיל, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי הכהונה של מר נדב פתאל הינם הולמים את השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי, מהות תפקידו ותחום אחריותו בחברה, וכן הינם תנאי כהונה סבירים וראויים המשקפים את טובת החברה.

בנוסף, ולאור הנאמר לעיל, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות אינה מהווה ייחלוקהיי. כהגדרתה בחוק החברות.

2.3.3 ההחלטה המוצעת

לאשר לתקופה של שלש שנים את תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכ״ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ״ל שיווק וטכנולוגיה של החברה בהתאם להוראות סעיף 2.3.2 לעיל.

אישור תנאי כהונת מר אסף פתאל כמנכ"ל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכ"ל פיתוח עסקי ובינוי (החלטה)

2.4.1 אודות אסף פתאל ופעילותו בקבוצה

מר אסף פתאל (להלן: "אסף") - בנו של מר דוד פתאל, דירקטור ומנכייל החברה, בעל השליטה בה - מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל בעיימ (להלן: "מלונות פתאלי"¹⁷, כיהן כמנהל עסקים ופתיחת מלונות חדשים בישראל (בשנים 2015-2023), סמנכייל פיתוח עסקי ובינוי משנת 2023 ואילך וכן מכהן כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל החל מיום 15 בספטמבר 2025.

במסגרת תפקידיו של אסף כמנהל עסקים ופתיחת מלונות חדשים בישראל בחברה וכסמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי עסק ויעסוק, בין היתר, בנושאים המפורטים להלן: איתור עסקאות בישראל, תכנון מלונות בהקמה בישראל ובחו״ל, ליווי ופיקוח על הקמה מלונות בישראל ובחו״ל וכן ניהול משאים ומתנים וסגירת הסכמים בישראל (להלן: ״השירותים״).

12

$^{^{-16}}$ מבוסס על עלות השכר לחודש נובמבר 2025, לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי.

^.2007 החל מאוקטובר ¹⁷

{12}------------------------------------------------

בהמשד לאמור לעיל יצויו כי מסגרת תפקידו עסק אסף. ביו היתר. בנושאים המפורטים להלו: ניהול הקמת כ-20 בתי מלוו שנפתחו (כ-2.500 חדרים) בעלויות ביצוע של כמיליארד ש״ח (ובכלל זה - הרודס הרצליה, ניקס הרצליה, יו ספלאש, ניקס תייא, יו בוטיק כנרת, רוטשילד 22, בוטניקה, כנען, בזאר, נוציה, ריספשן, נורדוי ונוספים); ניהול וקידום מערך הפרויקטים - צפי החברה לעלויות ביצוע ב-5 השנים הקרובות של כ-800 מיליוו ש״ח בכ-20 פרויקטים הקיימים נכוו למועד זה (בשלבים שונים - ביצוע. היתרי בניה והשבחה באמצעות תב"ע): איתור וביצוע רכישות של כ-30 בתי מלוו (כ-4.000 חדרים) בהיקף של כ-3.5 מיליארד שייח (ובכלל זה – מלוו גיאפה. נורדוי. ניקס הרצליה. בוטיק ירושלים, בית פלטין, בוטניקה, גת רימון, עין גב, נוף אילות, מלון רון בירושלים ונוספים); איתור וביצוע של כ-20 עסקאות שכירות/ניהול לבתי מלון (כ-2,000 חדרים) ובכלל זה - מתחם עץ חיים בירושלים, מלון נוציה, מלון ריספשן מלון כנען ונוספים); ניהול מכרז רשיית והקמת טרמינל פתאל וניהול ישיר של מנכיילית הטרמינל: קידום תבייעות להשבחת נכסים וקרקעות קיימות: קידום עסקאות מול רמייי (ובכלל זה - חידוש הסכמי חכירה וחידוש הסכמים לתוספת זכויות לפי תבייעות שאושרו באילת וים המלח; קידום מחלקת המסחר בחברה עם עסקאות מול שוכרים ושיתופי פעולה בבתי מלון בעיקר עם מפעילי מזון ומשקאות; הקמת מותגי קונספט של הרשת כגון NYX (מותג LIFE STYLE), קולקציית FATTAL LIMITED EDITION (מותג יוקרה) וקולקציית COLORS (מותג מלונות הבוטיק); הקמת אוסף אומנות פתאל - יצירות אומנות הפזורות במלונות החדשים שהוקמו: אחריות לתרומה לקהילה - באמצעות קידום שתי מלוניות לילדים חולי סרטו ובני משפחותיהם באיכילוב וברמב"ם שנפתחו וכו מנהל את ההקמה של מלוו היוקרה של החברה שיפתח בליסבוו (פורטוגל).

ביום 1 בספטמבר 2025 הודיע מר דוד פתאל, דירקטור, מנכייל ובעל השליטה בחברה לדירקטוריון החברה, בהתאם להוראות תקנון החברה, על מינוי בניו, הייה נדב פתאל (להלן: "נדב") ואסף פתאל (להלן: "אסף"), שכיהנו באותה עת כסמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה ומנכייל Rooms וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי, בהתאמה גם כמנכיילים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל בכפיפות אליו וזאת החל מיום 15 בספטמבר 2025. בנוסף לכך, הודיע מר פתאל לדירקטוריון החברה כי החל מתחילת 2026 ייחדל נדב מלכהן כמנכייל Rooms.

במסגרת חלוקת הסמכויות בין נדב לאסף, נקבע כי מנהלי אזור אילת, אזור ים המלח וכן אזור הדרום יהיו כפופים לנדב ומנהלי אזור ירושלים, אזור המרכז וכן אזור הצפון יהיו כפופים לאסף. הדרום יהיו כפופים לנדב ומנהלי אזור ירושלים, אזור המרכז וכן אזור הצפון יהיו כפופים לאסף. כמו כן נקבע כי מנהלי מחלקות (ו/או חטיבות) משאבי אנוש, הדרכה רשתית, שיווק ומכירות, ניהול תשואה, הבידור והתוכן, תביעות ותרומה לקהילה וכן פניות אורחים יהיו כפופים לנדב בעוד מנהלי מחלקות (ו/או חטיבות) המסחר, הכספים, הבינוי והפרוייקטים, נכסים מניבים, ביטחון ורישוי עסקים, נדל"ו, הקמת פרויקטים בבנייה וכן תחום מזון ומשקאות רשתי יהיו כפופים לאסף.

2.4.2 פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

א. עיקרי תנאי העסקתו של אסף נכון למועד הדוח

כ-107 אלפי שייח ברוטו צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025.	שכר
ככל שאסף פתאל יספק לחברה את שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתו	חודשי
ו/או כנגד חשבונית, התשלום יבוצע כנגד חשבונית והוא יכלול את השכר החודשי (ברוטו)	(ברוטו)
ואת כלל עלות התנאים הנלווים המפורטים להלן, ובלבד שהתשלומים שישולמו מכוח הסכם
שירותים כאמור לא יעלו על עלות (מעביד) של המשכורת החודשית הכוללת (ובצירוף מעיימ
כדין) כמפורט לעיל.
מכפלת המשכורת (כפי שתהא מעת לעת) במנה המתקבלת מחלוקת הרווח התפעולי18 במאה	מענק
מיליון, ובכל מקרה לא יותר מסך של 5 משכורות. המענק ישולם בסמוך למועד אישור	שנתי
הדוחות הכספיים השנתיים של החברה. במסגרת ההתקשרות המובאת לאישור אסיפה זו
מוצע לעדכן את המענק השנתי לסכום השווה למשכורת אחת (כפי שתהא מעת לעת) בגין כל
שלושים ושלושה (33) מיליון ש״ח רווח תפעולי (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס
למדד חודש נובמבר 2025) עבור 5 המשכורת הראשונות ומשכורת אחת (כפי שתהא מעת
לעת) בגין כל ארבעים (40) מיליון ש״ח רווח תפעולי (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן
ביחס למדד חודש נובמבר 2025) על יתרת הרווח התפעולי ובכל מקרה לא יותר מסך של 1.5
מיליון ש״ח צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025. כל עוד
הרווח התפעולי כאמור נמוך מסך של 200 מיליון שייח (צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן
ביחס למדד חודש נובמבר 2025)), לא תהא זכאות למענק שנתי.
קרי - אם למשל בשנת 2026 הרווח התפעולי יסתכם ב-190 מיליון ש״ח בלבד, אזי אסף לא
יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2026; אם בשנת 2026 הרווח התפעולי יסתכם ב-330 מיליון

¹⁸ רווח תפעולי שנתי (NOP) של כלל מלונות הקבוצה המנוהלים ו/או שינוהלו בישראל (קרי, מלונות בבעלות, חכירה, שכירות או ניהול), כפי שישתקף בדוחות התפעוליים של כלל מלונות הקבוצה בישראל כאמור בגין אותה שנה קלנדרית, המשמשים לצורך עריכת הדוחות הכספיים של מלונות פתאל.

{13}------------------------------------------------

שיח, אזי אסף יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2026 בסך השווה ל- $\frac{9}{2}$ משכורות; אם
למשל בשנת 2027 הרווח התפעולי יסתכם ב-495 מיליון שייח, אזי אסף יהא זכאי למענק
שנתי בגין שנת 2027 בסך השווה ל- $\frac{13}{15}$ משכורות : אם למשל בשנת 2028 הרווח התפעולי
יסתכם ב-570 מיליון ש״ח, אזי אסף יהא זכאי למענק שנתי בגין שנת 2028 בסך השווה ל-15
משכורות ובכל מקרה לא יותר מסך של 1.5 מיליון שייח צמוד לעליית המדד ביחד למדד
נובמבר 2025.
החברה מעמידה לאסף מכשיר סלולארי ונושאת במלוא הוצאות ההחזקה והשימוש בו (כולל	תנאים
גילום מס מלא בגין רכיב זה), רכב שלא יעלה על 3,500 סמייק (כולל נשיאה במלוא ההוצאות	נלווים
הקבועות והשוטפות בקשר אליו; מלוא המס שיוטל על העובד בגין שווי ההטבה שתיזקף לו
עקב העמדת הרכב לרשותו כאמור לעיל, יגולם על חשבון החברה), זכאות לעד 150 לינות
בשנה קלנדרית במלונות הקבוצה בתנאים זהים לתנאים הניתנים לדרג ההנהלה הבכיר על
פי נהלי הקבוצה, וכן נושאת בתשלומי ביטוח מנהלים, דמי הבראה, חופשה שנתית ודמי
מחלה כדין.
כל אחד מהצדדים להסכם יהיה רשאי לסיימו בהודעה של שלושה חודשים מראש לצד השני.	הודעה
על אף האמור לעיל, תהא החברה זכאית לסיים את יחסי העבודה לאלתר ללא כל צורך	מוקדמת
בהודעה מוקדמת וללא תשלום פיצויי פיטורים, אם התקיימו נסיבות המצדיקות שלילת
פיצויי פיטורין על פי דין.

פרטים אודות השכלה, כישורים, מומחיות, ניסיון מקצועי והישגים של מר אסף פתאל

סמנכייל פיתוח עסקי ובינוי ומנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל	התפקיד
כ-11 שנים	תאריך תחילת
	כהונה (ותק)
תואר ראשון בחשבונאות ותואר ראשון במשפטים מהמרכז הבינתחומי בהרצליה.	השכלה
סיים בהצטיינות יתרה.
כמנהל עסקים ופתיחת מלונות חדשים בישראל (2015-2023);	עיסוק בחמש
סמנכייל פיתוח עסקי ובינוי (משנת 2023 ועד למועד זה) ;	השנים
מנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל (מיום 15 בספטמבר 2025 ועד למועד זה);	האחרונות
רוייח ועוייד.	כישורים
עוסק בתחום המלונאות מעל 13 שנים.	ומומחיות,
מומחיות באיתור עסקאות, פיתוח והשבחה של נכסים. ניהול מערך הפרויקטים	ניסיון מקצועי
לביצוע של החברה ופתיחת בתי המלון. ניהול הקמת בתי המלון הכולל תכנון, עיצוב,	והישגים
בינוי, קונספט, מיתוג וכיוייב. יצירת קונספטים ומותגים לבתי מלון ושיתופי פעולה
שונים בבתי מלון.
כן, בנו של מר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה, דירקטור ומנכייל החברה; בנה של גבי	האם בן משפחה
הדסה פתאל, המחזיקה במניות החברה המהוות כ-5.21% מהון המניות המונפק	של בעל ענין
והנפרע ומזכויות ההצבעה בה ; אחיהם של הייה נדב פתאל, המכהן כמנכייל משותף של	בחברה
פעילות פתאל בישראל וסמנכייל שיווק וטכנולוגיה של החברה ויובל פתאל, המשמש
כמנהל אופרציית – Master - שבמסגרתה עוסקת קבוצת פתאל בהשכרת בניינים ו/או
דירות מגורים בישראל ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות
לתקופות שהיה קצרות;

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי שייח), במונחי עלות לחברה, למר אסף פתאל

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, ששולם לאסף על ידי החברה, שנת 2025

סה״כ	ď	ולים בעבור שירותי	תגמ			שם
	אחר	תשלום מבוסס מניות – אופציות למניות החברה	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
2,457	-5 20 156		534	1,767	19	100%	סמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי וכן (החל מיום 15 בספטמבר 2015) מנכ״ל משותף של פעילות פתאל בישראל	אסף פתאל

^<sup>17 אסף מחזיק ב-2,803 אופציות לא סחירות, אשר תהוונה בדילול מלא כ-0.02% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות הא ההצבעה בה. יוער כי ההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא נערך בהנחה תיאורטית של מימוש כל האופציות הלא סחירות לכמות מניות אשר תשקף את מספר האופציות הממומש. יצוין כי בפועל זכאים המחזיקים באופציות לממש את האופציות שהוקצו להם באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (Cashless Exercise) על בסיס שווי ההטבה וזאת חלף מימוש בתמורה למזומן. על כן בגין מימוש האופציות האמורות תוקצינה מניות במספר אשר הינו נמוך ממספר האופציות הכולל שבמחזור.

20 הוצאות רכב.

ב.

14

{14}------------------------------------------------

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, שישולם לאסף על ידי החברה, בכפוף לאישור ההתקשרות (ותחת הנחה של תשלום מענק שנתי מירבי)

שנת 2026

סה"כ	1	פרטי מקבל התגמולים בעבור שירותים					שם
	אחר	תשלום מבוסס מניות – אופציות למניות החברה	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
3,499	-5 23 156		1,500	1,843	20	100%	סמנכייל פיתוח עסקי ובינוי וכן מנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל	אסף פתאל

ד. היחס בין עלות ההתקשרות בהסכם ההעסקה עם אסף לשכר של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן המספקים שירותים לחברה באמצעות חברות שירות וכוח אדם ואשר אינם מועסקים על ידי החברה)

העלות החודשית הקבועה בה נושאת החברה בגין הסכם ההעסקה מהווה כפי 12.1 מעלות השכר הממוצעת בחברה וכפי 12.6 מעלות השכר החציוני בחברה.

ה. היחס בין רכיבי תגמול משתנים לבין רכיבי תגמול קבועים בתנאי ההעסקה של אסף

היחס בין רכיבי התגמול המשתנים (תקרת המענק הכספי השנתי) וכן תשלום מבוסס מניות (אופציות למניות החברה)) לבין רכיבי התגמול הקבועים (עלות השכר השנתית) בתנאי העסקה של אסף הינו יחס של 1 ל-1.3.

ו. עמידה בהוראות מדיניות התגמול של החברה

בהתאם למגבלות המנויות במדיניות התגמול הנוכחית של החברה (להלן : "מדיניות התגמול"), אזי, בין היתר :

• (1) היחס בין רכיבי התגמול המשתנים לבין רכיבי התגמול הקבועים (סעיף 4.2 למדיניות התגמול) – לא יעלה על יחס של 5 ל-1 לדרג סמנכ״ל או מקביל לו ;
• (2) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) לסמנכייל עד 250 אלפי שייח לחודש במונחי עלות מעביד;
• (3) מענק שנתי לנושא משרה שאינו מנכייל (סעיף 10 למדיניות התגמול) לא יעלה על 5.5 מיליון שייח בשנה;

בהתאם למגבלות המנויות במדיניות התגמול החדשה של החברה (אם וככל שתאושר כנדרש), אזי, בין היתר:

• (1) היחס בין רכיבי התגמול המשתנים לבגין רכיבי התגמול הקבועים (סעיף 4.2 למדיניות התגמול) – לא יעלה על יחס של 5 ל-1 לדרג סמנכ״ל או מקביל לו ;
• (2) תקרת המשכורת החודשית (סעיף 6.2 למדיניות התגמול) לסמנכייל עד 300 אלפי שייח לחודש במונחי עלות מעביד;
• (3) מענק שנתי לנושא משרה שאינו מנכ״ל (סעיף 10 למדיניות התגמול) לא יעלה על 6 מיליון ש״ח בשנה צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין ;

לפיכך, תנאי ההעסקה של אסף כמנכ"ל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנכ"ל פיתוח עסקי ובינוי עולים בקנה אחד הן עם תנאי מדיניות התגמול הנוכחית והן עם תנאי מדיניות התגמול החדשה.

{15}------------------------------------------------

נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי כהונתו של מר אסף פתאל כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי

בבואם לאשר את תנאי הכהונה של מר אסף פתאל, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו בין היתר, את השיקולים המנויים בסעיף 267ב(א) לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בחלק אי לתוספת הראשונה אי לחוק החברות. להלן תמצית נימוקיהם לאישור תנאי כהונתו של מר אסף פתאל כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי:

• למר אסף פתאל ניסיון ניהולי ועסקי נצבר בחברה. למר פתאל יכולת מוכחת, אשר תרמה בעבר, תורמת בהווה ועשויה לתרום רבות גם בעתיד לפיתוח עסקיה של החברה ולקדם את מטרות החברה בכללותה, בראייה ארוכת טווח. לפרטים נוספים אודות השכלתו וניסיונו של מר אסף פתאל, ראו סעיף 2.4.2(ב) לעיל.
• 1. תנאי הכהונה של מר אסף פתאל הינם סבירים והוגנים בהתחשב בהיקף פעילות החברה, גודלה ואופייה, מצבה הכספי, יעדיה, האתגרים הניצבים בפניה, מורכבות תפקידיו של מנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל וסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי וכן כישוריו של מר אסף פתאל.
• 1. סך עלות העסקתו של מר אסף פתאל, לרבות שכר חודשי ברוטו, מענק שנתי והתגמול ההוני, הינה ברף האמצעי של תנאי התגמול המשולמים למנכ״לים וסמנכ״לים בחברות בסדר גודלה של החברה (וזאת על פי מדגם השוואתי של תנאי העסקת מנכ״לים וסמנכ״לים בחברות כאמור בארץ, כפי שהוצג בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה), לפיכך, בין היתר, חברי ועדת התגמול והדירקטוריון סבורים כי הם סבירים והוגנים, והולמים את תפקידיו, ניסיונו ותחומי אחריותו של מר אסף פתאל. בנוסף, סכום שכר חודשי ברוטו ומענק שנתי שעשוי להיות משולם למר אסף פתאל בחברה הינו סביר ביחס למאזן החברה (במאוחד) והיקפי פעילותה.
• חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תמהיל תנאי הכהונה של אסף מהווה איזון טוב בין תגמול קבוע ובין תגמול משתנה שהינו נכון והוגן ותואם את מטרות החברה לקידום יעדיה העסקיים לטווח הארוך, תוך הבטחת נטילת סיכונים מחושבים התואמים את מאפייני החברה ופעילותה.
• 1. שיעור הרכיב המשתנה (תקרת המענק השנתי המסתכמת לסך של 1,500 אלף ש״ח) עומד על כ-44% מכלל עלות תנאי הכהונה של מר אסף פתאל ואינו עולה על התקרה הקבועה לעניין זה במדיניות התגמול הנוכחית ובמדיניות התגמול החדשה.
• 1. היחס שבין עלות תנאי העסקתו של מר אסף פתאל (הכולל את רכיב התגמול המשתנה המקסימלי) לבין עלות השכר הממוצע בחברה ולבין עלות השכר החציוני של שאר עובדי החברה הינו פי כ-22.3 ופי כ-23.2, בהתאמה²². ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים, בין היתר לאור יכולותיו, ניסיונו, והאחריות המוטלת על מר אסף פתאל, כי אין בפערי השכר האמורים בכדי להשפיע על יחסי העבודה בחברה.
• 1. השינוי העיקרי בתנאי ההעסקה של נדב ואסף לאחר מינוים כמנכ״לים משותפים של פעילות מלונות פתאל בישראל (בכפוף לאישור באסיפה זו) הינו הגדלת הרכיב המשתנה (תקרת המענק השנתי) בכמיליון ש״ח לכ״א מהם, וזאת מבלי לשנות את הרכיב הקבוע בשכרם, קרי סה״כ גידול של כ-2 מיליון ש״ח בעלות ההעסקה השנתית לחברה (בגין שניהם) בעוד עלות העסקתה של המנכ״לית הקודמת של פעילות מלונות פתאל בישראל הסתכמה בכ-3.9 מיליון ש״ח (בשנת 2024), קרי בשורה התחתונה מבחינת החברה יש קיטון בסך של כ-1.9 מיליון ש״ח בעלויות ההעסקה.

לאור האמור לעיל, ולאחר הצגת ושקילת מלוא הנתונים המוצגים לעיל, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי הכהונה של מר אסף פתאל הינם הולמים את השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי, מהות תפקידו ותחום אחריותו בחברה, וכן הינם תנאי העסקה סבירים וראויים המשקפים את טובת החברה.

בנוסף, ולאור הנאמר לעיל, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות אינה מהווה "חלוקה", כהגדרתה בחוק החברות.

2.4.3

.7

לאשר לתקופה של שלש שנים את תנאי כהונת מר אסף פתאל כמנכייל משותף של פעילות מלונות פתאל בישראל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי של החברה בהתאם להוראות סעיף 2.4.2 לעיל.

מבוסס על עלות השכר לחודש נובמבר 2025,לרבות חלקיות תשלומים המשולמים על בסיס שנתי.

{16}------------------------------------------------

(החלטה) Master אישור מחדש של תנאי העסקתו של מר יובל פתאל כמנהל

2.5.1 אודות יובל פתאל ופעילותו בקבוצה

מר יובל פתאל (להלן: "יובל") - בנו של מר דוד פתאל, דירקטור ומנכ"ל החברה, בעל השליטה בה - מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל²² ומכהן החל מחודש פברואר 2018 כמנהל מועסק על ידי החברה המאוחדת (100%) מלונות פתאל²⁵ ומכהן קבוצת פתאל בהשכרת בניינים ו/או Master (להלן: "השירותים"), אופרצייה שבמסגרתה עוסקת קבוצת פתאל בהשכרת בניינים ו/או דירות מגורים בישראל ובאירופה לצורך שיווקם לתיירים כיחידות מלונאיות לתקופות שהיה קצרות.

2.5.2 פרטים נוספים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות

א. עיקרי תנאי העסקתו של יובל נכון למועד הדוח

כ-78 אלפי ש״ח ברוטו צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025.	שכר
ככל שיובל יספק לחברה את שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתו ו/או	חודשי
כנגד חשבונית, התשלום יבוצע כנגד חשבונית והוא יכלול את השכר החודשי (ברוטו) ואת	(ברוטו)
כלל עלות התנאים הנלווים המפורטים להלן, ובלבד שהתשלומים שישולמו מכוח הסכם
שירותים כאמור לא יעלו על עלות (מעביד) של המשכורת החודשית הכוללת (ובצירוף מעיימ
כדין) כמפורט לעיל.
הבונוס השנתי בגין כל שנה קלנדרית יהווה 20% מה-EBITDA של האופרציה ובכל מקרה	מענק
לא פחות מ-200 אלפי שייח ולא יותר מ-500 אלפי שייח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן	שנתי
ביחס למדד חודש נובמבר 2022. במסגרת ההתקשרות המובאת לאישור אסיפה זו מוצע
לעדכן את המענק השנתי באופן הבא - הבונוס השנתי בגין כל שנה קלנדרית יהווה 6%
מהרווח של הפעילות המנוהלת בניכוי שכירות של האופרציה ובכל מקרה לא פחות מ-220
אלפי שייח (להלן: ״ המענק המזערי ״) ולא יותר מ-800 אלפי שייח (להלן: ״ המענק המירבי ״),
צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025; המענק המירבי
(כהגדרתו דלעיל) יגדל בסך של 75 אלף ש״ח בגין כל מלון דירות נוסף שיתווסף למותג
ולא יותר מ-400 אלפי ש״ח וזאת החל מיום 1 בינואר 2026. קרי - אם למשל בשנת Master
2026 יצורפו 5 מלונות דירות למותג Master, אזי המענק המירבי בשנת 2026 יסתכם ב-1,175
אלפי שייח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025. אם בשנת
2027 יצורפו עוד 3 מלונות דירות למותג Master, אזי המענק המירבי בשנת 2027 יסתכם ב-
1,200 אלפי שיח, צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן ביחס למדד חודש נובמבר 2025.
החברה מעמידה ליובל מכשיר סלולארי ונושאת במלוא הוצאות ההחזקה והשימוש בו (כולל	תנאים
גילום מס מלא בגין רכיב זה), רכב שלא יעלה על 3,500 סמייק (כולל נשיאה במלוא ההוצאות	נלווים
הקבועות והשוטפות בקשר אליו; מלוא המס שיוטל על העובד בגין שווי ההטבה שתיזקף לו
עקב העמדת הרכב לרשותו כאמור לעיל, יגולם על חשבון החברה), זכאות לעד 150 לינות
בשנה קלנדרית במלונות הקבוצה בתנאים הזהים לתנאים הניתנים לדרג ההנהלה הבכיר על
פי נהלי הקבוצה, וכן נושאת בתשלומי ביטוח מנהלים, דמי הבראה, חופשה שנתית ודמי
מחלה כדין.
כל אחד מהצדדים להסכם יהיה רשאי לסיימו בהודעה של ארבעה חודשים מראש לצד השני.	הודעה
על אף האמור לעיל, תהא החברה זכאית לסיים את יחסי העבודה לאלתר ללא כל צורך	מוקדמת
בהודעה מוקדמת וללא תשלום פיצויי פיטורים, אם התקיימו נסיבות המצדיקות שלילת
פיצויי פיטורין על פי דין.

ב. פרטים אודות השכלה, כישורים, מומחיות, ניסיון מקצועי והישגים של מר יובל פתאל

מנהל Master	התפקיד
8 שנים	תאריך תחילת
	כהונה (ותק)
תואר ראשון במנהל עסקים.	השכלה
הקמה וניהול אופרציית Master.	עיסוק בחמש
	השנים
	האחרונות
מפתח את מותג Master בארץ ובאירופה. נכון למועד דוח זה כוללת האופרצייה 550	כישורים
דירות ב- 13 מבנים עצמאיים בישראל וב-8 מדינות נוספות. מעבר לזה יש לאופרצייה	ומומחיות,
עוד מסי עסקאות צפויות בשנים הקרובות לרכישה/השכרה/ניהול של נכסים לשנים	ניסיון מקצועי
.2026-2027	והישגים
כן, בנו של מר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה, דירקטור ומנכייל החברה ; בנה של גבי	האם בן
הדסה פתאל, המחזיקה במניות החברה המהוות כ-5.21% מהון המניות המונפק	משפחה של
והנפרע ומזכויות ההצבעה בה ; אחיהם של הייה נדב פתאל, המכהן כמנכייל משותף של	בעל ענין
פעילות פתאל בישראל וכסמנ״ל שיווק וטכנולוגיה של החברה ואסף פתאל, המשמש כמנכ״ל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנכ״ל פיתוח עסקי ובינוי ;	בחברה

החל משנת 2018.

.

{17}------------------------------------------------

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח). במונחי עלות לחברה. למר יובל פתאל

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי שייח), במונחי עלות לחברה, ששולם ליובל על ידי החברה,

שנת 2025

٦.

. 7

סה"כ		תגמולים בעבור שירותים			נגמולים	טי מקבל הו	פר	שם
	אחר	תשלום מבוסס מניות אופציות למניות – החברה	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
2,099	-5 24 165		547	1,387	23	100%	מנהל Master	יובל פתאל

פרטים אודות הגמול הכולל השנתי (באלפי ש״ח), במונחי עלות לחברה, שישולם ליובל על ידי החברה, בכפוף לאישור ההתקשרות (ותחת הנחה של תשלום מענק שנתי מירבי)

שנת 2026

סה"כ	תגמולים בעבור שירותים			נגמולים	טי מקבל הו	פר	שם
	אחר	תשלום מבוסס מניות אופציות למניות – החברה	מענק כספי שנתי	שכר שנתי	שיעור החזקות בהון התאגיד	היקף משרה	תפקיד
2,764	-5 24 165		1,200	1,399	23	100%	מנהל Master	יובל פתאל

Master נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי העסקת מר יובל פתאל כמנהל

להלן תמצית נימוקי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור תנאי העסקתו של מר יובל פתאל caster :

• 1. למר יובל פתאל ניסיון ניהולי ועסקי נצבר בחברה. לפרטים נוספים אודות השכלתו וניסיונו של מר יובל פתאל, ראו סעיף 2.5.2(ב) לעיל.
• 1. תנאי ההעסקה של מר יובל פתאל הינם סבירים והוגנים בהתחשב בהיקף פעילות החברה, גודלה ואופייה, מצבה הכספי, יעדיה, האתגרים הניצבים בפניה, מורכבות תפקידיו של מנהל Master וכישוריו של מר יובל פתאל.
• 1. חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי תמהיל תנאי ההעסקה של מר יובל פתאל מהווה איזון טוב בין תגמול קבוע ובין תגמול משתנה שהינו נכון והוגן ותואם את מטרות החברה לקידום יעדיה העסקיים לטווח הארוך, תוך הבטחת נטילת סיכונים מחושבים התואמים את מאפייני החברה ופעילותה.
• לאור הגידול בפעילות האופרציה מאז מועד האישור האחרון של תנאי העסקתו של יובל (פברואר 2023) כמתואר לעיל, שינוי אופן חישוב המענק השנתי של יובל (בכפוף לאישור אסיפה זו) מתבקש וראוי (ובא לידי ביטוי בהפחתת השיעור מתוך רווחיות האופרציה מ-20% ל-6% לצד הגדלת תקרת המענק השנתי ל-800 אלף ש"ח) ומנגד נותן תמריץ הוגן ליובל להמשיך להרחיב את פעילות האופרציה (על ידי הגדלה נוספת של תקרת המענק השנתי בסך שלא יעלה על 400 אלפי ש"ח בגין הוספת מלונות דירות למותג (Master).

לאור האמור לעיל, ולאחר הצגת ושקילת מלוא הנתונים המוצגים לעיל, סבורים ועדת התגמול והדירקטוריון כי תנאי ההעסקה של מר יובל פתאל הינם הולמים את השכלתו, כישוריו, ניסיונו העסקי, מהות תפקידו ותחום אחריותו בחברה, וכן הינם תנאי העסקה סבירים וראויים המשקפים את טובת החברה.

בנוסף, ולאור הנאמר לעיל, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות אינה מהווה "חלוקה", כהגדרתה בחוק החברות.

^<sup>23 יובל מחזיק ב-1,682 אופציות לא סחירות, אשר תהוונה בדילול מלא כ-0.01% מההון המונפק והנפרע של החברה ומזכויות האצעה בה. יוער כי ההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא נערך בהנחה תיאורטית של מימוש כל האופציות הלא סחירות לכמות מניות אשר תשקף את מספר האופציות הממומש. יצוין כי בפועל זכאים המחזיקים באופציות לממש את האופציות שהוקצו להם באמצעות מנגנון "מימוש נטו" (Cashless Exercise) על בסיס שווי ההטבה וזאת חלף מימוש בתמורה למזומן. על כן בגין מימוש האופציות האמורות תוקצינה מניות במספר אשר הינו נמוך ממספר האופציות הכולל שבמחזור.
²⁴ הוצאות רכב.

{18}------------------------------------------------

2.5.3 ההחלטה המוצעת

לאשר מחדש לתקופה של שלש שנים את תנאי כהונת מר יובל פתאל כמנהל Master תוך עדכון תקרת המענק השנתי והכל בהתאם להוראות סעיף 2.5.2 לעיל.

הארכת תוקף התחייבות לשיפוי למר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה (החלטה)

רקע

ביום 12 בפברואר 2018 – עובר לפרסום תשקיף IPO והפיכת החברה לציבורית - אישרו דירקטוריון החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בה מתן התחייבות (להלן : ייכתב ההתחייבותיי) לשיפוי הדירקטורים ונושאי משרה בכירה (לרבות בעל השליטה, מר דוד פתאל) בחברה ו/או בחברות בנות שלה, המכהנים או כפי שיכהנו בה מעת לעת (להלן, יחדיו בסעיף זה בלבד: יינושאי משרהיי), בשל כל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שתוטל על נושא המשרה עקב פעולות שעשה או יעשה בתוקף היותו נושא משרה (לרבות פעולות שבוצעו עובר למועד הענקת כתב ההתחייבות), הקשורות במישרין או בעקיפיו. לאחד או יותר מסוגי אירועים שנכללו בכתב ההתחייבות ושסווגו כאירועים המזכים בשיפוי (להלן: ייהאירועים המזכיםיי) ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים המזכים ולסכומים כמפורט בכתב השיפוי. התחייבות לשיפוי נושאי המשרה, כאמור לעיל, תחול בגין חבות או הוצאה כדלקמן: (א) כל חבות כספית אם וככל שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על פי פסק דין, בישראל ומחוצה לה, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית המשפט; (ב) כל חבות כספית שהוטלה על נושא המשרה (לרבות כנושא משרה כהגדרתו בחוק ניירות ערד) בשל תשלום עבור נפגע הפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך; (ג) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שנושא המשרה הוציא או חויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; (ד) הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליד פלילי (כהגדרתו בחוק החברות). או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, או בקשר לעיצום כספי: (ה) הוצאות שהוציא נושא משרה בקשר עם הליד מנהלי שהתנהל או מתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין; (ו) כל חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על-פי חוק החברות אשר בגינן ניתן ו/או יהיה ניתן לשפות נושא משרה. סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה) לכל נושאי המשרה, במצטבר, על פי כתב ההתחייבות, בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המזכים, לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה במועד תשלום השיפוי בפועל, לפי הדוח הכספי המאוחד של החברה (סקור או מבוקר), מעבר לסכומים שיתקבלו, אם יתקבלו מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה החברה, אם התקשרה. כתב ההתחייבות אינו חל על המקרים המפורטים בסעיף 263 לחוק החברות.

ההתקשרות האמורה הייתה בתוקף לגבי מר דוד פתאל, החל ממועד אישור האסיפה (קרי מיום 12 בפברואר 2018) ועד לתום 5 שנים מהמועד שהחברה הפכה לחברה ציבורית (וזאת בהתאם להוראות תקנה 1ב(ב)(1) לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי ענין), תש"ס-2000 (להלן: "תקנות ההקלות")), קרי עד ליום 21 בפברואר 2023.

ביום 21 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה להאריך את תוקפה של ההתחייבות לשיפוי, למר דוד פתאל – מנכ״ל ודירקטור בחברה ובעל השליטה בה - ממועד אישור האסיפה ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים 270(4) ו-275(א1)(1) לחוק החברות.

נוסח כתב השיפוי עולה בקנה אחד הן עם הוראות תקנון החברה והן עם הוראות מדיניות התגמול של החברה.

ההחלטה המוצעת

להאריך את תוקפה של ההתחייבות לשיפוי, בנוסח המצ"ב כנספח ב' לדוח זימון זה, למר דוד פתאל – המכהן נכון למועד דוח מיידי זה כדירקטור ומנכ"ל החברה והינו בעל השליטה בה – מיום 21 בפברואר 2026 ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים (4)270 ו-275(או)(1) לחוק החברות.

{19}------------------------------------------------

הארכת תוקף התחייבות לפטור למר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה (החלטה)

רקע

2.7

ביום 12 בפברואר 2018 – עובר לפרסום תשקיף IPO והפיכת החברה לציבורית - אישרו דירקטוריון ביום 12 בפברואר 2018 – עובר לפרסום תשקיף IPO החברה והאסיפה הכללית של בעלי המניות בה מתן התחייבות לפטור (להלן: "כתב הפטור") לנושאי המשרה המכהנים (לרבות בעל השליטה, מר דוד פתאל) או שיכהנו מעת לעת (להלן: "נושא המשרה הי"), לפיו החברה פוטרת מראש את נושא המשרה כאמור מאחריותו, בשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות שלו כלפיה, למעט במקרים בהם לא ניתן יהיה לפטור מראש את נושא המשרה מאחריותו כלפי החברה על-פי דין, ובכלל זה עקב הפרת חובת הזהירות "בחלוקה", כהגדרת מונח זה בחוק החברות. בהתאם להחלטת הדירקטוריון והאסיפה הכללית כאמור ובהתאם לנוסח כתב ההתחייבות, אין במתן הפטור או באי תחולתו כדי לגרוע מזכאות נושא המשרה לשיפוי כאמור בכתב ההתחייבות, ככל שפעולת נושא המשרה הינה בגדר אירוע מזכה ובכפוף להוראות כל דין. התחייבויות החברה על פי כתב הפטור לא תחולנה על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה ענייו אישי. כמשמעותה בחוק החברות.

ההתקשרות האמורה הייתה בתוקף לגבי מר דוד פתאל, החל ממועד אישור האסיפה (קרי מיום 12 בפברואר 2018) ועד לתום 5 שנים מהמועד שהחברה הפכה לחברה ציבורית (וואת בהתאם להוראות תקנה 1ב(ב)(1) לתקנות ההקלות, קרי עד ליום 21 בפברואר 2023.

ביום 21 בפברואר 2023 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה (בהמשך לאישור וועדת התגמול ודירקטוריון החברה מיום 1 בינואר 2023 ומיום 12 בינואר 2023, בהתאמה) להאריך את התגמול ודירקטוריון החברה מיום 1 בינואר 2023 ומיום 12 בינואר בחברה ובעל השליטה בה - ממועד תוקפה של ההתחייבות לפטור, למר דוד פתאל – מנכ"ל ודירקטור בחברה ובעל השליטה בה - ממועד אישור האסיפה ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים (4)270 ו-275(או)(1) לחוק החברות.

נוסח כתב הפטור עולה בקנה אחד הן עם הוראות תקנון החברה והן עם הוראות מדיניות התגמול של החברה.

ההחלטה המוצעת

להאריך את תוקפה של ההתחייבות לפטור, בנוסח המצייב כנספח ג'י לדוח זימון זה, למר דוד פתאל – המכהן נכון למועד דוח מיידי זה כדירקטור ומנכייל החברה והינו בעל השליטה בה – מיום 21 בפברואר 2026 ועד לתום 3 שנים מהמועד האמור וזאת בהתאם להוראות סעיפים (4)270 ו-275(או)(1) לחוק החברות.

שמות בעל השליטה וחברי דירקטוריון החברה שיש להם עניין אישי בהתקשרויות המוצעות ומהות עניין זה

• מר דוד פתאל דירקטור ומנכ״ל החברה הינו בעל השליטה בחברה, מכוח החזקה ב-8,368,815 מניות החברה המהוות כ-50.74% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה בחברה (להלן: "הון החברה"). מר דוד פתאל הינו בעל עניין אישי בהתקשרויות המוצעות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל לאור היותו והיות בניו מוטבים על פיהן.
• גב׳ הדסה פתאל, אשתו לשעבר של מר דוד פתאל, אימם של ה״ה נדב פתאל, אסף פתאל ויובל פתאל, המחזיקה ב-858,413 מניות החברה המהוות כ-5.21% מהון החברה הינה בעלת עניין אישי בהתקשרויות המוצעות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל לאור היות בניה מוטבים על פיהן.
• מר שחר עקה דירקטור וסמנכ״ל הכספים בחברה מחזיק ב-1,690 מניות החברה המהוות כ-0.01% מהון החברה וב-1,401 אופציות לא סחירות (המהוות בדילול מלא ביחד עם המניות כאמור כ-0.02% מהון החברה), הינו בעל עניין אישי בהתקשרויות המוצעות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל לאור כפיפותו למר דוד פתאל שהוא ובניו הינם מוטבים על פי ההתקשרויות המוצעות.
• מר יובל ברונשטיין יו״ר דירקטוריון החברה הינו בעל עניין אישי בהתקשרויות המוצעות נשוא 3.4 סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל לאור כך שעיקר פרנסתו מהחברה.
• 2.5 בהתאם להוראות סעיף 268 לחוק החברות, בשל עניינם האישי של ה״ה דוד והדסה פתאל ומר שחר עקה באישור העסקאות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל המובאות לאישור האסיפה כאמור, ה״ה דוד והדסה פתאל ומר עקה נחשבים כמחזיקים יחד במניות המהוות כ-56% מהון החברה.

{20}------------------------------------------------

4. הדרך בה נקבעה התמורה

• א. לפרטים בדבר נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בקשר עם תנאי הכהונה וההעסקה של היה דוד פתאל ובניו נדב, אסף ויובל, ראו סעיפים 2.2, 2.3, 2.4 ו-2.5 לדוח זה לעיל.
• ב. כתב השיפוי שתוקפו יוארך (ככל שתאושר ההתקשרות המוצעת) למר דוד פתאל ניתן לו מבלי שנדרש לשלם לחברה תמורה כלשהי בגין כך. יצוין כי ההתקשרות המוצעת אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בשים לב להוראות תקנון החברה, מדיניות התגמול של החברה, הוראות הדין והתנאים המקובלים בחברות ציבוריות בישראל.
• ג. כתב הפטור שתוקפו יוארך (ככל שתאושר ההתקשרות המוצעת) למר דוד פתאל ניתן לו מבלי שנדרש לשלם לחברה תמורה כלשהי בגין כך. יצוין כי ההתקשרות השנייה המוצעת אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בשים לב להוראות תקנון החברה, מדיניות התגמול של החברה, הוראות הדין והתנאים המקובלים בחברות ציבוריות בישראל.

5. אישורים הנדרשים לביצוע ההתקשרויות המוצעות

כניסתן לתוקף של ההתקשרויות המוצעות מותנית בקבלת אישור ועדת התגמול (אשר התקבל ביום 4 בינואר 2026, וביום 12 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026) ואישור דירקטוריון החברה, אשר התקבל ביום 12 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026, וכן בקבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, אשר מזומנת על פי דו"ח מיידי זה, ברוב כמפורט בסעיף 12 להלו.

פירוט עסקאות מסוגן של ההתקשרויות המוצעות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל או עסקאות דומות להן, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה עניין אישי בהן, שנחתמו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור ההתקשרויות המוצעות על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור

למיטב ידיעת החברה, לא היו עסקאות דומות להתקשרויות המוצעות לפי דוח מיידי זה בשנתיים שקדמו לתאריך אישור או שהן עדיין בתוקף במועד האישור כאמור של ההתקשרויות המוצעות על ידי דירקטוריון החברה, בין החברה לבין בעל השליטה או שלבעל השליטה היה בהן עניין אישי למעט כמפורט להלן:

• לעניין תנאי הכהונה וההעסקה של ה״ה דוד פתאל ובניו נדב, אסף ויובל פתאל לפרטים אודות התקשרות החברה עם פתאל השקעות בהסכם למתן שירותי ייעוץ ויזמות שנחתם ביום 30 באוקטובר 2016 (אשר תוקן ביום 27 בדצמבר 2017) לפיו תעניק פתאל השקעות שירותי ייעוץ, אסטרטגיה, יזמות, פיתוח עסקי לחברה, שירותי מנכ״ל והובלת דירקטוריון החברה ראו בדוח מיידי מיום 30 בינואר 2023 [מסי אסמכתא 2021-2023-2013] וכן בתקנה 21) בפרק ד׳ (״פרטים נוספים על התאגיד״) בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 (פורסם ביום 27 במרץ 2025 [מס׳ אסמכתא להעל בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה; לפרטים אודות תנאי הכהונה ו/או ההעסקה של ה״ה נדב פתאל, אסף פתאל ויובל פתאל ראו בדוח מיידי מיום 30 בינואר 2023 [מס׳ אסמכתא 2021-2023-10-2023] וכן בתקנה 22(9), תקנה ראו בדוח מיידי מיום 30 בינואר 2023 [מס׳ אסמכתא 2018-10-2023] וכן בתקנה 22(9), תקנה 12(11) ותקנה 23(12) בפרק ד׳ לדוח תקופתי 2024, בהתאמה, אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה;
• לעניין ההתחייבות לשיפוי (א) הארכת תוקפה של ההתחייבות לשיפוי שניתנה למר דוד פתאל. לפרטים נוספים ראו בדוח מיידי מיום 30 בינואר 2023 [מס׳ אסמכתא 2023-01-012801], אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה; ו-(ב) הארכת תוקפן של התחייבויות לשיפוי שניתנו לה״ה נדב, אסף ויובל פתאל. לפרטים נוספים אודות התקשרויות אלה ראו בדיווח מיידי מיום 27 במרץ 2025 [מס׳ אסמכתא 2025-01-021128], אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה.
• 6.3 לעניין ההתחייבות לפטור (א) הארכת תוקפה של התחייבות לפטור שניתנה למר דוד פתאל. לפרטים נוספים ראו בדוח מיידי מיום 30 בינואר 2023 [מס׳ אסמכתא 2023-01-012801], אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה ; ו-(ב) הארכת תוקפן של התחייבויות לפטור שניתנו לה״ה נדב, אסף ויובל פתאל. לפרטים נוספים אודות התקשרויות אלה ראו בדיווח מיידי מיום 27 במרץ 2025 [מס׳ אסמכתא 2025-01-021128], אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפנייה.

{21}------------------------------------------------

תמצית נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור ההתקשרויות המוצעות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל

.7

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה אישרו ביום 4 בינואר 2026, וביום 12 בינואר 2026 וביום 11 בפברואר 2026 וביום 13 בפברואר 2026 (בהתאמה) את ההתקשרויות המוצעות, כעסקאות שהינן לטובת החברה, מהנימוקים שעיקריהם מפורטים להלן:

אישור מחדש של הסכם השירותים בין החברה לבין פתאל השקעות (1998) בעיימ, חברה פרטית בעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל (החלטה) – ראו בסעיף 2.2.3(ז) לעיל.

אישור תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנייל שיווק וטכנולוגיה של החברה (החלטה) – ראו בסעיף 2.3.3(ג) לעיל.

אישור תנאי כהונת מר אסף פתאל כמנכ״ל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנכ״ל פיתוח עסקי בינוי (החלטה) – ראו בסעיף 2.4.3(ז) לעיל.

אישור מחדש של תנאי העסקתו של מר יובל פתאל כמנהל Master (החלטה) – ראו בסעיף 2.5.3(ד) לעיל.

הארכת תוקף התחייבות לשיפוי למר דוד פתאל, מנכייל ודירקטור, בעל השליטה בחברה (החלטה)

• א. מתן התחייבות לשיפוי לנושאי משרה ו/או לעובדים בחברה ו/או בחברות בנות /או בחברות קשורות הינו מקובל בחברות ציבוריות בישראל, בצד ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה.
• ב. נוסח כתב השיפוי שניתן למר דוד פתאל, הינו זהה לנוסח שניתן לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה.
• ג. ההתחייבות לשיפוי ניתנה למר דוד פתאל בהתאם להוראות חוק החברות, תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה.
• ד. הענקת ההתחייבות לשיפוי נועדה לאפשר למר דוד פתאל סביבת עבודה בטוחה יותר, בכפוף למגבלות חוק החברות.
• ה. ביחס לחבויות הכספיות, כהגדרתן בכתב השיפוי, ההחלטה המוצעת ביחס להתחייבות לשיפוי מוגבלת לסוגי אירועים שלדעת ועדת התגמול והדירקטוריון ניתן לצפותם בהתחשב בנסיבות הענין וכן לסכומים שלדעת ועדת התגמול והדירקטוריון הינם סבירים, ביחס לכל אירוע בנפרד ולכל נושא משרה ו/או עובד בנפרד, מתאימים להיקפי פעילותה הנוכחית של החברה ומקובלים בנסיבות הענין.
• ו. במתן ההתחייבות לשיפוי משמשת החברה כמבטח עצמי ובכך חוסכת עלויות כספיות משמעותיות הכרוכות בתשלום לחברת הביטוח בגין הרחבת גבול האחריות לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה.
• ז. לאור הנאמר לעיל, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות אינה מהווה "חלוקה", כהגדרתה בחוק החברות.

הארכת תוקף התחייבות לפטור למר דוד פתאל, מנכייל ודירקטור, בעל השליטה בחברה (החלטה)

• א. מתן התחייבות לפטור לנושאי משרה ו/או לעובדים בחברה ו/או בחברות בנות /או בחברות קשורות הינו מקובל בחברות ציבוריות בישראל, בצד ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ושיפוי.
• ב. נוסח כתב הפטור שניתן למר דוד פתאל הינו זהה לנוסח שניתן לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה.
• ג. ההתחייבות לפטור ניתנה למר דוד פתאל, בהתאם להוראות חוק החברות, תקנון החברה ומדיניות התגמול של החברה.
• ד. הענקת ההתחייבות לפטור נועדה לאפשר למר דוד פתאל סביבת עבודה בטוחה יותר, בכפוף למגבלות חוק החברות.
• ה. לאור הנאמר לעיל, קבעו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי ההתקשרות אינה מהווה "חלוקה". כהגדרתה בחוק החברות.

{22}------------------------------------------------

8. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיון בועדת התגמול ובדירקטוריון החברה בהתקשרויות נשוא סעיפים 2.2 עד 2.7 לעיל

• א. בישיבות ועדת התגמול מיום 4 בינואר 2026, ומיום 12 בינואר 2026 ומיום 11 בפברואר 2026, בישיבות ועדת ההתקשרויות המוצעות בסעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל, השתתפו ה״ה גידי אלטמן בה אושרו ההתקשרויות ושמשון הראל (דירקטור). לא היו מתנגדים להחלטות.
• ב. בישיבות דירקטוריון החברה מיום 12 בינואר, 2026 ומיום 11 בפברואר 2026, בה אושרו ההתקשרויות המוצעות בסעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל, השתתפו ה״ה שמשון הראל, גידי אלטמן (דח״צ) ותמר יסעור (דח״צית). לא היו מתנגדים להחלטות.
• ג. בהתאם להוראות סעיף 278(א) לחוק החברות, לא השתתפו ה״ה דוד פתאל, יובל ברונשטיין ושחר עקה בישיבת הדירקטוריון בה אושרו ההתקשרויות המוצעות בסעיפים 2.2 עד 2.7 דלעיל וזאת בשל עניינם האישי בהתקשרויות המוצעות כמפורט בסעיף 3 לעיל.

9. הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה

ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה"), אשר תיערך ביום ה', 19 בפברואר, 2026, בשעה 16:00, במשרדי החברה, ברחוב יגאל אלון 94, תל אביב (להלן: "משרדי החברה"), אשר על סדר יומה יועלו לאישור ההתקשרויות שתפורטנה להלו:

• א. חידוש מדיניות התגמול לנושאי משרה של החברה (החלטה).
• ב. אישור מחדש של הסכם שירותים בין החברה לבין פתאל השקעות (1998) בעיימ, חברה פרטית בבעלות מלאה של בעל השליטה בחברה, מר דוד פתאל (החלטה).
• ג. אישור תנאי כהונת מר נדב פתאל כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנייל שיווק וטכנולוגיה של החברה (החלטה).
• ד. אישור תנאי כהונת מר אסף פתאל כמנכייל משותף של פעילות פתאל בישראל וכסמנכייל פיתוח עסקי ובינוי (החלטה).
• ה. אישור מחדש של תנאי העסקתו של מר יובל פתאל כמנהל Master (החלטה).
• ו. הארכת תוקף התחייבות לשיפוי למר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה (החלטה).
• ז. הארכת תוקף התחייבות לפטור למר דוד פתאל, בעל השליטה בחברה (החלטה).

.10 המועד הקובע להשתתפות באסיפה

בהתאם לסעיף 182(ג) לחוק החברות ובהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), התשס"ו-2005, כל מי שיחזיק במניות החברה בסוף יום המסחר ביום ה', 22 בינואר 2026, יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית או על ידי מיופה כח, על פי כתב מינוי אשר יופקד במשרדי החברה לא פחות מ-48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה (ואולם, רשאי יושב-ראש האסיפה לוותר על דרישה זו לגבי כל המשתתפים לגבי אסיפה כלשהי ולקבל את כתב המינוי שלהם, או העתק הימנו להנחת דעת יושב ראש האסיפה, עם תחילת האסיפה) או, ביחס למחזיק לא רשום במניות החברה, באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית (לפי סימן ב׳ לפרק ז׳ 2 לחוק ניירות ערך) (להלן: "מערכת המצורף לדו"ח מיידי זה, שיומצא לחברה עד 4 כינוס האסיפה או באמצעות כתב הצבעה בנוסח המצורף לדו"ח מיידי זה, שיומצא לחברה עד 4 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניות בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית), התש"ס-2000.

11. מניין חוקי

מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם ו/או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית ו/או באמצעות כתב הצבעה, לפחות שני (2) בעלי מניות המחזיקים ביחד לפחות רבע (1/4) מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לאסיפה לא יימצא המניין החוקי, היא תידחה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום ובאסיפה

{23}------------------------------------------------

הנדחית ידונו העניינים שלשמם נקראה האסיפה הראשונה. אם באסיפה הנדחית לא יימצא מניין חוקי כעבור מחצית השעה מהמועד הקבוע לאסיפה, כי אז תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

.12 הרוב הנדרש

• 12.1 הרוב הנדרש לחידוש מדיניות התגמול לנושאי המשרה של החברה (סעיף 9(א) דלעיל) הינו כאמור בסעיף 267א(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית), ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף 276, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 267א(ג) לחוק החברות, הדירקטוריון יהא רשאי לאשר את מדיניות התגמול החדשה גם אם האסיפה תתנגד לאישורה, ככל שוועדת התגמול ולאחריה הדירקטוריון, יחליטו, על יסוד נימוקים מפורטים ולאחר שידונו מחדש במדיניות התגמול, כי אישור מדיניות התגמול על אף התנגדות האסיפה הינו לטובת החברה.
• הרוב הנדרש לאישור ההתקשרות המפורטות בסעיף 9(ה) לעיל הינו כאמור בסעיף 275(א)(3) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית), ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במנין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי ענין אישי באישור ההתקשרות האמורה, המשתתפים בהצבעה; במנין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה
• רוב הנדרש לאישור ההתקשרויות המפורטות בסעיפים 9(ב), 9(ג), 9(ד), 9(ו) ו-9(ז) לעיל הינו כאמור בסעיפים 275(א)(3) ו-267(ב) לחוק החברות, לפיו נדרש רוב קולות בעלי המניות הנוכחים והמשתתפים בהצבעה (בין במישרין ובין בעקיפין באמצעות ייפוי כוח או כתב הצבעה או באמצעות הצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית), ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי ענין אישי באישור ההתקשרויות האמורות, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים. על מי שיש לו עניין אישי, יחולו הוראות סעיף 276 לחוק החברות, בשינויים המחויבים; (ב) סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה (א) לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

יצוין כי בעל השליטה בחברה מר דוד פתאל, דירקטור ומנכייל החברה, אינו מחזיק במניות בשיעור שמקנה לו את הרוב הנדרש לאישור הנושאים המפורטים בסעיפים 9(א) עד 9(ז) לעיל.

13. הכללת נושאים נוספים בסדר היום של האסיפה

בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה בחברה, רשאי לבקש מדירקטוריון החברה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה, בהתאם לקביעת דירקטוריון החברה (להלן: "הנושא הנוסף"). בקשה של בעל מניות לכלול את הנושא הנוסף לקביעת דירקטוריון החברה (להלן: "הנושא הנוסף"). בקשה של האסיפה על פי דוח זה. אם בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד (7) שבעה ימים לאחר זימון האסיפה על פי דוח זה. אם הוגשה בקשה כאמור, הנושאים הנוספים עשויים להתווסף לסדר היום של האסיפה ופרטיהם יופיעו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך: www.magna.isa.gov.il (להלן: "אתר ההפצה"). יובהר, כי באתר החום סדר היום המעודכן (הכולל את הנושאים הנוספים), ככל שיעודכן, כדי לשנות את המועד הקובע.

{24}------------------------------------------------

.14 הצבעה בכתב

• א. בהצבעה לאישור הנושאים המפורטים בדו״ח מיידי זה רשאי בעל מניות להצביע באמצעות כתב הצבעה, כמפורט להלן.
• ב. כתובות האתרים שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כמשמעותן בסעיפים 87 ו-88 לחוק החברות, הינן כדלקמן : אתר ההפצה (כהגדרתו לעיל) ואתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בעיימ : www.tase.co.il (להלן : ייאתר הבורסה יי).
• ג. הצבעה בכתב תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתר ההפצה.
• ד. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה.
• ה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.
• ו. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.
• ז. המועד האחרון להמצאת כתבי ההצבעה לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית הינו 6
  (שש) שעות לפני מועד כינוס האסיפה ואילו המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה במסירה ידנית לחברה הינו עד 4 (ארבע) שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• ח. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה, הינו עד 10 (עשרה) ימים לפני מועד האסיפה. המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו עד 5 (חמישה) ימים לפני מועד האסיפה.
• ט. החברה רשאית להמציא לרשות ניירות ערך ולבורסה לניירות ערך בתל-אביב בעיימ הודעת עמדה שתכלול את תגובת הדירקטוריון כאמור בסעיף 88(ג) לחוק החברות עד 5 (חמישה) ימים לפני מועד האסיפה.

.15 עיון במסמכים

בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין, לפי בקשתם, במדיניות התגמול, בכתב השיפוי, בכתב הפטור ובכל מסמך אחר הנוגע לנושאים שעל סדר יומה של האסיפה במשרדי החברה ברחוב יגאל אלון 94, תל אביב בשעות העבודה המקובלות, בתיאום מראש עם מר שחר עקה, סמנכ״ל הכספים ודירקטור בחברה (טלפון: 03-6081888). כמו כן, ניתן לעיין במדיניות התגמול, בכתב השיפוי ובכתב הפטור באתר ההפצה ובאתר הבורסה.

.16 סמכות רשות ניירות ערך

תוך 21 ימים מיום הגשת דוח מיידי זה רשאית הרשות או עובד שהיא הסמיכה להורות לחברה לתת, בתוך מועד שתקבע, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע להתקשרויות המוצעות נשוא דוח מיידי זה וכן להורות לחברה על תיקון דוח מיידי זה באופן ובמועד שתקבע.

ניתנה הוראה לתיקון כאמור, רשאית הרשות להורות על דחיית מועד האסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה (3) ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה (35) ימים ממועד פרסום התיקון לדוח המיידי.

17. נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי

מר שחר עקה, דירקטור וסמנכייל הכספים בחברה, הינו נציג החברה לעניין דוייח מיידי זה. כתובת : יגאל אלון 94, תל אביב.

.03-6081888 : 2קס : 03-6081888 - 3

בכבוד רב, פתאל החזקות (1998) בעיימ

עייי הייה דוד פתאל, דירקטור ומנכייל החברה ושחר עקה, דירקטור וסמנכייל הכספים של החברה

{25}------------------------------------------------

נספח א' – מדיניות התגמול החדשה

{26}------------------------------------------------

פתאל החזקות )1998( בע"מ

1 מדיניות תגמול

חלק א' - כללי

.1 מבוא

1

מסמך מדיניות תגמול זה עוסק בעקרונות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט - 1999( בחברת פתאל החזקות )1998( בע"מ, המכהנים בחברה וכפי שייכהנו בה מעת לעת )להלן: "מדיניות התגמול", "נושאי המשרה", "חוק החברות" ו-"החברה" בהתאמה(, והוא נועד לבסס את עקרונות התגמול של נושאי המשרה, לרבות היקפו, מרכיביו ואופן קביעתו.

.2 תוקף ותחולת מדיניות התגמול

• .2.1 מדיניות התגמול תהא בתוקף לתקופת הזמן המקסימלית הקבועה בדין החל ממועד אישורה )או אישורה מחדש, לפי העניין( על ידי אסיפת בעלי המניות כאמור, והיא תובא לאישור נוסף בהתאם להוראות הדין כפי שיהיה באותה עת.
• .2.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, וועדת התגמול תבחן מעת לעת, את הצורך לעדכן או לשנות את מדיניות התגמול ואת יישומה, וזאת, בין היתר, בעקבות ובהתאם להתפתחות עסקי החברה והשוק בכללותו, מטרות החברה, תכניות העבודה שלה, מדיניותה הכללית, מדיניות ניהול הסיכונים שלה, גודלה ואופי פעילותה.
• .2.3 יודגש כי אין במסמך זה כדי להוות הסכם לטובת צד שלישי כלשהו, אין בו כדי להקים כל זכות שהיא לנושאי המשרה בחברה, ולא תהיה לנושא משרה בחברה זכות מוקנית, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול.
• .2.4 רכיבי ותנאי התגמול הספציפיים של כל נושא משרה בחברה נקבעו או ייקבעו במסגרת ההסדרים הפרטניים שסוכמו ו/או שיס וכמו בין החברה לנושא המשרה בקשר לתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה.
• .2.5 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, לא יהיה טעון אישור של וועדת התגמול אם אושר בידי מנכ"ל החברה, בגבולות הקבועים להלן, ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה תואמים את מדיניות התגמול.
• לעניין סעיף זה "שינוי לא מהותי" משמע באופן שסך השינויים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה הכפוף למנכ"ל כאמור לא יעלה )במונחים ריאליים( על 10% בשנה או 15% במצטבר לשלוש שנים, ביחס לעלות מכלול תנאי כהונת נושא המשרה לגבי אותה שנה או תקופה רלוונטית, לפי העניין .
• .2.6 חריגה או סטייה ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה או מהעקרונות בה, תאושר על-ידי מוסדות החברה בהתאם להוראות חוק החברות. למען הסר ספק יובהר, כי במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על פי מדיניות התגמול ו/או שהיקף משרתו יוקטן, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות התגמול.

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא תחול על נשים וגברים כאחד.

{27}------------------------------------------------

.2.7 הוראות מדיניות תגמול זו יחולו על דירקטורים המכהנים בחברה, רק מקום בו הדבר נאמר במפורש.

.3 מטרות מדיניות התגמול

מדיניות התגמול של החברה נועדה לקידום המטרות הבאות:

• .3.1 קידום מטרות החברה והגשמת מטרותיה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח, והכל בהתחשב בתכנית העבודה שלה, מדיניותה בראייה ארוכת טווח, מדיניות ניהול הסיכונים של החברה, בגודל ה, מורכבות עסקיה, אתגריה המשתנים ואופי פעילותה.
• .3.2 בניית מערכת תגמול אשר תעניק לחברה את הכלים הנדרשים על מנת לגייס, לתמרץ ולשמר מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.
• .3.3 בניית מערכת תגמול המעניקה דגש לתגמול מבוסס ביצועים ומבקשת לקשור בין נושאי המשרה לבין החברה וביצועיה, לקשור בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות בחברה וכן להתאים את תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם.
• .3.4 ביסוס תגמול נושאי המשרה על שילוב נאות וסביר בין רכיבים קבועים ורכיבים משתנים )לרבות רכיבים הוניים(, באופן הקושר חלק מתגמול נושאי המשרה ליצירת ערך לבעלי המניות בחברה.
• .3.5 הבטחת תנאי כהונה נאותים לדירקטורים, אשר יבטיחו את חופש פעילותם ועצמאותם, בין . 2 היתר, בהתאם לדין ולתנאי הכהונה המקובלים בחברה ציבורית לדירקטורים

.4 מרכיבי התגמול

2

• .4.1 תגמול נושאי המשרה בחברה יכול ו יהיה מורכב משני רכיבי תגמול עיקריים:
• .4.1.1 תגמול קבוע רכיב הכולל שכר חודשי ותנאים נלווים. התגמול הקבוע מבוסס על מאפייני התפקיד של כל אחד מנושאי המשרה, ו מעניק וודאות ויציבות לחברה ולנושאי המשרה בה. רכיב זה מביא לידי ביטוי את כישוריו של נושא המשרה, ניסיונו, השכלתו, המומחיות שצבר בתחום העיסוק, סמכותו המקצועית, וכן את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא .
• .4.1.2 תגמול משתנה רכיב אשר יכול ו יכלו ל את אחד או יותר מהמרכיבים כדלקמן:
• )א( רכיב תגמול כספי המבוסס על ביצועי החברה ותוצאותיה ועל תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה, באופן אשר ככל ויינתן יש בו כדי לתמרץ את נושא המשרה לפעול לקידום יעדיה העסקיים של החברה בהתאם למדיניותה ותכניתה העסקית; וכן -
• )ב( רכיב תגמול הוני, המבוסס על ביצועי מניית החברה, באופן שככל ויינתן קושר את התגמול של נושא המשרה לביצועים הרב שנתיים

תנאי התגמול של דירקטורים בחברה מפורטים בחלק ו' של מסמך מדיניות תגמול זה.

{28}------------------------------------------------

של החברה בראייה ארוכת טווח, יוצר זהות אינטרסים בין נושא המשרה לבין בעלי מניות החברה, מתמרץ את נושא המשרה לקדם את טובת החברה ובעלי מניותיה ואת השאת רווחיה לטווח ארוך, ומסייע בשימור של מנהלים בכירים בחברה.

4.2. במסגרת מדיניות תגמול זו נקבע האיזון בין מרכיבי התגמול השונים של נושאי המשרה בדרך של יצירת יחס בין רכיבי התגמול הקבוע לרכיבי התגמול המשתנה בהתאם לתפקידם ודרגתם של נושאי המשרה בחברה, באופן שיהיה בו כדי ליצור תמריץ ראוי לנושאי המשרה וליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים, המקדמת את תכניתה האסטרטגית של החברה ותואמת את מדיניות הסיכונים שלה.

בהתאם לכך, נקבע כי היחס שבין רכיבי התגמול המשתנים³ לבין רכיבי התגמול הקבועים (במונחי עלות לחברה, על פי הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, מחושב על פי פריסה של רכיבי תגמול משתנה), לא יעלה על יחס של 2 ל-1 לדרג סמנכ״ל או יו״ר, לא יעלה על יחס של 3 ל-1 לדרג סמנכ״ל או מקביל לו.

4.3 כמו כן, במסגרת גיבוש מדיניות התגמול, נבחן היחס בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של כל נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן המספקים שירותים לחברה באמצעות חברות שירות וכוח אדם ואשר אינם מועסקים על ידי החברה), לרבות היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור, ומצאו כי יחס זה הינו סביר, בין היתר, בשים לב לאופי החברה כחברת החזקות, גודלה, תחום עיסוקה, היקף ותמהיל כוח האדם המועסק בחברה, וכי אין ביחס זה כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

להלן יפורט היחס הקיים, בהתבסס על נתוני עלות שכר ליום 30.9.2025, בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה $^{4}$ :

שכר חציוני	שכר ממוצע
14	13	יו״ר
75	72	מנכייל
27	26	דרג סמנכייל

ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו את סבירותו של היחס האמור בהתחשב בפרמטרים האמורים לעיל, בכל מקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה.

לצורך חישוב היחס בפסקה זו - בחישוב תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה נלקחו בחשבון שכר חודשי ונלוות, תשלומי מענקים שנתיים, שווי רכיב הוני בהנחה של עמידה בכל יעדי התגמול המקנים זכאות; בחישוב עלות שכר יתר עובדי החברה נלקח בחשבון כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

לעניין זה - (א) רכיב התגמול הקבוע: מחושב לפי עלות שכרו השנתית של נושא המשרה למועד הדוח; (ב) רכיבי התגמול המשתנה נקבעו כדלקמן: רכיב תגמול כספי - מחושב בהתבסס על תקרות התגמול המשתנה כפי שנקבעו במדיניות התגמול, ביחד עם תשלום מענק מיוחד כאמור בסעיף 12 להלן; רכיב הוני - מחושב בהתבסס על השווי הכלכלי של הרכיב ההוני על פי תנאי ההתקשרות של החברה עימו, וביחס לאופציות - מחולק באופן שווה במספר מועדי ההבשלה;

{29}------------------------------------------------

חלק ב׳ - שכר חודשי ותנאים נלווים

5. היקף משרה

• העסקת נושאי המשרה בחברה ו/או התקשרות בהסכמי ניהול או ייעוץ (לרבות ביחס לכהונתו במקביל לכהונתו בחברה בתפקידים בחברות בנות של החברה) תהיה ביחס להיקף משרה מלא (100%) או ביחס להיקף משרה חלקי, בהתחשב בנסיבות המקרה ואופי התפקיד הרלוונטי, ובכלל כך בהיקף ותחומי האחריות והזמן הדרוש לביצועם.
• 5.2. תתאפשר העסקת נושא משרה בחברה במקביל להעסקתו על ידי חברה בת או חברה קשורה של החברה.

6. שכר חודשי

• 6.1. השכר החודשי של כל אחד מנושאי המשרה בחברה ייקבע בהתאם ולאור השיקולים הנזכרים בסעיף 2 לעיל, ותוך בחינת ההיבטים המפורטים להלן:
• פרטי השכלתו של נושא המשרה, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו, אשר בשים לב לנסיבות העניין, ייבחנו גם למול קודמיו בתפקיד ומקביליו בדרג הניהולי⁵.
• .6.1.2 מהות תפקידו של נושא המשרה, דרישות התפקיד וכן תחומי אחריותו והיקפם.
• בחינה של השכר המוצע וכן בחינה של מכלול מרכיבי התגמול של נושא המשרה .6.1.3 בחברה, אל מול הסכמי שכר קודמים עמו.
• בחינה של השכר המוצע אל מול שכר נושאי משרה אחרים בחברה בתפקידים... דומים (ככל שישנם).
• בחינה של השכר החודשי המוצע אל מול יתר מרכיבי התגמול של נושא המשרה תוך שמירת היחס הנדרש בין שכר הבסיס ויתר הרכיבים הקבועים לבין רכיבי התגמול המשתנים כמפורט במדיניות תגמול זו.
• ועדת התגמול, הדירקטוריון וכן (ככל ורלוונטי) אסיפת בעלי מניות החברה יהיו רשאים לקבוע (ככל ורלוונטי) אסיפת בעלי מניות החברה יהיו רשאים לקבוע ולעדכן מעת לעת את שכר הבסיס של נושאי המשרה, בהתאם לעקרונות והפרמטרים האמורים לעיל ובכפוף לתקרת המשכורת החודשית (בהיקף משרה של 100%) של כל אחד מנושאי המשרה בחברה כמפורט להלן:
• 6.2.1. יוייר דירקטוריון (פעיל): עד 250 אלפי שייח בחודש במונחי עלות מעביד.
  • .6.2.2 מנכייל: עד 400 אלפי שייח בחודש במונחי עלות מעביד.
  • .6.2.3 סמנכייל: עד 300 אלפי שייח בחודש במונחי עלות מעביד.

לא נקבעו דרישות מוקדמות מחייבות למאפיינים אישיים לכהונה כנושא משרה בחברה. לכל תפקיד ייבחר נושא המשרה בעל המאפיינים האישיים המתאימים והמיטביים לתפקיד, כאשר מאפיינים אלו ייבחנו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בעת קביעת שכר הבסיס של נושא המשרה.

משכורת חודשית - משמע, סך עלות שכר חודשית לחברה בגין העסקת נושא המשרה הרלוונטי (בתנאי העסקה כעובד ו/או מתן שירותים יחדיו, ככל שרלווונטי) כפי שהשתקפה בחודש הקלנדרי האחרון ביחס לאותה שנה (להלן במדיניות התגמול - "משכורת חודשית").

{30}------------------------------------------------

יצוין כי חריגה של עד 10% מההתקרות המפורט ות בסעיף זה לעיל לא תחשב לסטייה מהוראות מדיניות תגמול זו. כל חריגה אחרת תובא לאישור האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות חוק החברות.

תקרות השכר כאמור צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בדצמבר ,2025 בגין חודש נובמבר .2025

• .6.3 ביחס לנושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם ו/או כנגד חשבונית, התשלום יבוצע כנגד חשבונית ו הוא יכלול את השכר החודשי )ברוטו( ואת כלל עלות התנאים הנלווים המפורטים בסעיף 7.1 להלן, ובלבד שהתשלומים שישולמו מכוח הסכם שירותים כאמור לא יעלו על תקרת המשכורת החודשית הכוללת הרלוונטית לאותו נושא משרה )ובצירוף מע"מ כדין( כמפורט לעיל. בהתאם לכך, מקום בו מתייחסת מדיניות תגמול זו למשכ ורת חודשית )כהגדרתה לעיל( - תחולנה הוראות אלו בהתאמה גם על נושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים כאמור לעיל, בשינויים המחויבים.
• .6.4 מטבע ההשתכרות המטבע בו ישולמו תנאי התגמול לנושאי המשרה יכול ויהי ה שקל חדש ו/או אירו ו/או כל מטבע מקובל במדינה בה פועלת או תפעל החברה.
• .6.5 הצמדה שכר הבסיס יכול שיוצמד ל עליית מדד המחירים לצרכן )ביחס למדד הידוע במועד ההתקשרות בהסכם ההעסקה או במועד אחר שקודם או מאוחר ב עד שלושה חודשים למועד ההתקשרות בהסכם או במועד בו התווסף מרכיב ההצמדה( בישראל או בכל מדינה בה פועלת או תפעל החברה )לפי העניין( , או, לחילופין, יכול ויוצמד לעליית שער החליפין של מטבע האירו או כל מטבע מקובל במדינה בה פועלת או תפעל החברה. עצם ההצמדה למדד או למטבע, לפי העניין, וכן עיתוי העדכון וקביעת מדד הבסיס או שער הבסיס, לפי העניין, ייקבעו בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, למעט במקרים של שינויים לא מהותיים כמפורט בסעיף 2.5 למדיניות התגמול. ההצמדה כאמור יכול שתיעשה על ב סיס חודשי, רבעוני, חצי שנתי או שנתי.

.7 תנאים נלווים והחזר הוצאות

.7.1 תנאים נלווים - החברה תהא רשאית להעניק ל נושאי המשרה בה תנאים נלווים מקובלים בקרב מנהלים בחברות ציבוריות במשק, סוציאליים ואחרים, ובכלל כך: הפרשות סוציאליות )קרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים(, קרן השתלמות, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופש; רכב חברה )לרבות הוצאות רכב, שוטפות או קבועות, וגילום מס ושווי רכב על חשבון החברה( או השתתפות בהוצאות רכב שבבעלות נושא המשרה כנגד חשבונית; הוצאות תקשורת ומחשוב - טלפוניה, אינטרנט, עיתונים וכיו"ב; השתתפות בהוצאות דיור על פי דרישות התפקיד, דמי חבר באיגודים מקצועיים )כגון חברות בלשכת עו"ד, רו"ח וכיוצ'(; ספרות מקצועית; שירותי הסעדה ונסיעה; ביגוד; מתנות לחגים ואירועים משפחתיים, השתתפות באירועי גיבוש חברתיים, בדיקות רפואיות תקופתיות, פטור שיפוי וביטוח לנושאי משרה וכיו"ב.

החברה תהיה רשאית להעמיד הלוואות לנושאי המשרה, באופן שהריבית על ההלוואה או ההלוואות שתינתנה לא תפחת מהריבית כפי שתיקבע על פי תקנות מס הכנסה לעניין זה.

{31}------------------------------------------------

ההלוואה יכול שתוענק כנגד בטחונות לשביעות רצון וועדת התגמול ודירקטוריון החברה )ובכלל כך, כספים נזילים בקופות, קרנות וביטוחי מנהלים על שם נושא המשרה(, והכל בכפוף ובהתאם לנוהלי החברה כפי שייקבעו לעניין זה.

• .7.2 החזר הוצאות החברה תהיה רשאית לשלם ל נושאי המשרה החזר מלא של הוצאות עסקיות סבירות שהוציאו במסגרת תפקידם )הוצאות טיסה, תחבורה, לינה, אש"ל וכו'(, וביחס לנושאי משרה שמקום מגוריהם מחוץ לישראל - אף הוצאות מגורים וביטוח בריאות. החזר ההוצאות כאמור ייעשה כנגד הצגת קבלות מתאימות ו/או באמצעות נשיאה ישירה של החברה בהוצאות אלו בהתאם לנהלים המקובלים בחברה.
• .7.3 הסדרי אירוח החברה תהיה רשאית להעניק הטבות לנושאי משרה בסך של עד 130,000 ש"ח בשנה לכל אחד מנושאי המשרה בנפרד. המנכ"ל יהא זכאי להתארח במלונות הקבוצה בהיקף מצטבר של עד 200 לינות בשנה קלנדארית, זאת כל עוד מדובר באירוח הנועד לקדם את השירותים הניתנים על ידו לחברה. יו"ר דירקטוריון )פעיל( יהא זכאי להתארח במלונות הקבוצה בהיקף מצטבר של עד 100 לינות בשנה קלנדארית, זאת כל עוד מדובר באירוח הנועד לקדם את השירותים הניתנים על ידו לחברה. היקף ההטבה יחושב לפי העלות המגולמת לחברה. ביחס לבעל השליטה בחברה, הסדרי האירוח יהיה בהתאם למפורט בתקנה 22) 1( בפרק ד' )"פרטים נוספים על התאגיד"( בדוח התקופתי של החברה לשנת 2024 )אשר פורסם 7 ביום 27 במרץ 2025 ]מס' אסמכתא 2025-01-021117[( .

.8 תנאי סיום כהונה

.8.1 הודעה מוקדמת - החברה תהיה רשאית לקבוע כי במקרה של סיום כהונה תינתן הודעה מוקדמת של עד 12 )שנים עשר( חודשים )וכפי שייקבע בתנאי העסקה של כל נושא משרה(, בין אם סיום הכהונה נעשה ביוזמת החברה ובין אם סיום הכהונה נעשה ביוזמת נושא המשרה )למעט בנסיבות המקנות על פי חוק זכאות לפטר עובד ללא תשלום פיצויי פיטורין, שאז תהא החברה רשאית לסיים את ההתקשרות עם נושא המשרה ללא הודעה מוקדמת(.

בתקופה ההודעה המוקדמת ימשיך נושא המשרה לעבוד בחברה אלא אם החברה תודיע לנושא המשרה כאמור כי היא מבקשת לפטור אותו מחובה זו.

תקופת ההודעה המוקדמת תימנה במסגרת תקופת העסקת נושא המשרה לכל דבר ועניין )לרבות לצורך זכאות לרכיבי הגמול השונים, ובכללם לתנאים סוציאליים, מענקים, הבשלת תגמול הוני(. עם זאת, במקרה בו החברה תודיע לנושא המשרה כאמור כי היא מבקשת לפטור אותו מחובת עבודה בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, יהיה נושא המשרה זכאי במהלך יתרת התקופה למשכורת החודשית ולתנאים ה נלווים )אך הזכאות למענקים תיפסק במועד הפסקת עבודתו(.

⁷ במסגרת האסיפה שעל סדר יומה מובאת, בין היתר, לאישור מדיניות תגמול זו – מובאים לאישור מחדש תנאי כהונתו של מר דוד פתאל )בעל השליטה בחברה( כמנכ "ל החברה.

{32}------------------------------------------------

.8.2 מימוש תגמול הוני ו/או הבשלה מוקדמת של תגמול הוני

במקרה של סיום העסקה או כהונה של נושא המשרה יחולו הוראות תכנית התגמול ההוני הרלוונטי, כפי שתהא מעת לעת, ביחס למימוש תגמול הוני ו/או הבשלה מוקדמת של תגמול הוני )וראו לעניין זה סעיף 15 להלן(.

.8.3 פדיון ימי חופשה

עם סיום העסקתו יהא זכאי נושא המשרה לפדות את ימי החופשה שנצברו לו עד למועד סיום העסקתו בחברה שנצברו לו בהתאם לנהלים המקובלים בחברה כפי שיאושרו מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים לכך, בכפוף למגבלת צבירת ימי חופשה לתקופה של שנתיים ולהוראות הדין.

.8.4 מענק פרישה / הסתגלות

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק , בנוסף לתשלומים בעת סיום כהונה האמורים לעיל )מעבר לתשלומים על פי חוק(, מענק פרישה לנושא משרה שסיים את כהונתו בחברה, לאחר תקופת כהונה בחברה העולה על שלוש שנים, בסך שלא יעלה על מכפלת שנות ההעסקה של נושא המשרה במשכורתו ה חודשית האחרונה )ברוטו(; סכום מענק הפרישה ייקבע על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון וכן )ככל ורלוונטי( אסיפת בעלי מניות של החברה בהתחשב בתקופת כהונתו של נושא המשרה בחברה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופת כהונתו של נושא המשרה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, ונסיבות הפרישה של נושא המשרה.

הסכום הכולל שישולם לנושא משרה בגין הודעה מוקדמת )כאמור בסעיף 8.1 לעיל( ובגין מענק פרישה/הסתגלות )כאמור בסעיף 8.4 זה לעיל( לא יעלה על סך כולל של 12 משכורות חודשיות )ברוטו(.

{33}------------------------------------------------

חלק ג' - מענקים שנתיים

9. מענק שנתי למנכ"ל

.9.1 מתכונת תגמול מענק שנתי:

המענק השנתי ייקבע ויחושב לפי שיעור שיהווה עד 10% (עשרה אחוזים) מהרווח הנקי השנתי של החברה (לעניין זה יירווח נקי שנתיי - רווח החברה לפי דוייחותיה הכספיים השנתיים, לפני חישוב הבונוס והשפעת המס בגינו ובנטרול רווחי או הפסדי שערוך או הפחתה כתוצאה מביצוע הקצאת עודף עלות) על פי הדוייחות הכספיים שנתיים של החברה במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16). כל עוד ה-במאוחד של החברה על פי הדוייחות הכספיים שנתיים של החברה במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16) נמוך או שווה לסכום סף שיקבע (ולא פחות מ-200 מיליון שייח) (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר טבום). לא תהא זכאות למענק שנתי.

בכל מקרה המענק השנתי ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני (אם ...................................

2.1.2.9.1.2. בשנה שבה שיעור הרווח הנקי שעל פיו יחושב המענק כאמור בסעיף 9.1.2 לעיל יעלה על התקרה השנתית, ישולמו סכומים בגובה התקרה השנתית בלבד, ועודף התשלומים יושלם בשנות ההתקשרות העוקבות, זאת בתנאי שבכל שנה ושנה בה עומד ההסכם שבמסגרתו נקבעו התנאים כאמור בתוקף לא ישולמו סכומים העולים על התקרה השנתית.

10. מענק שנתי ליו"ר (פעיל)

חמענק השנתי ייקבע ויחושב לפי ה-EBITDA של החברה על פי הדו״חות הכספיים שנתיים של החברה במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16). כל עוד ה-EBITDA נמוך או שווה לסכום סף שיקבע (ולא פחות מ-200 מיליון ש״ח) (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025) (להלן: "ה-EBITDA המינימאלי"), לא תהא זכאות למענק שנתי. ככל שה-EBITDA המינימאלי, המענק השנתי יחושב לפי

לפרטים אודות נוסחת התגמול של מנכ״ל ויו״ר הדירקטוריון המכהן, כמו גם יתר תנאי כהונתו, באמצעות פתאל השקעות בע״מ (חברה בבעלות ובשליטתו), ראו בתקנה 12(2) בפרק די (״פרטים נוספים על התאגיד״) בדוח התקופתי של החברה לשנת 2021 (אשר פורסם ביום 27 במרץ 2022 [מס׳ אסמכתא 2021-2022)]. במסגרת האסיפה שעל סדר יומה מובאת, בין היתר, לאישור מדיניות תגמול זו – מובאים לאישור מחדש תנאי כהונתו של מר דוד פתאל (בעל השליטה בחברה) כמנכ״ל החברה.

{34}------------------------------------------------

מדרגה שתקבע )בסכום שלא יפחת מ- 50 מיליון ש"ח( המקנה זכאות בתשלום שווה ערך לשכר חודשי אחד של יו"ר )פעיל(.

לדוגמא – ככל שה-EBITDA המינימאלי והמדרגה יקבעו על סך של 200 מיליון ש"ח ו50- מיליון ש"ח, בהתאמה, אם ה-EBITDA של החברה )על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, לאחר יישום תקן 16IFRS )יסתכם ב- 550 מיליון ש"ח, אזי היו"ר יהא זכאי למענק בסך של 7 תשלומים חודשיים, לפי החישוב שלהלן )הנתונים הכספיים במליוני ש"ח(–

7 תשלומים חודשיים = /50(550-200)

• .10.1.2 בכל מקרה המענק השנתי ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני )אם וככל שהוענק תגמול הוני כאמור( לא יעלה על 2,200 אלפי ש"ח בשנה עבור משרה מלאה )כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלדנרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025( )להלן בס "ק :10.1.2 "התקרה השנתית"(.
• .10.1.3 בשנה שבה המענק השנתי יעלה על התקרה השנתית, ישולמו סכומים בגובה התקרה השנתית בלבד, ועודף התשלומים יושלם בשנות ההתקשרות העוקבות , זאת בתנאי שבכל שנה ושנה בה עומד ההסכם שבמסגרתו נקבעו התנאים כאמור בתוקף לא ישולמו סכומים העולים על התקרה השנתית.

.11 מענק לנושא משרה כפוף מנכ"ל

• .11.1 בהתאם להמלצת מנכ "ל החברה ובהתאם לתרומה של כל אחד מנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, יהיו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לאשר תשלום מענק שנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה על פי קריטריונים הניתנים למדידה )ובכלל כך יעדים מבוססי תוצאות EBITDA, ו/או רווח תפעולי וכיוצא באלו( ו/או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה. הבונוס השנתי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל יכול ותשתנה בין נושא משרה אחד למשנהו, כאשר סך הבונוס השנתי כאמור עבור משרה מלאה ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני )אם וככל שהוענק תגמול הוני לנושא המשרה כאמור( לא יעלה על 6 מיליון ש"ח. סכום זה יהא צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין.
• .11.2 במידה שהמענק השנתי לנושאי המשרה כפופי המנכ"ל ייקבע על פי קריטריונים הניתנים למדידה, ; יעדים אלו ובחינת העמידה בהם יכול שייקבעו על ידי מנכ"ל החברה. כל עוד תוצאות חישוב הקרירטיון/ים שנקבע/ו נמוך/ ים או שווה/ים לסכום/י סף שיקבע/ו )כשהוא/כשהם צמוד/ים לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד הידוע במועד קביעת הקריטריון/ ים כאמור( )להלן: "תנאי הסף"(, לא תהא זכאות למענק שנתי.
• .11.3 ככל שהזכאות למענק למי מנושאי המשרה תתבסס על מנגנון מענק רב-שנתי, אזי, תקרת המענק השנתי )6 מיליון ש"ח צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025( תשקף תקרת מענק ממוצעת לתקופת המנגנון )כך שבפועל ייתכן כי בחלק מהשנים הנכללות בתקופת המנגנון, ישולם מענק הגבוה מהתקרה דלעיל, ובלבד שתקרת המענק הממוצעת בכל תקופת המנגנון לא תעלה על התקרה שלעיל(. לדוגמא, במידה ונקבע בהסכם עם הסמנכ"ל כי היקף

{35}------------------------------------------------

המענק לסמנכ"ל יתבסס במלואו על תוצאות הרווח השנתי לפני מס, בשנת המענק, וכן בשנתיים העוקבות לשנת המענק, אזי יכול ובשנה מסוימת המענק שישולם למנכ"ל יהיה גבוה מ6- מיליון ש"ח )צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025( ובלבד שתקרת המענק המקסימאלית במצטבר בגין שלוש השנים גם יחד לא תעלה על סך של 18 מיליון ש"ח )צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025(.

.12 מענק כספי מיוחד

.12.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, מענק כספי מיוחד למי מנושאי המשרה )כולל יו"ר דירקטוריון )פעיל(( בשל תרומה ייחודית, ו/או מאמצים ניכרים של נושא משרה לחברה, ו/או במקרה של פער מהותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת תרומתו של נושא המשרה, ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי אשר יש בו כדי לקדם את טובת החברה ותכניתה האסטרטגית בראייה ארוכת טווח )"מענק מיוחד"(. המענק המיוחד ייקבע על פי פרמטרים מדידים ו/או תרומתו האישית של נושא המשרה, ובכל מקרה לא יעלה על סך של 2.21.5 מליון ש"ח במהלך שנה קלנדרית ליו"ר דירקטוריון )פעיל( ועל סך של 1.651.5 מיליון ש"ח לנושאי משרה כפופי מנכ"ל. סכום זה יהא צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין.

.13 הוראות כלליות לעניין מענקים

• .13.1 המענק השנתי ישולם לנושאי המשרה בסמוך לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה הרלוונטית על ידי הדירקטוריון של החברה. על אף האמור, דירקטוריון החברה, לאחר אישור וועדת התגמול, יהי ה רשאי לאשר ולשלם לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל )ושאינם בעלי שליטה או קרובו( מענק במהלכה של שנה קלנדרית אשר ביחס אליה טרם פורסמו דוחות כספיים שנתיים, ובלבד שהיקף המענק השנתי הכולל בגין אותה שנה לא יעלה על התקרה כאמור בסעיף 10.1 לעיל.
• .13.2 המענק המיוחד )על רכיביו השונים( יוענק לנושאי המשרה בסמוך לאחר השלמת האירוע המיוחד.
• .13.3 נושאי המשרה יהיו זכאים לחלק יחסי של מענק שנתי בגין תקופת כהונה )לרבות תקופת ההודעה המוקדמת( אשר החלה או לחילופין הסתיימה במהלך שנה קלנדארית )להלן, בהתאמה: "תקופת הכהונה החלקית" ו- "המענק השנתי היחסי"(. המענק השנתי היחסי בגין תקופת הכהונה החלקית יחושב בדרך של הכפלת סכום המענק לו היה זכאי נושא המשרה במספר החודשים המלאים שבמהלכם כיהן נושא המשרה בחברה וחלוקת תוצאת המכפלה האמורה ב - .12
• .13.4 נושא משרה לא יהיה זכאי למענק שנתי )או לחלק יחסי שלו( במקרה של סיום כהונה בנסיבות בהן ניתן לשלול פיצויי פיטורין על פי דין.
• .13.5 הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, להפחית את סכום המענק לו יהיה זכאי נושא משרה, בהתקיים נסיבות המצריכות זאת. נסיבות כאמור עשויות לכלול, בין היתר, תוצאות עסקיות שליליות של החברה אשר לא השתקפו בנוסחת המענק, שינויים לרעה במצב המשק

{36}------------------------------------------------

• בישראל ובשווקים בהם פועלת החברה, ופער משמעותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכתו של נושא המשרה.
• .13.6 ככל שיסתבר כי שולמו לנושא משרה תשלומים על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים באופן מהותי והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, יחויב נושא המשרה להשיב לחברה את ההפרש בין הסכום שקיבל לבין הסכום שהיה מתקבל לפי החישוב המעודכן, ובלבד שלא חלפו למעלה משלוש שנים ממועד פרסום הדוחות הכספיים שעל בסיסם ניתן המענק למועד פניית החברה בדרישה להשבה. מבלי לגרוע מהמחויבות האמורה, החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה. יובהר כי לא יראו הצגה מחדש של נתונים בדוחות הכספיים הנובעת משינויים שחלו בחוק, בתקנות או בכללים החשבונאיים כהצגה מחדש שבשלה יחול האמור בסעיף זה.

חלק ד' - מענק הוני

.14 כללי

החברה תהא רשאית להעניק תגמול הוני לנושאי המשרה בחברה )ובכלל כך לדירקטורים מכהנים( אשר יתבסס על הקצאת מניות החברה ו/או אופציות למניות החברה )לרבות מכוח סעיף 102 או מכוח סעיף 3)ט( לפקוד ת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: הפקודה"(, או שלא מכוח הוראות הפקודה )ביחס לנושאי משרה שאינם תושבי מדינת ישראל(( ו/או מניות חסומות )RSU )ו/או זכויות למניות )PSU )ו/או לתגמול הוני שמסולק במזומן )אופציות פאנטום( )להלן: "התגמול ההוני"(, בהתאם לתוכניות תגמול הוני שיאומצו מעת לעת ו/או בהתאם להחלטות מוסדות החברה. הענקת התגמול ההוני לנושאי המשרה עשויה להתבצע במתכונת של הענקה שנתית )קרי, הקצאת יחידות תגמול הוני מדי שנה( או במתכונת של הענקה תקופתית )דוגמת הענקת יחידות תגמול הוני אחת לשלוש/ארבע שנים(.

.15 עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה

להלן יובאו עיקרי תנאי התגמול ההוני שיכול ויוענק לנושאי המשרה בחברה:

• .15.1 היקף התגמול ההוני: החברה תהא רשאית להעניק לכל אחד מנושאי המשרה בחברה תגמול הוני, באופן שההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה ליחס הקבוע בסעיף 4.2 למדיניות תגמול זו לעיל ובכפוף לתקרת שווי הוגן של התגמול ההוני במועד כל ההענקה )לעניין זה ההטבה השנתית תחושב כתוצאה המתקבלת מחלוקת השווי ההוגן של התגמול ההוני במועד הענקתו במספר שנות ההבשלה, ובאופן שאינו בהכרח על פי רישום ההוצאה החשבונאי(:
• .15.1.1 סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני במועד ההענקה שיוענק למנכ"ל לא יעלה על 12 משכורות חודשיות )במונחי עלות מעביד(.
• .15.1.2 סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני במועד ההענקה שיוענק ליו"ר דירקטוריון )פעיל( לא יעלה על 6 משכורות חודשיות )במונחי עלות מעביד(.

{37}------------------------------------------------

סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני במועד ההענקה שיוענק לנושא משרה....................................

סכום ההטבה השנתית של יחידות מניה חסומות (RSU) - ככל שיוענקו לנושאי משרה, לא יעלה על 25% מסכום ההטבה ההונית לכל אחד מנושאי המשרה, במועד ההענקה, או על שלושה חודשי עלות שכר במועד ההענקה לכל נושא משרה, לפי הגבוה מביניהם. הקצאה מעבר לתקרה האמורה, תהיה מותנית בעמידה ביעדים.

.15.1.3

למרות האמור לעיל, ביחס לתגמול ההוני המסולק במזומן - נושא המשרה יהא זכאי להטבה מקסימאלית שתנבע בעת המימוש אשר לא תעלה על הגבוה מבין: (א) פי 2 משווי התגמול ההוני במועד הענקתו ו-(ב) 100% ממחיר המימוש שנקבע לתגמול ההוני המסולק במזומן.

היקף התגמול ההוני ותנאי ההקצאה הקונקרטיים לכל אחד מנושאי המשרה ייקבעו על ידי מוסדות החברה, בכפוף לתקרה האמורה לעיל ולהוראות מדיניות התגמול האמורות להלן, וכן בהתאם לפועלו ותרומתו של כל אחד מנושאי המשרה לביצועי החברה, להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון את יכולתו של נושא המשרה לתרום להשגת יעדיה של החברה בטווח הארוך, ורצונם לשמר את נושא המשרה בחברה לאורך זמן.

• 15.2 תקופת הבשלה של תגמול הוני: תקופת ההבשלה של התגמול ההוני לא תפחת מ-36 חודשים עד הבשלת מלוא יחידות התגמול ההוני המוענקות במועד ההענקה, ולא תפחת מ-12 חודשים עבור המנה הראשונה.
• . 15.3 תקופת המימוש של התגמול ההוני: התגמול ההוני יהיה ניתן למימוש בתוך שנה עד תשע שנים ממועד הבשלת המכשיר ההוני הרלוונטי (בכפוף להוראות תכנית התגמול ההוני שתאמץ החברה או כתב ההקצאה לעניין מימוש התגמול ההוני בעת סיום כהונה או הבשלה מוקדמת של תגמול הוני).
• מחיר המימוש של תגמול הוני: בעת הענקת תגמול הוני מבוסס מניות, מחיר המימוש של יחידות תגמול הוני שתוענקנה לנושאי המשרה ייקבע, לכל הפחות, על פי הגבוה מבין ממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית החברה בתקופה מייצגת של 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הקצאת התגמול ההוני בדירקטוריון החברה, לבין שער מנית החברה במועד אישור ההענקה.¹⁰
• 15.5. האצת הבשלה החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה במניות במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות ושינוי שליטה שכתוצאה ממנו יופסק המסחר במניות

10

במקרה של הענקת תגמול הוני תקופתי תותאם תקרת השווי ההוגן של התגמול ההוני אשר יוענק לנושא המשרה בהתאם למספר שנות ההענקה, באמצעות הכפלה של התקרה שנקבעה ביחס להענקה שנתית במספר שנות תכנית התגמול ההוני.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר כי בנסיבות בהן הקצאת התגמול ההוני לנושא משרה מסוים טעונה אישור האסיפה הכללית יכול שיחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד אישור האסיפה הכללית. כמו כן, בנסיבות בהן נקבע בהסכם ההעסקה של נושא משרה מסוים מועד הענקה ספציפי שהינו מאוחר ממועד אישור הדירקטוריון או האסיפה הכללית (לפי העניין) יחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד ההענקה שנקבע בהסכם ההעסקה.

{38}------------------------------------------------

החברה. ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה משינוי שליטה בחברה במקרה של סיום העסקה, תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.

.15.6 קביעת הוראות נוספות בתכנית התגמול ההוני ו/או בכתבי ההקצאה הקונקרטיים:

העקרונות האמורים לעיל משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה. יתר ההוראות הנוגעות להקצאת יחידות של תגמול הוני לנושאי המשרה בחברה )ובכלל כך הוראות הנוגעות למיסוי, התאמת מחיר המימוש, אופן מימוש וכו'(, ייקבעו במסגרת תכנית תגמול הוני ו/או בכתבי הקצאת יחידות התגמול ההוני אשר יאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

{39}------------------------------------------------

חלק ה' - ביטוח, פטור, שיפוי

.16 ביטוח

• .16.1 החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה כיסוי ביטוחי באמצעות רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה, לרבות רכישת פוליסות ביטוח מסוג "made claims"," off run", או כל מתכונת ביטוחית אחרת להענקת כיסוי ביטוחי אשר יחול על נושאי המשרה בחברה.
• .16.2 ביום 13 באוקטובר ,2025 התקשרה החברה עם חברת ביטוח בישראל בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות מוחזקות בשליטתה אשר הינה בתוקף עד ליום 31 באוקטובר ,2026 כמפורט להלן.
• פרטיה של פוליסת הביטוח האמורה הינם כדלקמן גבולות האחריות של הפוליסה הינן 50 מיליון דולר ארה"ב )למקרה ולתקופה( וכן הוצאות הגנה סבירות )בישראל בלבד( בהתאם לסעיף 66 בחוק חוזה ביטוח, התשמ"א1981- בנוסף לגבולות האחריות; ההשתתפות העצמית )לחברה בלבד( הינה בסך של 100 אלפי דולר ארה"ב למקרה, כמו כן השתתפות עצמית בסך של 150 אלפי דולר לכל תביעה בארה"ב וקנדה וכן השתתפות עצמית בסך של 250 אלפי דולר ארה"ב לכל תביעה בגין הפרת חוק ניירות ערך. הפרמיה הסתכמה בכ- 188,000 דולר ארה"ב.
• .16.3 החברה תוכל להתקשר )לרבות בדרך של הארכת פוליסה, תוך שינוי בתנאיה(, במהלך העסקים הרגיל, בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות מוחזקות בשליטתה, למספר תקופות ביטוח ובלבד שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

.17 פטור

החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה פטור לפיו החברה תפטור אותם, מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שיגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה )למעט בשל הפרת חובת זהירות בחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות(, בפעולותיהם בתום לב ובתוקף היותם נושאי משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. החברה רשאית לקבוע בכתבי הפטור כי הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי, כמשמעותה בחוק החברות.

.18 שיפוי

החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה התחייבות לשיפוי מראש, לפיו תתחייב החברה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שתוטל עליהם עקב פעולות שביצעו בתוקף היותם נושאי משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת; או פעולות שביצעו בתוקף היותם נושאי משרה, עובדים או שלוחים של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין.

כמו כן, נושאי המשרה יהיו זכאים, בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה, לשיפוי בדיעבד בשל חבות או הוצאה שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה.

{40}------------------------------------------------

הזכאות לשיפוי ו/או פטור ו/או ביטוח כאמור לעיל תחול גם ביחס לשיפוי ו/או פטור ו/או כיסוי ביטוחי של נושא משרה בחברה בקשר עם כהונתו מטעם החברה או על פי בקשתה כנושא משרה בתאגיד אחר שהחברה מחזיקה בו מניות, במישרין או בעקיפין ו/או אחר שבו הוא מכהן כנושא משרה לבקשת החברה.

הזכאות לשיפוי ו/או פטור ו/או ביטוח כאמור תחול, בתנאים שאינם עדיפים, גם על נושאי משרה שהם ו/או קרוביהם בעלי שליטה בחברה ו/או שלבעלי השליטה יש או עשוי להיות עניין אישי בהם, כפי שיהיו מעת לעת.

חלק ו' - גמול דירקטורים

• .19 בכפוף להחלטות על פי דין, הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה )למעט יו"ר דירקטוריון פעיל ולמעט דירקטורים אשר מכהנים גם כנושאי משרה בתפקידים אחרים בחברה( יהיו זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- ,2000 בהתחשב בדרגתה של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, וכפי שייקבע על ידי האורגנים המוסמכים של החברה מעת לעת. בנוסף, תתאפשר הענקת תגמול הוני ומענק כספי מיוחד לדירקטורים מכהנים, בכפוף למגבלות על פי דין.
• .20 בנוסף, הדירקטורים יהיו זכאים לשיפוי, פטור וביטוח בתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה, בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים בחברה.
• .21 תנאי כהונתם של הדירקטורים החיצוניים יהיו בהתאם לקבוע בחוק החברות.
• .22 הדירקטורים יהיו זכאים להחזרי הוצאות שיוציאו במסגרת כהונתם בחברה, בהתאם לנהלי החברה. מדי שנה תבחן ועדת התגמול את סבירות החזרי ההוצאות להם זכאים הדירקטורים בחברה.

חלק ז' - שונות

• .23 למונחים המצוינים במדיניות התגמול תובא הפרשנות הקבועה להם בחוק החברות, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
• .24 מדיניות תגמול זו חלה על נושאי משרה בחברה בלבד, ואינה חלה על מנהלים בחברות בנות שאינם מועסקים בחברה. עם זאת, החברה עשויה להחיל עקרונות מסוימים ממדיניות תגמול זו, בשינויים המחויבים, גם על מנהלים בחברות מוחזקות, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של אותן חברות.
• .25 בשים לב לצרכי החברה וטובתה, לא תחול מניעה על נושא משרה בחברה לכהן במקביל לכהונתו בחברה גם כבעל תפקיד בחברות בנות.
• .26 מקום בו נקבע במדיניות התגמול כי ל וועדת התגמול או לדירקטוריון או למנכ"ל החברה הסמכות לאשר פעולה מסוימת, תוקנה לוועדת התגמול או לדירקטוריון )לפי העניין( הסמכות לעשות כן על פי שיקול דעתם, ללא צורך באישור נוסף.
• .27 יובהר כי אין בעקרונות מדיניות התגמול למנוע מהאורגנים המוסמכים של החברה לקבוע בתנאי העסקה הוראות משלימות שאינן חורגות מהעקרונות הקבועים במדיניות תגמול זו.
• .28 התקשרות החברה בהסכמי העסקה עם נושאי המשרה ו/או כל הענקת תגמול לנושאי המשרה תיתכן באמצעות החברה במישרין או באמצעות חברת בת בבעלותה המלאה של החברה.

{41}------------------------------------------------

• .29 אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים קיימים או הסכמות קודמות או תגמולים אשר אושרו לנושאי משרה בחברה, עובר לאישורה של תכנית התגמול; תגמול נושאי משרה בחברה )תגמול נושא משרה לעניין סעיף זה - תגמול קבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל ותגמול משתנה כספי כאמור בסעיף 4.1.2)א( לעיל( כפופי מנכ"ל אשר מכהנים בחברה עובר לאישור תכנית התגמול לא יעלה בכל מקרה על 7 מיליון ש"ח בשנה )במונחי עלות מעביד ובמונחי ממוצע תלת שנתי(; תגמול נושאי משרה בחברה )תגמול נושא משרה לעניין סעיף זה - תגמול קבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל ותגמול משתנה כספי כאמור בסעיף 4.1.2)א( לעיל( אשר ימונו לאחר כניסתה לתוקף של מדיניות זו לא יעלה בכל מקרה על 6.6 מיליון ש"ח בשנה )במונחי עלות מעביד ובמונחי ממוצע תלת שנתי( לנושא משרה תושב ישראל ) ומתוך זה התגמול הקבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל לא יעלה על 3.3 מיליון ש"ח בשנה(, ולא יעלה על 2.2 מיליון אירו בשנה )במונחי עלות מעביד( לנושא משרה שאינו תושב ישראל )ומתוך זה התגמול הקבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל לא יעלה על 1.1 מיליון אירו בשנה(. ה תקרות האמורות צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן בכל אחת מהמדינות הרלבנטיות )ולפי העניין( ביחס למדד שפורסם בחודש דצמבר 2025 בגין חודש נובמבר .2025
• .30 נושאי המשרה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לוותר על רכיב תגמול כלשהו, באופן חד פעמי או לתקופה מסוימת, וזאת מבלי לגרוע מזכאותם ליתר תנאי הכהונה וההעסקה )ומבלי לגרוע מזכאות נושא המשרה לקבלת רכיב התגמול עליו הוא ויתר עם תום תקופת הויתור(.
• .31 החברה תהא רשאית להתקשר בהסכמי ייעוץ/ ניהול עם חברות בשליטת נושאי המשרה, וזאת בנוסף להעסקתם בחברה. על דמי הניהול יחולו ההוראות החלות על משכורת חודשית, בשינויים המחויבים. במקרה כאמור לא יתקיימו יחסי עובד-מעביד בין החברה לבין נושא המשרה ויחולו על דמי הניהול ההוראות החלות על משכור ת חודשית בשינויים המחויבים. דמי הניהול יהיו שווים לעלות המעסיק בהתקיים יחסי עבודה. דמי ניהול יכול וישולמו בתשלומים חודשי ים או רבעוניים.

במקרה של שינוי במתכונת ההעסקה משירותי ייעוץ ליחסי עבודה יהא זכאי נושא המשרה לתנאים סוציאליים ממועד שינוי מתכונת ההעסקה בלבד. במקרה של שינוי במתכונת ההעסקה מיחסי עבודה לשירותי ייעוץ יהא זכאי נושא המשרה במועד שינוי מתכונת ההעסקה לתשלומים הניתנים בעת סיום יחסי עובד-מעביד, ומאותו מועד תחדל זכאותו לתנאים סוציאליים.

• .32 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לאשר את להפחית כל רכיב תגמול מתוך הרכיבים המשתנים, בהתקיים נסיבות מיוחדות המצדיקות הפחתה כאמור. נסיבות כאמור עשויות לכלול, בין היתר, תוצאות עסקיות שליליות של החברה אשר לא השתקפו בנוסחת המענק, שינויים לרעה במצב המשק בישראל ובעולם, ופער בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת תרומתו של נושא המשרה.
• .33 החברה תהא רשאית להתקשר עם נושאי משרה בהסכמים ו/או התקשרויות אחרות בהתאם להוראות הפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות, בכפוף לאישורן על פי דין.

* * *

{42}------------------------------------------------

פתאל החזקות )1998( בע"מ

1 מדיניות תגמול

חלק א' - כללי

.1 מבוא

1

מסמך מדיניות תגמול זה עוסק בעקרונות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט - 1999( בחברת פתאל החזקות )1998( בע"מ, המכהנים בחברה וכפי שייכהנו בה מעת לעת )להלן: "מדיניות התגמול", "נושאי המשרה", "חוק החברות" ו-"החברה" בהתאמה(, והוא נועד לבסס את עקרונות התגמול של נושאי המשרה, לרבות היקפו, מרכיביו ואופן קביעתו.

.2 תוקף ותחולת מדיניות התגמול

• .2.1 מדיניות התגמול תהא בתוקף לתקופת הזמן המקסימלית הקבועה בדין החל ממועד אישורה )או אישורה מחדש, לפי העניין( על ידי אסיפת בעלי המניות כאמור, והיא תובא לאישור נוסף בהתאם להוראות הדין כפי שיהיה באותה עת.
• .2.2 מבלי לגרוע מהאמור לעיל, וועדת התגמול תבחן מעת לעת, את הצורך לעדכן או לשנות את מדיניות התגמול ואת יישומה, וזאת, בין היתר, בעקבות ובהתאם להתפתחות עסקי החברה והשוק בכללותו, מטרות החברה, תכניות העבודה שלה, מדיניותה הכללית, מדיניות ניהול הסיכונים שלה, גודלה ואופי פעילותה.
• .2.3 יודגש כי אין במסמך זה כדי להוות הסכם לטובת צד שלישי כלשהו, אין בו כדי להקים כל זכות שהיא לנושאי המשרה בחברה, ולא תהיה לנושא משרה בחברה זכות מוקנית, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול.
• .2.4 רכיבי ותנאי התגמול הספציפיים של כל נושא משרה בחברה נקבעו או ייקבעו במסגרת ההסדרים הפרטניים שסוכמו ו/או שיס וכמו בין החברה לנושא המשרה בקשר לתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה.
• .2.5 שינוי לא מהותי בתנאי כהונתו והעסקתו של נושא משרה הכפוף למנכ"ל החברה, לא יהיה טעון אישור של וועדת התגמול אם אושר בידי מנכ"ל החברה, בגבולות הקבועים להלן, ובלבד שתנאי הכהונה וההעסקה של אותו נושא משרה תואמים את מדיניות התגמול.
• לעניין סעיף זה "שינוי לא מהותי" משמע באופן שסך השינויים בתנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה הכפוף למנכ"ל כאמור לא יעלה )במונחים ריאליים( על 10% בשנה או 15% במצטבר לשלוש שנים, ביחס לעלות מכלול תנאי כהונת נושא המשרה לגבי אותה שנה או תקופה רלוונטית, לפי העניין .
• .2.6 חריגה או סטייה ממדיניות התגמול המפורטת במסמך זה או מהעקרונות בה, תאושר על-ידי מוסדות החברה בהתאם להוראות חוק החברות. למען הסר ספק יובהר, כי במקרה שנושא משרה יקבל תגמול שהינו פחות מהתגמול על פי מדיניות התגמול ו/או שהיקף משרתו יוקטן, לא ייחשב הדבר כסטייה או כחריגה ממדיניות התגמול.

מדיניות התגמול מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא תחול על נשים וגברים כאחד.

{43}------------------------------------------------

.2.7 הוראות מדיניות תגמול זו יחולו על דירקטורים המכהנים בחברה, רק מקום בו הדבר נאמר במפורש.

.3 מטרות מדיניות התגמול

מדיניות התגמול של החברה נועדה לקידום המטרות הבאות:

• .3.1 קידום מטרות החברה והגשמת מטרותיה, תכניות העבודה שלה ומדיניותה בראייה ארוכת טווח, והכל בהתחשב בתכנית העבודה שלה, מדיניותה בראייה ארוכת טווח, מדיניות ניהול הסיכונים של החברה, בגודל ה, מורכבות עסקיה, אתגריה המשתנים ואופי פעילותה.
• .3.2 בניית מערכת תגמול אשר תעניק לחברה את הכלים הנדרשים על מנת לגייס, לתמרץ ולשמר מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה, אשר יוכלו לתרום לחברה ולהשיא את רווחיה בראייה ארוכת טווח.
• .3.3 בניית מערכת תגמול המעניקה דגש לתגמול מבוסס ביצועים ומבקשת לקשור בין נושאי המשרה לבין החברה וביצועיה, לקשור בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות בחברה וכן להתאים את תגמול נושאי המשרה לתרומתם להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידם.
• .3.4 ביסוס תגמול נושאי המשרה על שילוב נאות וסביר בין רכיבים קבועים ורכיבים משתנים )לרבות רכיבים הוניים(, באופן הקושר חלק מתגמול נושאי המשרה ליצירת ערך לבעלי המניות בחברה.
• .3.5 הבטחת תנאי כהונה נאותים לדירקטורים, אשר יבטיחו את חופש פעילותם ועצמאותם, בין . 2 היתר, בהתאם לדין ולתנאי הכהונה המקובלים בחברה ציבורית לדירקטורים

.4 מרכיבי התגמול

2

• .4.1 תגמול נושאי המשרה בחברה יכול ו יהיה מורכב משני רכיבי תגמול עיקריים:
• .4.1.1 תגמול קבוע רכיב הכולל שכר חודשי ותנאים נלווים. התגמול הקבוע מבוסס על מאפייני התפקיד של כל אחד מנושאי המשרה, ו מעניק וודאות ויציבות לחברה ולנושאי המשרה בה. רכיב זה מביא לידי ביטוי את כישוריו של נושא המשרה, ניסיונו, השכלתו, המומחיות שצבר בתחום העיסוק, סמכותו המקצועית, וכן את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא .
• .4.1.2 תגמול משתנה רכיב אשר יכול ו יכלו ל את אחד או יותר מהמרכיבים כדלקמן:
• )א( רכיב תגמול כספי המבוסס על ביצועי החברה ותוצאותיה ועל תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה, באופן אשר ככל ויינתן יש בו כדי לתמרץ את נושא המשרה לפעול לקידום יעדיה העסקיים של החברה בהתאם למדיניותה ותכניתה העסקית; וכן -
• )ב( רכיב תגמול הוני, המבוסס על ביצועי מניית החברה, באופן שככל ויינתן קושר את התגמול של נושא המשרה לביצועים הרב שנתיים

תנאי התגמול של דירקטורים בחברה מפורטים בחלק ו' של מסמך מדיניות תגמול זה.

{44}------------------------------------------------

של החברה בראייה ארוכת טווח, יוצר זהות אינטרסים בין נושא המשרה לבין בעלי מניות החברה, מתמרץ את נושא המשרה לקדם את טובת החברה ובעלי מניותיה ואת השאת רווחיה לטווח ארוך, ומסייע בשימור של מנהלים בכירים בחברה.

4.2. במסגרת מדיניות תגמול זו נקבע האיזון בין מרכיבי התגמול השונים של נושאי המשרה בדרך של יצירת יחס בין רכיבי התגמול הקבוע לרכיבי התגמול המשתנה בהתאם לתפקידם ודרגתם של נושאי המשרה בחברה, באופן שיהיה בו כדי ליצור תמריץ ראוי לנושאי המשרה וליצור מערכת תגמול מבוססת ביצועים, המקדמת את תכניתה האסטרטגית של החברה ותואמת את מדיניות הסיכונים שלה.

בהתאם לכך, נקבע כי היחס שבין רכיבי התגמול המשתנים³ לבין רכיבי התגמול הקבועים (במונחי עלות לחברה, על פי הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, מחושב על פי פריסה של רכיבי תגמול משתנה), לא יעלה על יחס של 2 ל-1 לדרג סמנכ״ל או יו״ר, לא יעלה על יחס של 3 ל-1 לדרג סמנכ״ל או מקביל לו.

2.3. כמו כן, במסגרת גיבוש מדיניות התגמול, נבחן היחס בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של כל נושאי המשרה בחברה לבין עלות השכר של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן המספקים שירותים לחברה באמצעות חברות שירות וכוח אדם ואשר אינם מועסקים על ידי החברה), לרבות היחס לשכר הממוצע ולשכר החציוני של עובדים כאמור, ומצאו כי יחס זה הינו סביר, בין היתר, בשים לב לאופי החברה כחברת החזקות, גודלה, תחום עיסוקה, היקף ותמהיל כוח האדם המועסק בחברה, וכי אין ביחס זה כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה.

להלן יפורט היחס הקיים, בהתבסס על נתוני עלות שכר ליום 30.9. $\frac{2022}{2025}$ , בין עלות תנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה $^{4}$ :

שכר חציוני	שכר ממוצע
88 14	85 13	יוייך ומנכייל
75	72	מנכייל
26 27	25 26	דרג סמנכייל

ועדת התגמול והדירקטוריון יבחנו את סבירותו של היחס האמור בהתחשב בפרמטרים האמורים לעיל, בכל מקרה של אישור תנאי כהונה והעסקה של נושא משרה.

לעניין זה - (א) רכיב התגמול הקבוע: מחושב לפי עלות שכרו השנתית של נושא המשרה למועד הדוח; (ב) רכיבי התגמול המשתנה נקבעו כדלקמן: רכיב תגמול כספי - מחושב בהתבסס על תקרות התגמול המשתנה כפי שנקבעו במדיניות התגמול, ביחד עם תשלום מענק מיוחד כאמור בסעיף 12 להלן; רכיב הוני - מחושב בהתבסס על השווי הכלכלי של הרכיב ההוני על פי תנאי ההתקשרות של החברה עימו, וביחס לאופציות - מחולק באופן שווה במספר מועדי ההבשלה ;

לצורך חישוב היחס בפסקה זו - בחישוב תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה נלקחו בחשבון שכר חודשי ונלוות, תשלומי מענקים שנתיים, שווי רכיב הוני בהנחה של עמידה בכל יעדי התגמול המקנים זכאות; בחישוב עלות שכר יתר עובדי החברה נלקח בחשבון כל תשלום בעד ההעסקה, לרבות הפרשות מעסיק, רכב והוצאות השימוש בו וכל הטבה או תשלום אחר.

לשלמות התמונה יצוין כי למועד אישור מדיניות התגמול על ידי וועדת התגמול ודירקטוריון החברה בעל השליטה בחברה מכהן כיו"ר דירקטוריון ומנכ"ל החברה (באמצעות חברה בבעלותו המלאה) מכוח הסכם שירותים. לפרטים אודות תנאי ההתקשרות האמורה, ראו בתקנה 2012)בפרק די ("פרטים נוספים על התאגיד") בדוח התקופתי של החברה לשנת 2021 ההתקשרות האמורה, ראו בתקנה 2022)בפרק די ("פרטים נוספים על התאגיד") בדוח התקופתי של החברה יומה מובאת, (אשר פורסם ביום 27 במרץ 2022 [מס׳ אסמכתא 204530-2012). יודגש כי במסגרת האסיפה שעל סדר יומה מובאת, בין היתר, לאישור מחדש (לפי העניין) תנאי כהונתו של מר דוד פתאל (בעל השליטה) כמנכ"ל החברה ושל מר יובל ברונשטיין, המכהן כדירקטור בדירקטוריון החברה, כיו"ר הדירקטוריון.

{45}------------------------------------------------

חלק ב׳ - שכר חודשי ותנאים נלווים

5. היקף משרה

• העסקת נושאי המשרה בחברה ו/או התקשרות בהסכמי ניהול או ייעוץ (לרבות ביחס לכהונתו במקביל לכהונתו בחברה בתפקידים בחברות בנות של החברה) תהיה ביחס להיקף משרה מלא (100%) או ביחס להיקף משרה חלקי, בהתחשב בנסיבות המקרה ואופי התפקיד הרלוונטי, ובכלל כך בהיקף ותחומי האחריות והזמן הדרוש לביצועם.
• 5.2. תתאפשר העסקת נושא משרה בחברה במקביל להעסקתו על ידי חברה בת או חברה קשורה של החברה.

6. שכר חודשי

7

• 6.1. השכר החודשי של כל אחד מנושאי המשרה בחברה ייקבע בהתאם ולאור השיקולים הנזכרים בסעיף 2 לעיל, ותוך בחינת ההיבטים המפורטים להלן:
• פרטי השכלתו של נושא המשרה, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו, אשר בשים לב לנסיבות העניין, ייבחנו גם למול קודמיו בתפקיד ומקביליו בדרג הניהולי.
• .6.1.2 מהות תפקידו של נושא המשרה, דרישות התפקיד וכן תחומי אחריותו והיקפם.
• בחינה של השכר המוצע וכן בחינה של מכלול מרכיבי התגמול של נושא המשרה .6.1.3 בחברה, אל מול הסכמי שכר קודמים עמו.
• בחינה של השכר המוצע אל מול שכר נושאי משרה אחרים בחברה בתפקידים... דומים (ככל שישנם).
• בחינה של השכר החודשי המוצע אל מול יתר מרכיבי התגמול של נושא המשרה תוך שמירת היחס הנדרש בין שכר הבסיס ויתר הרכיבים הקבועים לבין רכיבי התגמול המשתנים כמפורט במדיניות תגמול זו.
• ועדת התגמול, הדירקטוריון וכן (ככל ורלוונטי) אסיפת בעלי מניות החברה יהיו רשאים לקבוע ועדכן מעת לעת את שכר הבסיס של נושאי המשרה, בהתאם לעקרונות והפרמטרים האמורים לעיל ובכפוף לתקרת המשכורת החודשית⁷ (בהיקף משרה של 100%) של כל אחד מנושאי המשרה בחברה כמפורט להלו:
• יוייר דירקטוריון (פעיל): עד 220250 אלפי שייח בחודש במונחי עלות מעביד.
  • מנכייל: עד 350400 אלפי שייח בחודש במונחי עלות מעביד.

לא נקבעו דרישות מוקדמות מחייבות למאפיינים אישיים לכהונה כנושא משרה בחברה. לכל תפקיד ייבחר נושא המשרה בעל המאפיינים האישיים המתאימים והמיטביים לתפקיד, כאשר מאפיינים אלו ייבחנו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון בעת קביעת שכר הבסיס של נושא המשרה.

משכורת חודשית - משמע, סך עלות שכר חודשית לחברה בגין העסקת נושא המשרה הרלוונטי (בתנאי העסקה כעובד ו/או מתן שירותים יחדיו, ככל שרלווונטי) כפי שהשתקפה בחודש הקלנדרי האחרון ביחס לאותה שנה (להלן במדיניות התגמול - יימשכורת חודשיתיי).

{46}------------------------------------------------

.6.2.3 סמנכ"ל: עד 250300 אלפי ש"ח בחודש במונחי עלות מעביד.

יצוין כי חריגה של עד 10% מההתקרות המפורט ות בסעיף זה לעיל לא תחשב לסטייה מהוראות מדיניות תגמול זו. כל חריגה אחרת תובא לאישור האורגנים המוסמכים של החברה בהתאם להוראות חוק החברות.

תקרות השכר כאמור צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן שפורסם ביום 15 בדצמבר ,20222025 בגין חודש נובמבר .20222025

• .6.3 ביחס לנושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם ו/או כנגד חשבונית, התשלום יבוצע כנגד חשבונית ו הוא יכלול את השכר החודשי )ברוטו( ואת כלל עלות התנאים הנלווים המפורטים בסעיף 7.1 להלן, ובלבד שהתשלומים שישולמו מכוח הסכם שירותים כאמור לא יעלו על תקרת המשכורת החודשית הכוללת הרלוונטית לאותו נושא משרה )ובצירוף מע"מ כדין( כמפורט לעיל. בהתאם לכך, מקום בו מתייחסת מדיניות תגמול זו למשכ ורת חודשית )כהגדרתה לעיל( - תחולנה הוראות אלו בהתאמה גם על נושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים כאמור לעיל, בשינויים המחויבים.
• .6.4 מטבע ההשתכרות המטבע בו ישולמו תנאי התגמול לנושאי המשרה יכול ויהי ה שקל חדש ו/או אירו ו/או כל מטבע מקובל במדינה בה פועלת או תפעל החברה.
• .6.5 הצמדה שכר הבסיס יכול שיוצמד ל עליית מדד המחירים לצרכן )ביחס למדד הידוע במועד ההתקשרות בהסכם ההעסקה או במועד אחר שקודם או מאוחר ב עד שלושה חודשים למועד ההתקשרות בהסכם או במועד בו התווסף מרכיב ההצמדה( בישראל או בכל מדינה בה פועלת או תפעל החברה )לפי העניין( , או, לחילופין, יכול ויוצמד לעליית שער החליפין של מטבע האירו או כל מטבע מקובל במדינה בה פועלת או תפעל החברה. עצם ההצמדה למדד או למטבע, לפי העניין, וכן עיתוי העדכון וקביעת מדד הבסיס או שער הבסיס, לפי העניין, ייקבעו בכפוף לאישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, למעט במקרים של שינויים לא מהותיים כמפורט בסעיף 2.5 למדיניות התגמול. ההצמדה כאמור יכול שתיעשה על ב סיס חודשי, רבעוני, חצי שנתי או שנתי.

.7 תנאים נלווים והחזר הוצאות

.7.1 תנאים נלווים - החברה תהא רשאית להעניק ל נושאי המשרה בה תנאים נלווים מקובלים בקרב מנהלים בחברות ציבוריות במשק, סוציאליים ואחרים, ובכלל כך: הפרשות סוציאליות )קרן פנסיה ו/או ביטוח מנהלים(, קרן השתלמות, דמי הבראה, ימי מחלה וימי חופש; רכב חברה )לרבות הוצאות רכב, שוטפות או קבועות, וגילום מס ושווי רכב על חשבון החברה( או השתתפות בהוצאות רכב שבבעלות נושא המשרה כנגד חשבונית; הוצאות תקשורת ומחשוב - טלפוניה, אינטרנט, עיתונים וכיו"ב; השתתפות בהוצאות דיור על פי דרישות התפקיד, דמי חבר באיגודים מקצועיים )כגון חברות בלשכת עו"ד, רו"ח וכיוצ'(; ספרות מקצועית; שירותי הסעדה ונסיעה; ביגוד; מתנות לחגים ואירועים משפחתיים, השתתפות באירועי גיבוש חברתיים, בדיקות רפואיות תקופתיות, פטור שיפוי וביטוח לנושאי משרה וכיו"ב.

{47}------------------------------------------------

החברה תהיה רשאית להעמיד הלוואות לנושאי המשרה, באופן שהריבית על ההלוואה או ההלוואות שתינתנה לא תפחת מהריבית כפי שתיקבע על פי תקנות מס הכנסה לעניין זה. ההלוואה יכול שתוענק כנגד בטחונות לשביעות רצון וועדת התגמול ודירקטוריון החברה )ובכלל כך, כספים נזילים בקופות, קרנות וביטוחי מנהלים על שם נושא המשרה(, והכל בכפוף ובהתאם לנוהלי החברה כפי שייקבעו לעניין זה.

• .7.2 החזר הוצאות החברה תהיה רשאית לשלם ל נושאי המשרה החזר מלא של הוצאות עסקיות סבירות שהוציאו במסגרת תפקידם )הוצאות טיסה, תחבורה, לינה, אש"ל וכו'(, וביחס לנושאי משרה שמקום מגוריהם מחוץ לישראל - אף הוצאות מגורים וביטוח בריאות. החזר ההוצאות כאמור ייעשה כנגד הצגת קבלות מתאימות ו/או באמצעות נשיאה ישירה של החברה בהוצאות אלו בהתאם לנהלים המקובלים בחברה.
• .7.3 הסדרי אירוח החברה תה יה רשאית להעניק הטבות לנושאי משרה בסך של עד 110130,000 ש"ח בשנה לכל אחד מנושאי המשרה בנפרד. המנכ"ל יהא זכאי להתארח במלונות הקבוצה בהיקף מצטבר של עד 200 לינות בשנה קלנדארית, זאת כל עוד מדובר באירוח הנועד לקדם את השירותים הניתנים על ידו לחברה. יו"ר דירקטוריון )פעיל( יהא זכאי להתארח במלונות הקבוצה בהיקף מצטבר של עד 100 לינות בשנה קלנדארית, זאת כל עוד מדובר באירוח הנועד לקדם את השירותים הניתנים על ידו לחברה. היקף ההטבה יחושב לפי העלות המגולמת לחברה. ביחס לבעל השליטה בחברה, הסדרי האירוח יהיה בהתאם למפורט בתקנה 22) 1( בפרק ד' )"פרטים נוספים על התאגיד"( בדוח התקופתי של החברה לשנת 20212024 )אשר 8 פורסם ביום 27 במרץ 20222025 ]מס' אסמכתא 20222025-01-030453021117[( .

.8 תנאי סיום כהונה

.8.1 הודעה מוקדמת - החברה תהיה רשאית לקבוע כי במקרה של סיום כהונה תינתן הודעה מוקדמת של עד 12 )שנים עשר( חודשים )וכפי שייקבע בתנאי העסקה של כל נושא משרה(, בין אם סיום הכהונה נעשה ביוזמת החברה ובין אם סיום הכהונה נעשה ביוזמת נושא המשרה )למעט בנסיבות המקנות על פי חוק זכאות לפטר עובד ללא תשלום פיצויי פיטורין, שאז תהא החברה רשאית לסיים את ההתקשרות עם נושא המשרה ללא הודעה מוקדמת(.

בתקופה ההודעה המוקדמת ימשיך נושא המשרה לעבוד בחברה אלא אם החברה תודיע לנושא המשרה כאמור כי היא מבקשת לפטור אותו מחובה זו.

תקופת ההודעה המוקדמת תימנה במסגרת תקופת העסקת נושא המשרה לכל דבר ועניין )לרבות לצורך זכאות לרכיבי הגמול השונים, ובכללם לתנאים סוציאליים, מענקים, הבשלת תגמול הוני(. עם זאת, במקרה בו החברה תודיע לנושא המשרה כאמור כי היא מבקשת לפטור אותו מחובת עבודה בחברה במהלך תקופת ההודעה המוקדמת, יהיה נושא המשרה זכאי במהלך יתרת התקופה למשכורת החודשית ולתנאים ה נלווים )אך הזכאות למענקים תיפסק במועד הפסקת עבודתו(.

⁸ במסגרת האסיפה שעל סדר יומה מובאת, בין היתר, לאישור מדיניות תגמול זו – מובאים לאישור מחדש תנאי כהונתו של מר דוד פתאל )בעל השליטה בחברה( כמנכ "ל החברה.

{48}------------------------------------------------

.8.2 מימוש תגמול הוני ו/או הבשלה מוקדמת של תגמול הוני

במקרה של סיום העסקה או כהונה של נושא המשרה יחולו הוראות תכנית התגמול ההוני הרלוונטי, כפי שתהא מעת לעת, ביחס למימוש תגמול הוני ו/או הבשלה מוקדמת של תגמול הוני )וראו לעניין זה סעיף 15 להלן(.

.8.3 פדיון ימי חופשה

עם סיום העסקתו יהא זכאי נושא המשרה לפדות את ימי החופשה שנצברו לו עד למועד סיום העסקתו בחברה שנצברו לו בהתאם לנהלים המקובלים בחברה כפי שיאושרו מעת לעת על ידי האורגנים המוסמכים לכך, בכפוף למגבלת צבירת ימי חופשה לתקופה של שנתיים ולהוראות הדין.

.8.4 מענק פרישה / הסתגלות

ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק , בנוסף לתשלומים בעת סיום כהונה האמורים לעיל )מעבר לתשלומים על פי חוק(, מענק פרישה לנושא משרה שסיים את כהונתו בחברה, לאחר תקופת כהונה בחברה העולה על שלוש שנים, בסך שלא יעלה על מכפלת שנות ההעסקה של נושא המשרה במשכורתו ה חודשית האחרונה )ברוטו(; סכום מענק הפרישה ייקבע על ידי ועדת התגמול, הדירקטוריון וכן )ככל ורלוונטי( אסיפת בעלי מניות של החברה בהתחשב בתקופת כהונתו של נושא המשרה בחברה, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופת כהונתו של נושא המשרה, תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, ונסיבות הפרישה של נושא המשרה.

הסכום הכולל שישולם לנושא משרה בגין הודעה מוקדמת )כאמור בסעיף 8.1 לעיל( ובגין מענק פרישה/הסתגלות )כאמור בסעיף 8.4 זה לעיל( לא יעלה על סך כולל של 12 משכורות חודשיות )ברוטו(.

{49}------------------------------------------------

חלק ג' - מענקים שנתיים

9. מענק שנתי למנכ"ל?

9.1. מתכונת תגמול מענק שנתי:

המענק השנתי ייקבע ויחושב לפי שיעור שיהווה עד 10% (עשרה אחוזים) מהרווח הנקי השנתי של החברה (לעניין זה "רווח נקי שנתי" - רווח החברה לפי דו"חותיה הכספיים השנתיים, לפני חישוב הבונוס והשפעת המס בגינו ובנטרול רווחי או הפסדי שערוך או הפחתה כתוצאה מביצוע הקצאת עודף עלות) על פי הדו"חות הכספיים שנתיים של החברה במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16).

במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16) נמוך או שווה לסכום סף שיקבע (ולא פחות במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16) נמוך או שווה לסכום סף שיקבע (ולא פחות מ-200 מיליון שייח) (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025), לא תהא זכאות למענק שנתי. בכל מקרה המענק השנתי ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני (אם וככל שהוענק תגמול הוני כאמור) לא יעלה על 335593 אלפי שייח בשנה (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלדנרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025) (להלן בסייק 9.1.2) "התקרה השנתית").

9.1.2.9.1.2. בשנה שבה שיעור הרווח הנקי שעל פיו יחושב המענק כאמור בסעיף 9.1.2 לעיל יעלה על התקרה השנתית, ישולמו סכומים בגובה התקרה השנתית בלבד, ועודף התשלומים יושלם בשנות ההתקשרות העוקבות, זאת בתנאי שבכל שנה ושנה בה עומד ההסכם שבמסגרתו נקבעו התנאים כאמור בתוקף לא ישולמו סכומים העולים על התקרה השנתית.

.10 מענק שנתי ליו"ר (פעיל)

.10.1.1

המענק השנתי ייקבע ויחושב לפי ה-EBITDA של החברה על פי הדו״חות הכספיים שנתיים של החברה במאוחד (לאחר יישום תקן IFRS16). כל עוד ה-EBITDA נמוך או שווה לסכום סף שיקבע (ולא פחות מ-200 מיליון ש״ח) (כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 2025) (להלן: "ה-EBITDA המינימאלי"), לא תהא זכאות למענק שנתי. ככל שה בEBITDA המינימאלי, המענק השנתי יחושב לפי

לפרטים אודות נוסחת התגמול של מנכ״ל ויו״ר הדירקטוריון המכהן, כמו גם יתר תנאי כהונתו, באמצעות פתאל השקעות בע״מ (חברה בבעלות ובשליטתו), ראו בתקנה 12(2) בפרק ד׳ (״פרטים נוספים על התאגיד״) בדוח התקופתי של החברה לשנת 2021 (אשר פורסם ביום 27 במרץ 2022 [מס׳ אסמכתא 2021-2022)]. במסגרת האסיפה שעל סדר יומה מובאת, בין היתר, לאישור מדיניות תגמול זו – מובאים לאישור מחדש תנאי כהונתו של מר דוד פתאל (בעל השליטה בחברה) כמנכ״ל החברה.

{50}------------------------------------------------

מדרגה שתקבע )בסכום שלא יפחת מ- 50 מיליון ש"ח( המקנה זכאות בתשלום שווה ערך לשכר חודשי אחד של יו"ר )פעיל(.

לדוגמא – ככל שה-EBITDA המינימאלי והמדרגה יקבעו על סך של 200 מיליון ש"ח ו50- מיליון ש"ח, בהתאמה, אם ה-EBITDA של החברה )על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים, לאחר יישום תקן 16IFRS )יסתכם ב- 550 מיליון ש"ח, אזי היו"ר יהא זכאי למענק בסך של 7 תשלומים חודשיים, לפי החישוב שלהלן )הנתונים הכספיים במליוני ש"ח(–

7 תשלומים חודשיים = /50(550-200)

• .10.1.2 בכל מקרה המענק השנתי ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני )אם וככל שהוענק תגמול ה וני כאמור( לא יעלה על 2,000200 אלפי ש"ח בשנה עבור משרה מלאה )כשהוא צמוד ל עליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלדנרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד חודש נובמבר 20222025( )להלן בס"ק :10.1.2 "התקרה השנתית"(.
• .10.1.3 בשנה שבה המענק השנתי יעלה על התקרה השנתית, ישולמו סכומים בגובה התקרה השנתית בלבד, ועודף התשלומים יושלם בשנות ההתקשרות העוקבות , זאת בתנאי שבכל שנה ושנה בה עומד ההסכם שבמסגרתו נקבעו התנאים כאמור בתוקף לא ישולמו סכומים העולים על התקרה השנתית.

.11 מענק לנושא משרה כפוף מנכ"ל

• .11.1 בהתאם להמלצת מנכ "ל החברה ובהתאם לתרומה של כל אחד מנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל, יהיו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לאשר תשלום מענק שנתי לנושאי המשרה הכפופים למנכ"ל החברה על פי קריטריונים הניתנים למדידה )ובכלל כך יעדים מבוססי תוצאות EBITDA, ו/או רווח תפעולי וכיוצא באלו( ו/או על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה( . הבונוס השנתי לנושאי משרה כפופי מנכ"ל יכול ותשתנה בין נושא משרה אחד למשנהו, כאשר סך הבונוס השנתי כאמור עבור משרה מלאה ביחד עם סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני )אם וככל שהוענק תגמול הוני לנושא המשרה כאמור( לא יעלה על 5.56 מ יליון ש"ח. סכום זה יהא צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 20222025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין.
• .11.2 במידה שהמענק המענק השנתי לנושאי המשרה כפופי המנכ"ל ייקבע על פי קריטריונים הניתנים למדידה,; יעדים אלו ובחינת העמידה בהם יכול שייקבעוייקבעו על ידי מנכ"ל החברה. כל עוד תוצאות חישוב הקרירטיון/ים שנקבע/ו נמוך/ים או שווה/ ים לסכום/י סף שיקבע/ו )כשהוא/כשהם צמוד/ים ל עליית מדד המחירים לצרכן הידוע ביום 31 בדצמבר של כל שנה קלנדרית שבגינה יוענק המענק השנתי ביחס למדד הידוע במועד קביעת הקריטריון/ים כאמור( )להלן: "תנאי הסף"(, לא תהא זכאות למענק שנתי.
• .11.3 ככל שהזכאות למענק למי מנושאי המשרה תתבסס על מנגנון מענק רב-שנתי, אזי, תקרת המענק השנתי )5.56 מיליון ש"ח צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025( תשקף תקרת מענק ממוצעת לתקופת המנגנון )כך שבפועל ייתכן כי בחלק מהשנים הנכללות בתקופת

{51}------------------------------------------------

המנגנון, ישולם מענק הגבוה מהתקרה דלעיל, ובלבד שתקרת המענק הממוצעת בכל תקופת המנגנון לא תעלה על התקרה שלעיל(. לדוגמא, במידה ונקבע בהסכם עם הסמנכ"ל כי היקף המענק לסמנכ"ל יתבסס במלואו על תוצאות הרווח השנתי לפני מס, בשנת המענק, וכן בשנתיים העוקבות לשנת המענק, אזי יכול ובשנה מסוימת המענק שישולם למנכ"ל יהיה גבוה מ5.56- מיליון ש"ח )צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025( ובלבד שתקרת המענק המקסימאלית במצטבר בגין שלוש השנים גם יחד לא תעלה על סך של 16.518 מיליון ש"ח. )צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 2025(.

.12 מענק כספי מיוחד

.12.1 ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים להעניק, בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי דין, מענק כספי מיוחד למי מנושאי המשרה )כולל יו"ר דירקטוריון )פעיל(( בשל תרומה ייחודית, ו/או מאמצים ניכרים של נושא משרה לחברה, ו/או במקרה של פער מהותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת תרומתו של נושא המשרה, ו/או בקרות אירוע עסקי מהותי אשר יש בו כדי לקדם את טובת החברה ותכניתה האסטרטגית בראייה ארוכת טווח )"מענק מיוחד"(. המענק המיוחד ייקבע על פי פרמטרים מדידים ו/או תרומתו האישית של נושא המשרה, ובכל מקרה לא יעלה על סך של 21.5 מליון ש"ח במהלך שנה קלנדרית ליו"ר דירקטוריון )פעיל( ועל סך של 1.5 מיליון ש"ח לנושאי משרה כפופי מנכ"ל. סכום זה יהא צמוד לעליית המדד ביחס למדד חודש נובמבר 20222025 או לחילופין צמוד לשער החליפין בו משולם השכר, לפי העניין.

.13 הוראות כלליות לעניין מענקים

• .13.1 המענק השנתי ישולם לנושאי המשרה בסמוך לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנה הרלוונטית על ידי הדירקטוריון של החברה. על אף האמור, דירקטוריון החברה, לאחר אישור וועדת התגמול, יהי ה רשאי לאשר ולשלם לנושאי משרה הכפופים למנכ"ל )ושאינם בעלי שליטה או קרובו( מענק במהלכה של שנה קלנדרית אשר ביחס אליה טרם פורסמו דוחות כספיים שנתיים, ובלבד שהיקף המענק השנתי הכולל בגין אותה שנה לא יעלה על התקרה כאמור בסעיף 10.1 לעיל.
• .13.2 המענק המיוחד )על רכיביו השונים( יוענק לנושאי המשרה בסמוך לאחר השלמת האירוע המיוחד.
• .13.3 נושאי המשרה יהיו זכאים לחלק יחסי של מענק שנתי בגין תקופת כהונה )לרבות תקופת ההודעה המוקדמת( אשר החלה או לחילופין הסתיימה במהלך שנה קלנדארית )להלן, בהתאמה: "תקופת הכהונה החלקית" ו- "המענק השנתי היחסי"(. המענק השנתי היחסי בגין תקופת הכהונה החלקית יחושב בדרך של הכפלת סכום המענק לו היה זכאי נושא המשרה במספר החודשים המלאים שבמהלכם כיהן נושא המשרה בחברה וחלוקת תוצאת המכפלה האמורה ב - .12
• .13.4 נושא משרה לא יהיה זכאי למענק שנתי )או לחלק יחסי שלו( במקרה של סיום כהונה בנסיבות בהן ניתן לשלול פיצויי פיטורין על פי דין.

{52}------------------------------------------------

• .13.5 הדירקטוריון יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, להפחית את סכום המענק לו יהיה זכאי נושא משרה, בהתקיים נסיבות המצריכות זאת. נסיבות כאמור עשויות לכלול, בין היתר, תוצאות עסקיות שליליות של החברה אשר לא השתקפו בנוסחת המענק, שינויים לרעה במצב המשק בישראל ובשווקים בהם פועלת החברה, ופער משמעותי בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכתו של נושא המשרה.
• .13.6 ככל שיסתבר כי שולמו לנושא משרה תשלומים על בסיס נתונים שהתבררו כמוטעים באופן מהותי והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה, יחויב נושא המשרה להשיב לחברה את ההפרש בין הסכום שקיבל לבין הסכום שהיה מתקבל לפי החישוב המעודכן, ובלבד שלא חלפו למעלה משלוש שנים ממועד פרסום הדוחות הכספיים שעל בסיסם ניתן המענק למועד פניית החברה בדרישה להשבה. מבלי לגרוע מהמחויבות האמורה, החברה תהא רשאית לקזז את סכום ההשבה המגיע לה כאמור מכל סכום שעליה לשלם לנושא המשרה. יובהר כי לא יראו הצגה מחדש של נתונים בדוחות הכספיים הנובעת משינויים שחלו בחוק, בתקנות או בכללים החשבונאיים כהצגה מחדש שבשלה יחול האמור בסעיף זה.

חלק ד' - מענק הוני

.14 כללי

החברה תהא רשאית להעניק תגמול הוני לנושאי המשרה בחברה )ובכלל כך לדירקטורים מכהנים( אשר יתבסס על הקצאת מניות החברה ו/או אופציות למניות החברה )לרבות מכוח סעיף 102 או מכוח סעיף 3)ט( לפקוד ת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: הפקודה"(, או שלא מכוח הוראות הפקודה )ביחס לנושאי משרה שאינם תושבי מדינת ישראל(( ו/או מניות חסומות )RSU )ו/או זכויות למניות )PSU )ו/או לתגמול הוני שמסולק במזומן )אופציות פאנטום( )להלן: "התגמול ההוני"(, בהתאם לתוכניות תגמול הוני שיאומצו מעת לעת ו/או בהתאם להחלטות מוסדות החברה. הענקת התגמול ההוני לנושאי המשרה עשויה להתבצע במתכונת של הענקה שנתית )קרי, הקצאת יחידות תגמול הוני מדי שנה( או במתכונת של הענקה תקופתית )דוגמת הענקת יחידות תגמול הוני אחת לשלוש/ארבע שנים(.

.15 עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה

להלן יובאו עיקרי תנאי התגמול ההוני שיכול ויוענק לנושאי המשרה בחברה:

• .15.1 היקף התגמול ההוני: החברה תהא רשאית להעניק לכל אחד מנושאי המשרה בחברה תגמול הוני, באופן שההטבה השנתית בגין תגמול זה תהיה כפופה ליחס הקבוע בסעיף 4.2 למדיניות תגמול זו לעיל ובכפוף לתקרת שווי הוגן של התגמול ההוני במועד כל ההענקה )לעניין זה ההטבה השנתית תחושב כתוצאה המתקבלת מחלוקת השווי ההוגן של התגמול ההוני במועד הענקתו במספר שנות ההבשלה, ובאופן שאינו בהכרח על פי רישום ההוצאה החשבונאי(:
• .15.1.1 סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני במועד ההענקה שיוענק למנכ"ל לא יעלה על 12 משכורות חודשיות )במונחי עלות מעביד(.
• .15.1.2 סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני במועד ההענקה שיוענק ליו"ר דירקטוריון )פעיל( לא יעלה על 6 משכורות חודשיות )במונחי עלות מעביד(.

{53}------------------------------------------------

סכום ההטבה השנתית בגין תגמול הוני במועד ההענקה שיוענק לנושא משרה. 15.1.3 הכפוף למנכ״ל לא יעלה על 12 משכורות חודשיות (במונחי עלות מעביד). 10.

סכום ההטבה השנתית של יחידות מניה חסומות (RSU) - ככל שיוענקו לנושאי משרה, משרה, לא יעלה על 25% מסכום ההטבה ההונית לכל אחד מנושאי המשרה, במועד ההענקה, או על שלושה חודשי עלות שכר במועד ההענקה לכל נושא משרה, לפי הגבוה מביניהם. הקצאה מעבר לתקרה האמורה, תהיה מותנית בעמידה ביעדים.

למרות האמור לעיל, ביחס לתגמול ההוני המסולק במזומן - נושא המשרה יהא זכאי להטבה מקסימאלית שתנבע בעת המימוש אשר לא תעלה על הגבוה מבין: (א) פי 2 משווי התגמול ההוני במועד הענקתו ו-(ב) 100% ממחיר המימוש שנקבע לתגמול ההוני המסולק במזומן.

היקף התגמול ההוני ותנאי ההקצאה הקונקרטיים לכל אחד מנושאי המשרה ייקבעו על ידי מוסדות החברה, בכפוף לתקרה האמורה לעיל ולהוראות מדיניות התגמול האמורות להלן, וכן בהתאם לפועלו ותרומתו של כל אחד מנושאי המשרה לביצועי החברה, להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון את יכולתו של נושא המשרה לתרום להשגת יעדיה של החברה בטווח הארוך, ורצונם לשמר את נושא המשרה בחברה לאורך זמן.

• 15.2 תקופת הבשלה של תגמול הוני: תקופת ההבשלה של התגמול ההוני לא תפחת מ-36 חודשים עד הבשלת מלוא יחידות התגמול ההוני המוענקות במועד ההענקה, ולא תפחת מ-12 חודשים עבור המנה הראשונה.
• .15.3 תקופת המימוש של התגמול ההוני: התגמול ההוני יהיה ניתן למימוש בתוך שנה עד תשע שנים ממועד הבשלת המכשיר ההוני הרלוונטי (בכפוף להוראות תכנית התגמול ההוני שתאמץ החברה או כתב ההקצאה לעניין מימוש התגמול ההוני בעת סיום כהונה או הבשלה מוקדמת של תגמול הוני).
• מחיר המימוש של תגמול הוני: בעת הענקת תגמול הוני מבוסס מניות, מחיר המימוש של יחידות תגמול הוני שתוענקנה לנושאי המשרה ייקבע, לכל הפחות, על פי הגבוה מבין ממוצע משוקלל של שערי הנעילה של מניית החברה בתקופה מייצגת של 30 ימי המסחר שקדמו למועד אישור הקצאת התגמול ההוני בדירקטוריון החברה, לבין שער מנית החברה במועד אישור ההענקה.¹¹
• 15.5. האצת הבשלה החברה תהא רשאית לקבוע האצה מלאה של התגמול ההוני לנושא משרה במניות במקרה של מוות, נכות, סיבות רפואיות ושינוי שליטה שכתוצאה ממנו יופסק המסחר במניות

10

11

במקרה של הענקת תגמול הוני תקופתי תותאם תקרת השווי ההוגן של התגמול ההוני אשר יוענק לנושא המשרה בהתאם למספר שנות ההענקה, באמצעות הכפלה של התקרה שנקבעה ביחס להענקה שנתית במספר שנות תכנית התגמול ההוני.

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מובהר כי בנסיבות בהן הקצאת התגמול ההוני לנושא משרה מסוים טעונה אישור האסיפה הכללית יכול שיחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד אישור האסיפה הכללית. כמו כן, בנסיבות בהן נקבע בהסכם ההעסקה של נושא משרה מסוים מועד הענקה ספציפי שהינו מאוחר ממועד אישור הדירקטוריון או האסיפה הכללית (לפי העניין) יחושב מחיר המימוש, בהתאם לעקרונות דלעיל, ביחס למועד ההענקה שנקבע בהסכם התעסקה.

{54}------------------------------------------------

החברה. ככל שתבקש החברה לקבוע האצה כתוצאה משינוי שליטה בחברה במקרה של סיום העסקה, תתאפשר האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה.

.15.6 קביעת הוראות נוספות בתכנית התגמול ההוני ו/או בכתבי ההקצאה הקונקרטיים:

העקרונות האמורים לעיל משקפים את עיקרי תנאי התגמול ההוני של נושאי המשרה בחברה. יתר ההוראות הנוגעות להקצאת יחידות של תגמול הוני לנושאי המשרה בחברה )ובכלל כך הוראות הנוגעות למיסוי, התאמת מחיר המימוש, אופן מימוש וכו'(, ייקבעו במסגרת תכנית תגמול הוני ו/או בכתבי הקצאת יחידות התגמול ההוני אשר יאושרו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה.

{55}------------------------------------------------

חלק ה' - ביטוח, פטור, שיפוי

.16 ביטוח

• .16.1 החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה כיסוי ביטוחי באמצעות רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה, לרבות רכישת פוליסות ביטוח מסוג "made claims"," off run", או כל מתכונת ביטוחית אחרת להענקת כיסוי ביטוחי אשר יחול על נושאי המשרה בחברה.
• .16.2 ביום 13 באוקטובר ,20222025 התקשרה החברה עם חברת ביטוח בישראל בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות מוחזקות בשליטתה אשר הינה בתוקף עד ליום 1231 באוקטובר ,20232026 כמפורט להלן.

פרטיה של פוליסת הביטוח האמורה הינם כדלקמן - גבולות האחריות של הפוליסה הינן 50 מיליון דולר ארה"ב )למקרה ולתקופה( וכן הוצאות הגנה סבירות )בישראל בלבד( בהתאם לסעיף 66 בחוק חוזה ביטוח, התשמ"א1981- בנוסף לגבולות האחריות; ההשתתפות העצמית )לחברה בלבד( הינה בסך של 100 אלפי דולר ארה"ב למקרה, כמו כן השתתפות עצמית בסך של 150 אלפי דולר לכל תביעה בארה"ב וקנדה וכן השתתפות עצמית בסך של 250 אלפי דולר ארה"ב לכל תביעה בגין הפרת חוק ניירות ערך. הפרמיה השנתית הסתכמה בכ267188,000- דולר ארה"ב.

.16.3 החברה תוכל להתקשר )לרבות בדרך של הארכת פוליסה, תוך שינוי בתנאיה(, במהלך העסקים הרגיל, בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה ובחברות מוחזקות בשליטתה, למספר תקופות ביטוח ובלבד שההתקשרות היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

.17 פטור

החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה פטור לפיו החברה תפטור אותם, מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שיגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה )למעט בשל הפרת חובת זהירות בחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות(, בפעולותיהם בתום לב ובתוקף היותם נושאי משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. החברה רשאית לקבוע בכתבי הפטור כי הפטור לא יחול על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה )גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור( יש בה עניין אישי, כמשמעותה בחוק החברות.

.18 שיפוי

החברה תהא רשאית, בכפוף להוראות הדין ולתקנון החברה, להעניק לנושאי המשרה התחייבות לשיפוי מראש, לפיו תתחייב החברה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי, שתוטל עליהם עקב פעולות שביצעו בתוקף היותם נושאי משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת; או פעולות שביצעו בתוקף היותם נושאי משרה, עובדים או שלוחים של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין.

כמו כן, נושאי המשרה יהיו זכאים, בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה, לשיפוי בדיעבד בשל חבות או הוצאה שהוטלה על נושא המשרה או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה.

{56}------------------------------------------------

הזכאות לשיפוי ו/או פטור ו/או ביטוח כאמור לעיל תחול גם ביחס לשיפוי ו/או פטור ו/או כיסוי ביטוחי של נושא משרה בחברה בקשר עם כהונתו מטעם החברה או על פי בקשתה כנושא משרה בתאגיד אחר שהחברה מחזיקה בו מניות, במישרין או בעקיפין ו/או אחר שבו הוא מכהן כנושא משרה לבקשת החברה.

הזכאות לשיפוי ו/או פטור ו/או ביטוח כאמור תחול, בתנאים שאינם עדיפים, גם על נושאי משרה שהם ו/או קרוביהם בעלי שליטה בחברה ו/או שלבעלי השליטה יש או עשוי להיות עניין אישי בהם, כפי שיהיו מעת לעת.

חלק ו' - גמול דירקטורים

• .19 בכפוף להחלטות על פי דין, הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון החברה )למעט יו"ר דירקטוריון פעיל ולמעט דירקטורים אשר מכהנים גם כנושאי משרה בתפקידים אחרים בחברה( יהיו זכאים לגמול שנתי ולגמול השתתפות בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- ,2000 בהתחשב בדרגתה של החברה, כפי שתהיה מעת לעת, וכפי שייקבע על ידי האורגנים המוסמכים של החברה מעת לעת. בנוסף, תתאפשר הענקת תגמול הוני ומענק כספי מיוחד לדירקטורים מכהנים, בכפוף למגבלות על פי דין.
• .20 בנוסף, הדירקטורים יהיו זכאים לשיפוי, פטור וביטוח בתנאים זהים ליתר נושאי המשרה בחברה, בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים בחברה.
• .21 תנאי כהונתם של הדירקטורים החיצוניים יהיו בהתאם לקבוע בחוק החברות.
• .22 הדירקטורים יהיו זכאים להחזרי הוצאות שיוציאו במסגרת כהונתם בחברה, בהתאם לנהלי החברה. מדי שנה תבחן ועדת התגמול את סבירות החזרי ההוצאות להם זכאים הדירקטורים בחברה.

חלק ז' - שונות

• .23 למונחים המצוינים במדיניות התגמול תובא הפרשנות הקבועה להם בחוק החברות, אלא אם נאמר במפורש אחרת.
• .24 מדיניות תגמול זו חלה על נושאי משרה בחברה בלבד, ואינה חלה על מנהלים בחברות בנות שאינם מועסקים בחברה. עם זאת, החברה עשויה להחיל עקרונות מסוימים ממדיניות תגמול זו, בשינויים המחויבים, גם על מנהלים בחברות מוחזקות, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של אותן חברות.
• .25 בשים לב לצרכי החברה וטובתה, לא תחול מניעה על נושא משרה בחברה לכהן במקביל לכהונתו בחברה גם כבעל תפקיד בחברות בנות.
• .26 מקום בו נקבע במדיניות התגמול כי ל וועדת התגמול או לדירקטוריון או למנכ"ל החברה הסמכות לאשר פעולה מסוימת, תוקנה לוועדת התגמול או לדירקטוריון )לפי העניין( הסמכות לעשות כן על פי שיקול דעתם, ללא צורך באישור נוסף.
• .27 יובהר כי אין בעקרונות מדיניות התגמול למנוע מהאורגנים המוסמכים של החברה לקבוע בתנאי העסקה הוראות משלימות שאינן חורגות מהעקרונות הקבועים במדיניות תגמול זו.
• .28 התקשרות החברה בהסכמי העסקה עם נושאי המשרה ו/או כל הענקת תגמול לנושאי המשרה תיתכן באמצעות החברה במישרין או באמצעות חברת בת בבעלותה המלאה של החברה.

{57}------------------------------------------------

• .29 אין במדיניות התגמול כדי לגרוע מהוראותיהם של הסכמים קיימים או הסכמות קודמות או תגמולים אשר אושרו לנושאי משרה בחברה, עובר לאישורה של תכנית התגמול; תגמול נושאי משרה בחברה )תגמול נושא משרה לעניין סעיף זה - תגמול קבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל ותגמול משתנה כספי כאמור בסעיף 4.1.2)א( לעיל( כפופי מנכ"ל אשר מכהנים בחברה עובר לאישור תכנית התגמול לא יעלה בכל מקרה על 7 מיליון ש"ח בשנה )במונחי עלות מעביד ובמונחי ממוצע תלת שנתי(; תגמול נושאי משרה בחברה )תגמול נושא משרה לעניין סעיף זה - תגמול קבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל ותגמול משתנה כספי כאמור בסעיף 4.1.2)א( לעיל( אשר ימונו לאחר כניסתה לתוקף של מדיניות זו לא יעלה בכל מקרה על 6.6 מיליון ש"ח בשנה )במונחי עלות מעביד ובמונחי ממוצע תלת שנתי( לנושא משרה תושב ישראל ) ומתוך זה התגמול הקבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל לא יעלה על 3.3 מיליון ש"ח בשנה(, ולא יעלה על 2.2 מיליון אירו בשנה )במונחי עלות מעביד( לנושא משרה שאינו תושב ישראל )ומתוך זה התגמול הקבוע כהגדרתו בסעיף 4.1.1 לעיל לא יעלה על 1.1 מיליון אירו בשנה(. ה תקרות האמורות צמודות לעלייה במדד המחירים לצרכן בכל אחת מהמדינות הרלבנטיות )ולפי העניין( ביחס למדד שפורסם בחודש דצמבר 20222025 בגין חודש נובמבר .20222025
• .30 נושאי המשרה יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לוותר על רכיב תגמול כלשהו, באופן חד פעמי או לתקופה מסוימת, וזאת מבלי לגרוע מזכאותם ליתר תנאי הכהונה וההעסקה )ומבלי לגרוע מזכאות נושא המשרה לקבלת רכיב התגמול עליו הוא ויתר עם תום תקופת הויתור(.
• .31 החברה תהא רשאית להתקשר בהסכמי ייעוץ/ ניהול עם חברות בשליטת נושאי המשרה, וזאת בנוסף להעסקתם בחברה. על דמי הניהול יחולו ההוראות החלות על משכורת חודשית, בשינויים המחויבים. במקרה כאמור לא יתקיימו יחסי עובד-מעביד בין החברה לבין נושא המשרה ויחולו על דמי הניהול ההוראות החלות על משכור ת חודשית בשינויים המחויבים. דמי הניהול יהיו שווים לעלות המעסיק בהתקיים יחסי עבודה. דמי ניהול יכול וישולמו בתשלומים חודשי ים או רבעוניים.
• במקרה של שינוי במתכונת ההעסקה משירותי ייעוץ ליחסי עבודה יהא זכאי נושא המשרה לתנאים סוציאליים ממועד שינוי מתכונת ההעסקה בלבד. במקרה של שינוי במתכונת ההעסקה מיחסי עבודה לשירותי ייעוץ יהא זכאי נושא המשרה במועד שינוי מתכונת ההעסקה לתשלומים הניתנים בעת סיום יחסי עובד-מעביד, ומאותו מועד תחדל זכאותו לתנאים סוציאליים.
• .32 ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים, לפי שיקול דעתם, לאשר את להפחית כל רכיב תגמול מתוך הרכיבים המשתנים, בהתקיים נסיבות מיוחדות המצדיקות הפחתה כאמור. נסיבות כאמור עשויות לכלול, בין היתר, תוצאות עסקיות שליליות של החברה אשר לא השתקפו בנוסחת המענק, שינויים לרעה במצב המשק בישראל ובעולם, ופער בין תוצאות נוסחת המענק לבין הערכת תרומתו של נושא המשרה.
• .33 החברה תהא רשאית להתקשר עם נושאי משרה בהסכמים ו/או התקשרויות אחרות בהתאם להוראות הפרק החמישי לחלק השישי של חוק החברות, בכפוף לאישורן על פי דין.

* * *

{58}------------------------------------------------

נספח ב׳ - כתב השיפוי

{59}------------------------------------------------

לכבוד מר דוד פתאל

כתב שיפוי

ביום 4 בינואר 2026 החליטה וועדת הביקורת של החברה (ב״כובעה״ כוועדת תגמול של החברה), ביום 12 בינואר 2026 החליט דירקטוריון החברה וביום ___ ב__ 2026 החליטה האסיפה ביום 12 בעלי המניות בחברה כי החברה תשפה ותיתן התחייבות מראש לשפות את מר דוד הכללית של בעלי המניות בחברה להלן: ״החלטת השיפוי״).

לפיכך, הרינו להודיעך כי היות והנך מכהנת ו/או כיהנת ו/או הנך עשוי/ה לכהן כנושא/ת משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או הנך מועסקת ו/או הועסקת ו/או העשוי/ה להיות מועסק/ת בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, בכפוף להוראות כל דין, כדלקמן:

ו. ההתחייבות לשיפוי

בכפוף להוראות הדין, החברה מתחייבת לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 2 להלן, שתוטל עליך או שתוציא עקב אחת או יותר מאלה:

• א) פעולותיך ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא/ת משרה ו/או מועסק/ת בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת.
• (ב) פעולותיך ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא/ת משרה, עובד/ת או שלוחה של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין (להלן: "תאגיד אחר").

בכתב שיפוי זה:

"נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח – 1968 משרה"- (להלן: "חוק ניירות ערך") ו/או כל דין אחר החל על פעילות החברה ונושאי המשרה הבכירה בה וכן כל עובד ו/או נותן שירותים שהחברה תחליט להעניק לו כתב שיפוי.

"פעולה" או כמשמעותה בחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות"), לרבות גם החלטה ו/או מחדל במשמע ולרבות כל הפעולות שנעשו על ידך לפני מועד כתב שיפוי זה בתקופות העסקתך בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כהגדרתו לעיל.

"תביעה" לרבות תובענה אזרחית, תובענה מנהלית, תובענה פלילית, תובענה נגזרת, תובענה ייצוגית, בקשות הסדר, תביעות נושים, תביעה לפיצויים כספיים ובקשה לסעד הצהרתי.

2. עילות השיפוי

ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 1 לעיל תחול בשל כל חבות או הוצאה, שהינה בת שיפוי על פי דין ועל פי תקנון החברה, כמפורט להלן :

חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, הקשורה במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה (להלן: "התוספת") או כל חלק מהם (להלן: "האירועים הקובעים") ובלבד שהסכום המירבי של השיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים לא יעלה על הסכום הקבוע בתוספת, כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד האישור של כתב שיפוי זה על ידי החברה ועד למועד השיפוי

{60}------------------------------------------------

בפועל, לכל אחד מאירועים הקובעים, ביחס לכל אירוע ולכל נושא משרה בחברה בנפרד (להלו: ייהחבות הסופיתיי):

הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, אשר הוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בקשר לעיצום כספי; בפסקה זו –

סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית – משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמייב-1982 (בסעיף קטן זה – חוק סדר הדין הפלילי), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדיו הפלילי:

ייחבות כספית כחלופה להליך פליליי – חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, התשמייו-1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר.

• הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוצאת או שחויבת בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או תאגיד אחר, לפי המקרה, או בשם מי מהם או בידי אדם אחר², או באישום פלילי שממנו זוכית, או באישום פלילי שבו הורשעת בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית.
• הוצאות שהוצאת בקשר עם הליך שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין.
  לעניין סעיף 2.4 זה ייהליך" הליך לפי פרק חי3 לחוק ניירות ערך (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך), הליך לפי פרק חי4 לחוק ניירות ערך (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית), הליך לפי פרק טי1 לחוק ניירות ערך (הסדר להימנעות מנקיטת הליכים או הפסקת הליכים, המותנית בתנאים), הליך לפי סימן די (הטלת עיצום כספי בידי רשות ניירות ערך) לפרק הרביעי (סעדים, עיצום כספי ורישום חברה כחברה מפרה) בחלק התשיעי לחוק החברות והליך לפי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח-1988.
• תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52נד(א)(1)(א) לחוק ניירות ערך לפי פרק ח'4 לחוק ניירות ערך (הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית).
• 2.6 חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי כל דין.

3. סכום השיפוי

2

סכום השיפוי המצטבר

סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי (להלן: "כתבי השיפוי") לא יעלה על סכום השווה ל-25% מההון העצמי הקובע של החברה (להלן: "סכום השיפוי המירבי"). לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים המבוקרים או סקורים של החברה, לפי העניין, כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי.

מובהר בזאת כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי ביטוח לרבות בגין האירועים הקובעים בכתב השיפוי המבוטחים בחברת ביטוח, שהחברה תקבל עבורך מזמן לזמן, אם תקבל, במסגרת כל ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי בגין חבות או הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף 2 לעיל וכן בכפוף להוראות סעיף 5.6 להלן.

לרבות במקרה של חזרה מאישום לאחר הגשת כתב אישום, ובכפוף לתנאי השיפוי המפורטים בסעיף 5 להלו. $^{1}$

לרבות תובע בתביעה נגזרת, כמשמעותה בחוק החברות.

{61}------------------------------------------------

מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 5.6 להלן, מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו ע"י המבטח, ככל שכאלה ישולמו. כמו כן מודגש כי התחייבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג' כלשהו לרבות מבטח כלשהו והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו למעט ההשתתפות העצמית הנקובה בהסכם כאמור.

במידה שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תעמוד לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל סכומי השיפוי ששילמה החברה עד אותו מועד על פי כתבי השיפוי, יעלה על סכום השיפוי המירבי, יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה בחברה שיהיו זכאים לסכומי שיפוי כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה על פי כתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד (להלן: "נושאי המשרה הזכאים"), באופן שסכום השיפוי שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה הזכאים, יחושב על פי היחס פרו-רטה שבין סכום השיפוי שהיה מגיע לכל אחד מנושאי המשרה הזכאים לבין סכום השיפוי שהיה מגיע לכל נושאי המשרה הזכאים, במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה, אלמלא מגבלת סכום השיפוי המרבי.

שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בחברה בגובה סכום השיפוי המירבי לא תישא החברה בסכומי שיפוי נוספים אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים יאושר באורגנים בחברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על פי דין במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים ובכפוף לשינוי תקנון החברה, במידה וידרש לשם כך, על פי דין.

יובהר כי אין בכתב שיפוי זה כדי להגביל את החברה או למנוע ממנה להגדיל את סכום השיפוי המרבי בשל אירועים נשוא השיפוי, בין מחמת שסכומי הביטוח על-פי פוליסת ביטוח אחריות נושאי המשרה יוקטנו, בין מחמת שהחברה לא תוכל להשיג ביטוח נושאי משרה שיכסה את האירועים נשוא השיפוי בתנאים סבירים ובין מכל סיבה אחרת ובלבד שההחלטה כאמור תתקבל בדרכים הקבועות בחוק החברות.

סכום השיפוי בגין האירועים הקובעים 3.2

בכפוף לאמור בסעיף 3.1 לעיל, ההתחייבות לשיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים תוגבל, ביחס לכל נושא משרה בחברה בנפרד ולכל אירוע בנפרד, בסכום החבות או ההוצאה שהינה בת שיפוי כאמור לעיל אך לא יותר מסכום השיפוי המקסימלי ביחס לכל אחד מהאירועים הקובעים.

תשלומי ביניים

עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול בכל הליך משפטי נגדך הקשור לאותו אירוע, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, לרבות העמדת ערבויות ובטחונות, והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה. יודגש כי החברה לא תדרוש כתנאי להעברת הכספים האמורים העמדת בטחונות כלשהם על ידד.

במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 5.8 להלן.

.5 תנאי השיפוי

מבלי לגרוע מן האמור לעיל, השיפוי על פי כתב שיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן:

הודעת השיפוי 5.1

אתה תודיע לחברה בכתב על כל תביעה ו/או הליך משפטי ו/או הליך מנהלי ו/או חקירה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, שייפתחו נגדך ו/או על כל התראה בכתב או כל חשש או איום שהליכים כאמור יפתחו נגדך בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי (להלן ביחד ולחוד: "ההליך"), וזאת באופן מיידי לאחר שהיוודע לך לראשונה על כך ובמועד שיותיר זמן סביר לתגובה לאותו הליך, כנדרש על פי כל דין (להלן: "הודעת השיפוי") ותעביר לחברה ו/או למי שהיא תורה לך, כל מסמך שימסר לך ו/או שיהיה ברשותך בקשר לאותו הליך.

אי מסירת הודעת השיפוי בהתאם לאמור לעיל לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה, למעט במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תפגע מבחינה

{62}------------------------------------------------

מהותית בזכויותיה של החברה להתגונן בשמה (במקרה שגם היא תתבע באותו הליך) ו/או בשמך כנגד התביעה ובהיקף הפגיעה האמור.

5.2 הטיפול בהגנה

בכפוף לכך שהדבר אינו עומד בסתירה להוראות הדין הרלבנטיות או לתנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה שרכשה החברה, החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה (פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות). החברה ו/או עורך הדין כאמור יפעלו במסגרת הטיפול הנייל בכדי להביא את ההליך הנייל לידי סיום, ימסרו לך דיווח שוטף על התקדמות ההליך וייוועצו עמך בקשר עם ניהולו; עורך הדין שמונה עייי החברה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות לחברה ולך. מקום שיווצר לדעתך או לדעת החברה או לדעת עורך הדין חשש לניגוד עניינים בינך ובין החברה בהגנתך בפני אותו הליך, תודיע לחברה או החברה תודיע לך או יודיע לך עוה"ד האמור, לפי העניין, על ניגוד עניינים זה ואתה תהיה רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך-דין כאמור. על אף האמור בסעיף זה, אם פוליסת ביטוח הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה תחול על אותו עניין, אתה והחברה תנהגו בהתאם להוראות הפוליסה בכל הקשור בחילוקי דעות עם המבטח בדבר זהות הפרקליט המייצג, אם הוראות הפוליסה יחייבו זאת, באופן שמסירת הטיפול לפרקליט המייצג האחר לא תאפשר למבטח להשתחרר מחובתו לפי הפוליסה או להקטינה בדרך כלשהי. החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום ההליך הנייל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או תסכים לפשרה ו/או הסדר שכתוצאה ממנה תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בשלהם על פי כתב שיפוי זה ואשר אף לא ישולמו במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה שיירכש, אם יירכש, על ידי החברה ו/או חברה בת שלה ו/או חברה קשורה שלה ו/או תאגיד אחר, אלא בהסכמתך המוקדמת, בכתב, לפשרה שתושג. כמו כן, החברה לא תהיה רשאית להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנייל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור, אלא בהסכמתך המוקדמת לכך, בכתב, ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה בכתב. למען הסר ספק, אף אם תועבר המחלוקת בהליך לפתרון בדרך של בוררות או פישור או גישור או בכל דרך אחרת, החברה תישא בכל ההוצאות הקשורות בכך.

על אף האמור לעיל החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום את ההליך הנ״ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנ״ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור במקרים של אישומים פליליים נגדך, אלא אם תיתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב. אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי שתידרש לנמק את אי הסכמתך.

במידה שתוך 7 ימים מיום קבלת הודעת השיפוי על ידי החברה (או תקופה קצרה יותר אם הדבר נדרש לצורך הגשת כתב הגנתך או תגובתך להליך), כאמור לעיל, החברה לא תיטול על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני ההליך כאמור, או אם אתה תתנגד לייצוגך על ידי עורכי הדין של החברה מטעמים סבירים או מחשש לניגוד עניינים, אתה תהיה רשאי למסור את ייצוגך לעורך דין שיבחר על ידך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך-דין כאמור.

5.3 שיתוף פעולה עם החברה

לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לעיל, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל. אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל וכן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי כל פוליסה לאחריות נושאי משרה שהחברה ו/או אתה תתקשרו בה בקשר עם התגוננות בהליך, בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, ובלבד שהחברה או חברת הביטוח, לפי העניין תדאגנה לכיסוי כל ההוצאות שלך שיהיו כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, וזאת בכפוף לאמור בסעיפים 1 ו-3 לעיל.

שום ויתור, שיהוי, הימנעות מפעולה או מתן אורכה על-ידי החברה או על ידך, לא יפורשו בשום נסיבות כויתור על זכויותיך על-פי כתב שיפוי זה ועל-פי כל דין, ולא ימנעו מהחברה או ממך מלנקוט בכל הצעדים המשפטיים והאחרים הדרושים לשם מימוש זכויותיך כאמור.

{63}------------------------------------------------

5.4 כיסוי החבויות

בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 5.2 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי החבויות וההוצאות האמורות בסעיף 2 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנן בעצמך, וזאת, מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על פי האמור בכתב שיפוי זה ו/או פוליסת הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת, אם תרכוש, והכל בכפוף לאמור בסעיפים 1 ו-3 לעיל.

אי תחולת השיפוי במקרים של פשרה או הודאה 5.5

השיפוי בקשר להליך כלשהו נגדך, כאמור בכתב שיפוי זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך לתובע בעקבות פשרה או בוררות, אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה או הסדר או לקיום אותה בוררות לפי העניין ואולם החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור אלא מטעמים סבירים.

כמו כן, השיפוי לא יחול במקרה של הודאתך באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית או בהליך, כהגדרתו בסעיף 2.4 לעיל, אלא אם הודאתך קיבלה את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש.

5.6 אי תחולת השיפוי במקרים של שיפוי או ביטוח מצד שלישי

החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים בגין אירוע כלשהו ככל שסכומים כאמור שולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה, או במסגרת שיפוי של צד שלישי כלשהו זולת החברה. למען הסר ספק יובהר, כי סכום השיפוי המרבי על פי כתב שיפוי זה יחול מעבר ובנוסף לסכום שישולם (אם וככל שישולם) במסגרת ביטוח ו/או שיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה, בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי בגין חבות או הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף 2 לעיל וכי במקרה שבו תקבל שיפוי מאת מבטח של החברה בהתאם לפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה או מכוח כל הסכם שיפוי אחר, בגין העניין נשוא השיפוי, יינתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות ו/או ההוצאה בת השיפוי כאמור בסעיף 2 לעיל, לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת הביטוח או הסכם השיפוי האחר בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי המרבי. כמו-כן, יובהר כי האמור בסעיף זה לא יחול על ההשתתפות העצמית החלה לפי תנאי הפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה הנערכת עייי החברה.

לעניין התחייבות החברה לשיפוי בגין פעולה שעשית או תעשה בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה ו/או בתאגיד אחר (להלן ביחד ולחוד: "התאגיד החייב") יחולו גם ההוראות הבאות:

• (א) החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים אשר אתה תהיה זכאי לקבל ותקבל בפועל מהתאגיד החייב במסגרת פוליסת ביטוח שנערכה על ידי התאגיד החייב ו/או על פי התחייבות מראש לשיפוי או על פי היתר לשיפוי שניתנו על ידי התאגיד החייב.
• (ב) אם דרישתך לקבלת שיפוי ו/או כיסוי ביטוחי בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד החייב והעשוי להיות בר שיפוי על פי כתב שיפוי זה, תידחה על ידי התאגיד החייב או חברת הביטוח של התאגיד החייב, לפי העניין, תשלם לך החברה על פי כתב שיפוי זה סכומים להם תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה, אם תהיה זכאי לסכומים אלו, ואתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת סכומים מהתאגיד החייב ו/או על פי פוליסת הביטוח של התאגיד החייב ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך ככל שהסמכה שכזו תדרש לקיום הוראות סעיף זה. לעניין זה הנך מתחייב לחתום על כל מסמך שיידרש על ידי החברה לצורך המחאת זכויותיך האמורות והסמכת החברה לגבות את הסכומים האמורים בשמך.
• (ג) למען הסר ספק מובהר כי אין בכתב שיפוי זה בכדי להעניק לתאגיד החייב ו/או לכל צד שלישי אחר זכויות כלשהן כלפי החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, זכות לתבוע ו/או לדרוש תשלום כלשהו מהחברה כהשתתפות בשיפוי ו/או בכיסוי הביטוחי שינתן לך על ידי התאגיד החייב בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד החייב.

{64}------------------------------------------------

תשלום השיפוי 5.7

עם בקשתך לביצוע תשלום כלשהו בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. אם יידרש אישור כלשהו לתשלום כאמור, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט והחברה תפעל להשגתו.

5.8 החזרת סכומי שיפוי ששולמו

במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה, אשר תישא ריבית בשיעור המזערי כפי שיקבע מעת לעת על פי דין על מנת שלא תהווה בידי מקבל ההלוואה הטבה חייבת במס, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הנייל לחברה, בצירוף מעיימ בגין הריבית על פי דין, לכשתידרש בכתב על ידיה לעשות כן ולפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע (ובלבד שהסכומים האמורים ישולמו במלואם לחברה עד לא יאוחר מ-6 חודשים מהמועד בו התברר לחברה כי אינך זכאי לשיפוי בגין הסכומים האמורים.

בוטל החיוב שבגינו שולם הסכום או שסכומו פחת מכל סיבה שהיא - תמחה את מלוא זכויותיך להשבה של הסכום מאת התובע בהליך ותעשה את כל הנחוץ כדי שהמחאה זו תהיה תקפה והחברה תוכל לממשה, ומשעשית כן, תהיה פטור מהחזרת הסכום שהזכות להשבתו הומחתה לחברה. לא עשית כן, תהיה חייב להחזיר לחברה את הסכום או את חלקו, לפי העניין, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית בשיעורים ולתקופה שתהיה זכאי להחזר הסכום מאת התובע.

5.9 העמדת בטחונות לטובת המבטח

על אף האמור בכתב שיפוי זה לעיל (לרבות סעיף 4 לעיל) והיות וכמפורט בסעיף 3.1 לעיל תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לתגמולי הביטוח שישולמו לך על ידי המבטח, ככל שאלה ישולמו, הרי שבכל אירוע בו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי, בו תידרש להוציא הוצאות ותשלומים שונים הכרוכים בטיפול בהליכים משפטיים המתנהלים נגדך והקשורים באותו אירוע, תפנה ראשית למבטח לצורך קבלת הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האמורים. לצורך כך מתחייבת החברה בזאת להעמיד לטובת המבטח את כל הביטחונות הנדרשים על ידי המבטח, ככל שיידרשו, לצורך קבלת הכספים האמורים, ובלבד שגובה הביטחונות האמורים לא יעלה על סכום השיפוי המירבי, הגדרתו להלן.

במידה ובשלב מאוחר יותר יתברר שאינך זכאי לכספים אותם תקבל, ככל שתקבל, מהמבטח, תידרש להחזיר לו את הכספים האמורים מיידית על מנת להביא לשחרור הביטחונות שהעמידה החברה לטובת המבטח. במידה ולא תעשה כן, יראו בביטחונות, שהועמדו על ידי החברה למבטח ומומשו על ידו, כהלוואה אשר תישא תנאים כמפורט בסעיף 5.8 לעיל, בשינויים המחויבים.

6. תקופת השיפוי

התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יעמדו לזכותך, לזכות עזבונך, יורשיך וחליפים אחרים שלך על פי דין, ללא הגבלת זמן, והיא לא תבוטל ולא תשונה אלא לטובתך, וזאת גם לאחר סיום העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או בחברות קשורות של החברה ו/או בתאגיד האחר כהגדרתו לעיל, לפי המקרה, ללא תלות במועד הגילוי של האירוע בגינו הינך זכאי לשיפוי לפי כתב שיפוי זה, ובלבד שהפעולות בגינן יינתן השיפוי נעשו בתקופת העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה ו/או באותו תאגיד אחר.

• 1. כתב התחייבות זה כפוף לכל דין ולמסמכי ההתאגדות של החברה. התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תיגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה.
• 1. כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום לחברה.

{65}------------------------------------------------

1. אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי לגרוע מהאמור בכתב פטור שניתן לך על ידי החברה, אם ניתן. כמו-כן, למען הסר ספק מובהר בזאת כי ההתחייבות לשיפוי על פי כתב זה איננה גורעת מזכותה של החברה להחליט על שיפוי כלשהו נוסף בדיעבד או מראש ו/או להרחיב כל שיפוי קיים, הכל בכפוף לקבלת אישורים כנדרש על פי כל דין.

למען הסר ספק מובהר בזאת כי אין בהתחייבות בכתב השיפוי כדי לבטל או לגרוע או לוותר על כל שיפוי אחר שנושא המשרה זכאי לו מכל מקור אחר על פי הוראות כל דין או על פי כל התחייבות או הסכם קודמים של החברה ובלבד שהחברה לא תחויב לשפות את נושא המשרה ביותר מהחבות וההוצאות שנגרמו לו בפועל בגין כל אירוע, גם לפי ההתחייבות הקודמת (אם וככל שתהייה בתוקף) וגם לפי כתב שיפוי זה ובלבד שסכום השיפוי הכולל, (למעט סכומים המתקבלים מפוליסות הביטוח) לא יעלה על סכום השיפוי המירבי כהגדרתו לעיל.

• .10 התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו.
• 1. הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך בתל אביב מסורה הסמכות הבלעדית, לדון במחלוקות שינבעו מיישום הסכם זה.

ולראיה בא	אה החברה על החתום :
תאריך : פ	פתאל החזקות (1998) בעיימ
אני החיימ, מאשר/ת קבלת כתב שיפוי זה ו לעיל.	ומאשר/ת את הסכמתי לתנאיו ובכלל זה גם

דוד פתאל

לסעיף 5.8

{66}------------------------------------------------

	התוספת
חבות סופית	האירועים הקובעים
(מיליוני
שייח)³
480	כל תביעה או דרישה המוגשות בידי לקוח, ספק, קבלן או כל צד	1
	שלישי אחר המקיים כל סוג של עסקים עם החברה, חברות בנות
	שלה, חברות קשורות שלה או תאגיד אחר כהגדרתו לעיל (להלן
	בתוספת זו ביחד ו/או לחוד: ייהחברהיי) לרבות בנוגע לניהול משאים
	ומתנים עימם ו/או כל תביעה ו/או דרישה אשר הוגשה נגד נושא
	המשרה על-ידי אדם ו/או תאגיד כלשהו ו/או גוף ו/או רשות
122	הפועלים על-פי דין.
480	אירועים ופעולות הקשורים, במישרין ובעקיפין, לפעילות המלונאית	.2
	של החברה בישראל ובחו"ל, לרבות פעילות רכישה, השכרה, חכירה
	וניהול של נכסים מלונאים ו/או נכסים הקשורים לפעילותה
	השוטפת, ובמסגרת זו בין היתר התקשרות בהסכמי רכש מקרקעין,
	הסכמי שכירות, הסכמי ניהול, וכן התקשרויות עם ספקים, נותני
122	שירותים ולקוחות במסגרת פעילות זו.
480	כל תביעה או דרישה המוגשות בקשר לעסקה (לרבות עסקה חריגה)	3
	ופעולה (לרבות פעולה מהותית), כמשמעותן בסעיף 1 לחוק החברות,
	בין שהינה במהלך העסקים הרגיל או בין שאינה במהלך העסקים
	הרגיל של החברה, לרבות בגין קבלת אשראי, מכירה, השכרה,
	העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך, וכן קבלת ו/או מתן אופציה למכירה, השכרה, העברה או רכישה של
	קבלונ ולאו מונן אופצידו למכירדו, השכרדו, העבודו או רכישה של נכסים או התחייבויות כאמור (לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות
	ונטים או הוונוזיבויות כאמוד (לובחת, אך מבלי לגדוע מכלליות
	ואומה לעיל, טובין, מקו קעין, ניידות עון, או זכרות, או מתנן או קבלת זכות בכל אחד מהם), משא ומתן להתקשרות בעסקה וכן
	קבלת ו/או מתן אופציה למכירה, השכרה, העברה או רכישה של
	לבקונ דיאה בחוק אהבבידו לבובידור, ווספריה, הקברו אה דביסוד סק נכסים או התחייבויות כאמור, שעבוד נכסים והתחייבויות ומתן או
	קבלת ביטחונות ובכלל זה התקשרויות בהסכמי מימון עם בנקים
	ו/או גורמים פיננסיים אחרים לצורך מימון עסקאות או התקשרויות
	המבוצעות, ניהול נדליין מכל סוג ולכל מטרה וכל פעולה הקשורה
	בכך, לרבות ניהול משא ומתן בקשר לרכישת הנדליין הקמתו,
	הפעלתו ומכירתו וכל עניין אחר הקשור בכל האמור לעיל, במישרין
	או בעקיפין, והכל בין אם יושלמו העסקאות ו/או הפעולות כאמור
	ובין אם לא יושלמו מכל סיבה שהיא.
320	כל תביעה או דרישה המוגשות בידי עובדים, יועצים, סוכנים,	4
	קבלנים עצמאיים, זכיינים, לקוחות, מפיצים, משווקים, ספקים
	ונותני שירותים למיניהם או יחידים אחרים או גוף המועסק או
	המספק שירותים לחברה בקשר לפיצויים אותם חייבים להם או
	נזקים או חבויות אשר נגרמו להם בקשר עם העסקתם על ידי
	החברה או התקשרותם עם החברה ובכלל זה גם אירועים הקשורים
	בתנאי העסקה של עובדים וביחסי עובד-מעביד לרבות ניהול משא
	ומתן בקשר לתנאי העסקה או סיומם, קידום עובדים, טיפול
	בהסדרים פנסיונים, קופות ביטוח וחסכון, הענקת ניירות ערך
	והטבות אחרות.

הסכומים המפורטים להלן הינם צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד האישור של כתב שיפוי זה על ידי החברה ועד למועד השיפוי בפועל.

{67}------------------------------------------------

480	כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין, או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור, לצדדים שלישיים ובכלל זה למחזיקי ניירות ערך של החברה, או למחזיקי ניירות ערך בכח, לרבות בכל הנוגע להנפקה, הקצאה, חלוקה, רכישה, החזקה או זיקה לניירות ערך של החברה או כל פעילות השקעה אחרת המערבת או המושפעת מניירות הערך של החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אירוע זה יחול גם ביחס להצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת רכש חליפין או כל הצעת ניירות ערך אחרת.	5
	כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין, או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור, לצדדים שלישיים ובכלל זה מס-הכנסה, מס ערך מוסף,
	באמוז , לצדורם שלישתם ובכלל זה מסיותנטה, מט עון מוסף, ביטוח לאומי, מרכז השקעות, רשויות מקומיות, משרד לאיכות הסביבה וכל גורם ממשלתי או מוסדי או איגוד מקצועי או אחר .
480	רוסביבור וכל גוד ב ממשלוני או מוסדי או איגוד מקבועי או אווו :	6
700	כל זנביעה או דרישה ביווט לכל אירוע אשר נובע או קשור להצעה ו/או להנפקת ניירות הערך של החברה לציבור ו/או לעובדים ו/או בהנפקה פרטית ו/או בהצעת רכש ו/או בהצעת רכש חליפין ו/או בכל דרך אחרת, בישראל או מחוץ לישראל (כולל בין השאר אך לא רק תביעות המבוססות על תשקיף ו/או טיוטת תשקיף להשלמה ו/או	0
	הודעה משלימה ו/או תשקיף מדף ו/או דוח הצעת מדף ו/או מתאר ו/או דוח הצעה פרטית ו/או מפרט הצעת רכש ו/או דוח אחר שפורסם על ידי החברה (בסעיף זה להלן: "הדוח"), או על גילוי או
	אי-גילוי של פרטים בו, או על דיווח או אי-דיווח בעניין כלשהו לאחר ההצעה על פי הדוח, או על קיום או אי-קיום של הוראות דיני ניירות הערך הרלבנטים), ולרבות כל תביעה או דרישה ביחס לכל הנושאים שהיו טעונים מצג ו/או גילוי בבדוח לרבות בכל טיוטה שלו, שהתרחשו לפני תאריך הדוח, או לאחריו בתקופה המתחילה בתאריך הדוח ומסתיימת בגמר התקופה להגשת הזמנות ו/או בגמר
	תקופת הקיבול (לפי העניין) ואשר לא ניתן להם גילוי כנדרש על פי דין בדוח או בדיווחים מאוחרים יותר שנתנה החברה ו/או תאגיד בשליטתה (להלן: "דיווח חסר או מטעה") ובלבד שמיד לאחר שהגיע לידיעת נושא המשרה דבר קיומו של הדיווח החסר או המטעה בדוח הוא פעל כנדרש על פי דין. לעניין פסקה זו, "דיווחים" – לרבות דוחות תקופתיים, דוחות מיידים, דוחות כספיים וכן כל דוח אחר שעל החברה או על נושא המשרה ליתן על פי כל דין.
320	שעל וווברוד או על נושא וומשרוד ליונן על פי בל דין. כל תביעה או דרישה המוגשות ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה או שימוש לרעה ביחס לזכות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה.	7
480	החלטות ו/או פעולות הנוגעות לחוק הגנת הצרכן ו/או צווים ו/או תקנות מכוחו.	8
480	לקטונ מכרזים וכן להוצאה אירועים הקשורים להשתתפות ו/או פרסום של מכרזים וכן להוצאה או קבלה של רשיונות, היתרים, אישורים, זיכיונות, הסכמות או פטורים, בישראל ומחוצה לה, ומילוי תנאים מכוחם, ובכלל זה מסירת מידע בקשר עם מכרזים, זיכיונות, רישיונות, היתרים ואישורים כאמור וכן עדכון או שינוי אלו מתנאיהם.	9
480	כל תביעה או דרישה המוגשות על ידי מלווה או נושה או בנוגע לכספים שהולוו על ידיהם, או חובות של החברה כלפיהם.	10
480	כל תביעה או דרישה המוגשות בידי צד שלישי בגין נזקי גוף, לרבות מוות, או נזק לעסק או לנכס אישי, לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה או מחדל המיוחסים לחברה, או בהתאמה לנושאי המשרה שלה, לעובדיה, סוכניה או אנשים אחרים הפועלים או הטוענים לפעול מטעם החברה ו/או מתוקף תפקידם בחברה.	11

{68}------------------------------------------------

320	כל תביעה או דרישה המוגשות באופן ישיר או עקיף בקשר למחדל	12
	במלואו או בחלקו, בידי החברה, או על ידי נושאי המשרה, המנהלים
	או העובדים של החברה, בכל הנוגע לתשלום, דיווח, או תיעוד
	מסמכים, של אחת מרשויות המדינה, רשות חוץ, רשות מוניציפלית
	או כל תשלום אחר הנדרש על פי חוקי מדינת ישראל וכל מדינה
	אחרת, לרבות תשלומי מס על הכנסה, מס מכירה, מס שבח, מסי
	העברה, בלו, מס ערך מוסף, מס בולים, מכס, ביטוח לאומי,
	משכורות או עיכוב שכר לעובדים או עיכובים אחרים, לרבות כל סוג
	של ריבית ותוספות בגין הצמדה.
320	כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים, בעלים, משכירים,	13
	שוכרים או מחזיקים אחרים של נכסים או מוצרים של החברה, או
	יחידים העוסקים עם המוצרים האמורים, עבור נזקים או הפסדים
	הקשורים לשימוש בנכסים או במוצרים האמורים.
480	כל פעולה מנהלתית, ציבורית או שיפוטית, צווים, פסקי דין,	14
, 55	תביעות, דרישות, מכתבי תביעות, הנחיות, טענות, שעבודים,	2,
	עיקולים, הליכי חקירה, או הודעות על חוסר ציות או הפרות מטעם
	רשות ממשלתית או גופים אחרים הטוענים לאחריות פוטנציאלית
	או חבות (לרבות עבור הוצאות אכיפה, חקירות, תגובות של רשויות
	או רובות קלו בחת עבור הוובאות אכיפה, הוקירות, תגובות של השיחת ממשלתיות, ניקוי, הסרה או תיקון, עבור נזקים למשאבים טבעיים,
	ממשלוניות, פיקור, יוטרידי או היקון, עבוד מיקים למשאבים שבעיים, ביקים קרקעיים, נזקים גופניים או קנסות או תרומות, שיפוי,
	מקים קו קעיים, מקים גופניים או קנטוונ או ונו נמונ, שיפוי, ב תשלומי החלמה, פיצוי) כתוצאה מכך, בין בישראל ובין מחוצה לה,
	המבוססים על או הקשורים ל:
	(א) הופעה של שחרור נוזל, פליטה, דליפה, הצפה, שפיכה, חיסול,
	שחרור, סינון או נדידה על פני הקרקע ו/או מתחתיה ו/או מעליה
	(להלן ביחד: ייזיהום יי) או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר
	מסוכן, רעיל, נפיץ או רדיואקטיבי, פסולת או חומרים אחרים אשר
	קיימת חובה להסדירן בהתאם לחוקי איכות הסביבה, בכל מקום,
	השייך, המופעל, השכור או המנוהל בידי החברה.
	(ב) נסיבות היוצרות כל סוג של הפרה של חוקי איכות הסביבה,
	רשיונות סביבתיים, היתרים, או אישורים נוספים הנדרשים על פי
	חוקי איכות הסביבה.
320	כל פעולה מנהלתית, ציבורית, שיפוטית, מנהלית, צווים, פסקי דין,	15
	תביעות, דרישות, מכתבי דרישות, הנחיות, טענות, חקירות, הליכים
	(לרבות הליכים מנהליים, בכפוף לדין) או הודעות של חוסר ציות או
	הפרה של פעולה של רשות שלטונית או גוף אחר הטוענים לאי מילוי
	הוראת חוק, תקנה, צו, פקודה, כלל, נוהג, הוראה, רישוי או פסייד על
	ידי החברה או של נושאי המשרה בחברה במסגרת תפקידם בחברה.
320	כל תביעה או דרישה, המתייחסות לשינוי מבנה החברה או ארגונה	16
	מחדש או כל החלטה הנוגעת לכך, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות
	האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בת,
	פירוקן או מכירתן לצדדים שלישים.
480	כל תביעה או דרישה, המתייחסות להחלטה או פעילות של החברה	17
	או של נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה, לאחר שבוצעו לגביה
	הבדיקות והתייעצויות המתאימות לסוג החלטה או פעילות מסוג זה,
	לרבות החלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה או באחת
	מוועדותיו.
320	כל תביעה או דרישה המתייחסות להתבטאות, אמירה, לרבות הבעת	18
	עמדה או דעה או הצבעה, לרבות במסגרת ישיבות דירקטוריון,
	בועדותיו, באסיפות כלליות של תאגידים ו/או באורגנים אחרים של
	תאגידים שנעשתה בתום לב על ידי נושא המשרה במסגרת תפקידו
	בחברה.
480	ברוברוו. כל תביעה או דרישה ביחס לחוות דעת דירקטוריון החברה לניצעים	19
100	ברצעת רכש, בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת בהתאם לסעיף	17
	בהצעונו כש, בדבו כו איזונוו של הצעונו כש מיוודות בחותאם לטעיף 329 לחוק החברות התשנייט-1999, או הימנעות ממתן חוות דעת
	י מווע הווברות הונשנייט-1999, או הימנעות ממתן הוחת דעת על פי הוראות הדין. כאמור וכן בכל חיווי דעה ו/או מצג הנדרש על פי הוראות הדין.
	כאמור וכן בכל וויווי דעודו לאו מצג וונוד שיעל פי דווו אווניוודין.

{69}------------------------------------------------

20	כל תביעה או דרישה, המתייחסות לאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא המשרה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר והכל אם הדבר נעשה במסגרת תפקידו כנושא משרה ו/או כמועסק באחת החברות האמורות.	480
21	כל הפעולות הקשורות בביצוע עסקה בתחום הביטוח או פעולות שהביאו לאי עריכת סידורי ביטוח נאותים, לרבות התקשרות עם מבטחי משנה ו/או סוכנים ו/או עם מבטחים ו/או מבוטחים ו/או עם לקוחות אחרים.	480
22	כל פעולה הקשורה לחלוקה, כהגדרתה בחוק החברות, ובכלל זה לחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה, לרכישת מניות ו/או ניירות ערך המירים של החברה על ידי החברה ובלבד שאין בשיפוי בגין פעולה שכזו הפרה של כל דין.	480
23	כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולת מכירה, קניה או החזקת ניירות ערך סחירים עבור או בשם החברה ו/או לניהול תיק השקעות ו/או חשבונות אצל חברי בורסה ו/או בנקים ו/או פיקדונות.	320
24	כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הקשורה להשקעות שהחברה בוחנת ו/או מבצעת בניירות ערך כלשהם, המתבצעות בשלבים שלפני ו/או אחרי ביצוע ההשקעה, לצורך התקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, המעקב והפיקוח עליה וכן תביעות הקשורות לפעולות רכישה ו/או מכירה (על ידי החברה ו/או חברות בנות של החברה), במישרין ו/או בעקיפין, של נכסים (לרבות מניות) וזכויות, בישראל ומחוץ לישראל או השקעה בנייע של תאגידים שונים או קבלת זכויות בתאגידים שונים, לרבות רכישה ו/או מכירה של גרעיני שליטה והכל בין אם נעשו במהלך העסקים הרגיל של החברה ובין שלא במהלך העסקים הרגיל של מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ההחלטות, ההסכמים, ההודעות, מסמכי הגילוי, ניהול המשא ומתן והדיווחים הקשורים בכך, וכל עניין אחר הקשור וכרוך בכל האמור לעיל, במישרין או בעקיפין, והכל בין אם יושלמו רכישות ו/או מכירות כאמור ובין אם לא יושלמו, מכל סיבה שהיא.	480
25	כל תביעה ודרישה מצד מחזיקי ניירות ערך של החברה, ובכללם בעלי מניות בחברה, לרבות מחזיקי ניירות ערך (לרבות מניות) עתידיים של החברה או נושים של החברה, בגין הפרה של דיני החברות, דיני ניירות ערך או כל דין אחר המקנה להם עילת תביעה.	480
26	כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס למינוי או בקשה למינוי כונס נכסים לנכסי החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה או לחלק כלשהו מנכסיהן ו/או בקשת פירוק כנגד החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה ו/או הליך כלשהו לצורך פשרה או הסדר עם נושים של החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה.	480
27	פעולות הקשורות, בין היתר ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ברכישת או מכירת חברות, גופים משפטיים או נכסים, וכן באירועים הקשורים, במישרין או בעקיפין, להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים, מונופולים, בפיצולים או במיזוגים ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם.	480
28	כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לניהול כספים, ניהול חשבונות, הלוואות ומסגרות אשראי, עסקאות במכשירים פיננסיים, ערבויות בטחונות, נאמנויות, הסכמי ניהול ויעוץ פיננסי וכדי	320
29	כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הנוגעת לדיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות, התשנייט-1999 ו/או חוק ניירות ערך, התשכייח-1968 לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור.	480
30	כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הנוגעת לעריכה ו/או לאישור דוחות תקופתיים ו/או דוחות ביניים ו/או דוחות מידיים ו/או תוכניות עסקיות ו/או תקציב ו/או תחזיות ו/אות תוכניות עבודה ו/או נהלים ו/או הנחיות פנים-אירגוניות ו/או הליכי בקרות פנימיות.	480

{70}------------------------------------------------

480	כל תביעה או דרישה המתייחסת לבקרה פנימית בחברה ולנהלים בדבר הדיווח והגילוי בדוחות התקופתיים והמידיים של החברה, לרבות בדוחות הכספיים של החברה ובדוח הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, בהצהרות האישיות של מנכ״ל החברה ו/או של נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ו/או רואה החשבון המבקר של החברה ביחס לאפקטיביות הבקרה הפנימית ותהליכי הגילוי והבקרה המצורפות לדוחות התקופתיים ובכן בכל הנוגע להפרת הוראות הדין לגביהם	31
480	כל תביעה או דרישה בקשר עם אירוע שהשפיעו או עשויים להשפיע באופן מהותי על רכוש החברה, זכויותיה, התחייבויותיה או רווחיותה.	32

לעניין תוספת זו ייחברהיי – לרבות תאגיד בשליטתה.

{71}------------------------------------------------

נספח ג׳ – כתב הפטור

{72}------------------------------------------------

שנת 2026	בחודש

לכבוד מר דוד פתאל

כתב פטור

ביום 4 בינואר 2026, החליטו וועדת הביקורת (ב״כובעה״ כוועדת תגמול), ביום 12 בינואר 2026 החליט דירקטוריון החברה וביום ____ ב___ 2026 החליטה האסיפה הכללית של החברה לפטור אותך מאחריותך כלפיה, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפי החברה (להלן: ״החלטת הפטור״).

לפיכך הרינו להודיעך כי היות והנך מכהן ו/או כיהנת ו/או הנך עשוי לכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או הנך מועסק ו/או הועסקת ו/או הנך עשוי להיות מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, בכפוף להוראות כל דין, כדלקמן:

בכפוף להוראות סעיפים 259 ו-263 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות") וכל הוראת דין שתבוא במקומו, החברה פוטרת אותך מראש מכל אחריות כלפיה בלבד בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות שלך כלפיה בפעולותיך בתום לב ובתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת.

התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה יפורשו בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב פטור זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תיגבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב פטור זה.

אין באמור בכתב פטור זה בכדי לגרוע מהאמור בכתב שיפוי שניתן לך על ידי החברה, אם ניתן.

ייפעולהיי או כל נגזרת שלה

כמשמעותה בחוק החברות, התשנייט-1999, לרבות גם החלטה ו/או מחדל ולרבות כל הפעולות שנעשו על ידך לפני מועד כתב פטור זה בתקופות העסקתך ו/או כהונך כנושא משרה בחברה.

יינושא משרהיי

• לעניין כתב פטור זה

לעניין כתב פטור זה -

יינושא משרה בכירהיי – כהגדרתו בסעיף 37(ד) לחוק ניירות ערך, התשכייח – 1968 (להלן: ייחוק ניירות ערךיי) ו/או כל דין אחר החל על פעילות החברה ונושאי המשרה הבכירה בה וכן כל עובד ו/או נותן שירותים שהחברה תחליט להעניק לו כתב שיפוי.

התחייבויות החברה על פי כתב פטור זה לא תחולנה על החלטה או עסקה שלבעל השליטה או לנושא משרה כלשהו בחברה (גם נושא משרה אחר מזה שעבורו מוענק כתב הפטור) יש בה עניין אישי, כמשמעותה בחוק החברות.

בעיים (1998)	פתאל החזקות