Fast Finance S.A. — Audit Report / Information 2018

Jan 31, 2021

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU FAST FINANCE S.A. W RESTRUKTURYZACJI DOTYCZĄCE ZASTRZEŻEŃ FIRMY AUDYTORSKIEJ DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA ROK OBROTOWY 2018 ORAZ SKONSOLIDOWA-NEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2018 ROK

W dniu 1 kwietnia 2020 r. Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o. wydała sprawozdania z badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 Fast Finance S.A. w restrukturyzacji (dalej: "Spółka"). W ocenie firmy audytorskiej sprawozdania finansowe Spółki:

• przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej Grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem;
• zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t. j. Dz. U. z 2019 r. poz. 351),

przy czym jednocześnie firma audytorska zwróciła uwagę na możliwe skutki spraw, do których wniosła poniższe zastrzeżenia :

1) sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego za 2018 rok :

a. daty zawarcia umowy o badanie sprawozdania finansowego za 2018 rok,

b. istotnej niepewności co do kontynuacji działalności Spółki z uwagi na ujemny kapitał własny spowodowany poniesioną w roku obrotowym 2018 stratą w kwocie 110.152.465,03 zł. oraz wykazanymi korektami wyniku lat ubiegłych w kwocie 9.506.636,85 zł.;

c. kontroli wewnętrznej nieprawidłowo funkcjonującej w Spółce w 2018 roku, która umożliwiła Zarządowi Spółki działającemu w 2018 roku wykonanie wielu działań na szkodę Spółki;

d. braku sporządzenia obowiązkowej dokumentacji z realizacji cen transakcyjnych pomiędzy podmiotami powiązany tj. Spółką a jej spółką zależną FF Inkaso Sp. z o.o.;

2) sprawozdania z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 rok :

a. daty zawarcia umowy o badanie sprawozdania finansowego za 2018 rok,;

b. istotnej niepewności co do kontynuacji działalności Spółki z uwagi na ujemny kapitał własny spowodowany poniesioną w roku obrotowym 2018 roku stratą netto w kwocie 90 970,70 tys. zł. oraz wykazanymi korektami wyniku lat ubiegłych w kwocie 8 370,20, tys. zł.;

c. dotyczącą kontroli wewnętrznej nieprawidłowo funkcjonującej w Spółce w 2018 roku, która umożliwiła Zarządowi Spółki działającemu w 2018 roku wykonanie wielu działań na szkodę Spółki.

Zarząd Spółki przedstawia następujące swoje stanowisko co do zgłoszonych zastrzeżeń biegłego rewidenta :

Ad. 1) lit. a. W 2018 r. Spółka zawarła z Biurem Obrachunkowym Wylegała Teresa z siedzibą w Gorzowie Wielkopolskim umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego za 2017 r., sprawozdania finansowego za 2018 r., skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2017 r. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r.

Wskazana firma audytorska dokonała badania sprawozdań za rok obrotowy 2017, jednak w zakresie badania sprawozdań za 2018 r. w dniu 20 października 2018 r. wypowiedziała Spółce umowę.

W latach 2018-2019 w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki dochodziło do wielu zmian, co zostało przedstawione w punkcie 37 lit. k) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018. Skutkowało to zmniejszeniem stabilności w działaniu tych organów.

Ponadto, w 2018 r. sytuacja Spółki pogarszała się do tego stopnia, że:

30 listopada 2018 r. Spółka złożyła we właściwym sądzie wniosek o otwarcie w stosunku do niej postępowania układowego,

• 23 stycznia 2019 r. sąd postanowił o otwarciu tego postępowania,
• 25 marca 2019 r. rozpoczęło się postępowanie układowe,

Od daty zmiany Zarządu w 2019r. (22.05.2019r.) Spółka prowadziła działania mające na celu zawarcie umowy z firmą audytorską, która przeprowadziłaby badanie sprawozdania finansowego za 2018 r., jednak spotykała się z wieloma odmowami. W opinii Zarządu przyczyną powyższego była opisana sytuacja Spółki, brak dostępu do poprzednich Członków Zarządu Spółki działających w badanym okresie oraz organu nadzorczego. Zarząd w obecnym składzie podjął działania mające na celu jak najszybsze doprowadzenie do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018. Firma Audytorska Interfin Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowe została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 20.11.2019r., natomiast umowa pomiędzy tą firmą a Spółką zawarta została 25 listopada 2019 r. Sama data zawarcia umowy z firmą audytorską nie ma bezpośredniego wpływu na zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym dane. Zarządowi Spółki znane są ostateczne terminy, kiedy sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie, a raport roczny opublikowany, jednakże korelacja daty powołania obecnego Zarządu i terminów wywiązania się z obowiązków wynikających z przepisów prawa wskazuje na obiektywną niemożliwość realizacji tych obowiązków.

Zarząd podejmie działania, aby w przyszłych okresach umowy z firmami audytorskimi zawierane były we właściwych terminach, które pozwolą wykonać wszystkie jej obowiązki bez naruszeń terminów.

Ad. 1) lit. b. W związku z wystąpieniem przesłanki, o której mowa w art. 397 KSH Zarząd Spółki w proponowanym porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia wniesie o podjęcie

przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Zarząd stoi na stanowisku, że otwarte postępowanie restrukturyzacyjne może zakończyć się korzystnie zarówno dla Spółki, jej akcjonariuszy, jak i wierzycieli, dlatego Spółka powinna kontynuować działalność. Zarząd będzie podejmował wszelkie działania mające na celu pozytywny przebieg procesu restrukturyzacyjnego.

Ad. 1) lit. c. Zastrzeżenia dotyczące nieprawidłowo funkcjonującej w 2018 roku kontroli wewnętrznej skutkującej wyrządzeniem przez Zarząd Spółki działający w tym roku działań na szkodę Spółki, dotyczą nieprawidłowości o charakterze nieodwracalnym bądź odwracalnym w dłuższym, nie możliwym do ustalenia w chwili obecnej, przedziale czasowym. Zarząd Spółki podjął w 2019 i 2020 roku szereg działań mających na celu zidentyfikowanie ostatecznej wartości poniesionych przez Spółkę szkód a także służących ich ograniczeniu. Działania te polegały na audycie wewnętrznym pełnej posiadanej dokumentacji księgowej i rachunkowej Spółki w 2018 roku i wcześniejszych, prowadzonym przez podmiot świadczący na rzecz Spółki usługi księgowe i rachunkowe, z którym została zawarta umowa w 2019r., na wszczęciu szeregu postępowań cywilnych wobec członków poprzednich Zarządów Spółki, jak również na powiadomieniu odpowiednich organów ściągania o podejrzeniu popełnienia szeregu przestępstw na szkodę Spółki. W celu uniknięcia analogicznych nieprawidłowości w przyszłości są wdrażane w Spółce procedury dotyczące kontroli wewnętrznych zapewniających ich prawidłowe funkcjonowanie.

Ad. 1) pkt. d. Zarząd Spółki podjął, przy udziale podmiotu świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe i rachunkowe, z którym została zawarta umowa w 2019r., analizę dokonywanych czynności w Grupie kapitałowej mających za przedmiot realizacje transakcji w Grupie, będących wynikiem umów zawartych w latach poprzednich. Wyniki tych analiz przestawione zostaną w całości po ich zakończeniu.

Zarządca

………………………………

Tomasz Mihułka – Prezes Zarządu