Fanli Digital Technology Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2016

Jul 18, 2016

股票简称：昌九生化

上市地点：上海证券交易所

股票代码：600228

江西昌九生物化工股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江西昌九生物化工股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：昌九生化

股票代码：600228

信息披露义务人名称：赣州工业投资集团有限公司

住 所：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号

通讯地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号

股份变动性质：减少

签署日期：2016 年 7 月 18 日

江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”） 及相关的法律、法规编写本报告书。

二、根据赣州工业投资集团有限公司与中国供销农产品批发市场控股有限公 司签署的《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》，中国供销农产 品批发市场控股有限公司或其指定的关联方成为江西昌九生物化工股份有限公 司潜在的间接控股股东。虽然赣州工业投资集团有限公司尚未与中国供销农产品 批发市场控股有限公司签订正式的股权转让合同，中国供销农产品批发市场控股 有限公司亦未正式成为江西昌九生物化工股份有限公司正式的间接控股股东，但 基于谨慎性原则，赣州工业投资集团有限公司作为信息披露义务人编制并签署了 本报告书。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 15 号》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生 化”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的 信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昌九生化中拥有 权益的股份。

五、本次权益变动尚须完成江西昌九化工集团有限公司的审计、评估工作， 评估报告尚需取得国有资产管理部门的备案，交易双方尚需签署正式的股权转让 合同，并经国有资产管理部门、赣州市人民政府、江西省人民政府批准本次权益 变动。因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明。

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江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

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江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

目 录

释义 .............................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................................... 5 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ....................................................................... 5 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过 5％的情况 .... 7 第二节 权益变动目的 .............................................. 8 一、本次权益变动的目的 ........................................................................................................... 8 二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况 ......... 8 第三节 权益变动方式 .............................................. 9 一、权益变动的方式 ................................................................................................................... 9 二、本次交易前后信息披露义务人持有昌九生化权益情况 ................................................... 9 三、股权转让框架协议的主要内容 ......................................................................................... 10 四、本次股权转让存在补充协议的情况 ................................................................................. 13 五、信息披露义务人其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制 ......................... 13 六、本次股份转让需报送批准的部门 ..................................................................................... 13 七、受让方调查情况 ................................................................................................................. 14 八、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形 ............................................. 14 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................... 15 第五节 其他重大事项 ............................................. 16 第六节 备查文件 ................................................. 18

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江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

释 义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、赣州 工投	指	赣州工业投资集团有限公司
昌九生化、上市公司	指	江西昌九生物化工股份有限公司，上海证券交易所上市公 司，证券简称：昌九生化，证券代码：600228
昌九集团	指	江西昌九化工集团有限公司，系昌九生化第一大股东，持 股比例18.22%
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
江西省国资委	指	江西省国有资产监督管理委员会
赣州市国资委	指	赣州市国有资产监督管理委员会
受让方、中农批	指	中国供销农产品批发市场控股有限公司
股权转让协议、本协议	指	《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》
本次权益变动、本次交 易	指	赣州工投协议转让其持有的昌九集团85.4029%股权
目标股权	指	赣州工投拟转让的其持有的昌九集团85.4029%股权
本报告书	指	《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、公司名称：赣州工业投资集团有限公司

• 2、注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号

• 3、法定代表人：叶扬焕

• 4、注册资本：64,370 万元

• 5、统一社会信用代码：9136070055601052XW

• 6、公司类型：有限责任公司(国有独资)

7、经营范围：有色金属销售；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资； 国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理（以上项目不得从事吸收存款、 集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、营业期限：2010 年 05 月 20 日至 2060 年 05 月 19 日

• 9、设立日期：2010 年 05 月 20 日

10、主要股东名称及持股情况：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
赣州市国有资产监督管理委员会	64,370	100%

12、通讯地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25 号

13、联系电话：0797-8124386

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

赣州工投董事及高级管理人员情况如下：

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			长期居住 地	其他国籍/ 地区居留权
姓名	任职情况	国籍			在其他公司兼职情况
吕小林	赣州市国资委 副主任、赣州工 投董事	中国	江西赣州	无	赣州发展投资控股集团 有限公司，董事
叶扬焕	赣州工投董事 长	中国	江西赣州	无	赣州工投科技有限公司， 执行董事
					赣州弘汇资产管理有限 公司，执行董事
					赣州盛虔投资管理有限 公司，董事、副总经理
					江西华威矿业有限公司， 副董事长
					江西昌九化工集团有限 公司，董事
					江西赣州稀有金属交易 所有限责任公司，董事长
					赣州德鹏投资管理有限 公司，董事长
					江西润鹏矿业开发有限 公司，董事长
黄郁梅	赣州工投董事、 副总经理	中国	江西赣州	无	赣州工投科技有限公司， 总经理
					赣州弘汇资产管理有限 公司，总经理
					赣州盛虔投资管理有限 公司，副总经理
					赣州市赣南钨业有限公 司，副董事长
					江西赣南金融资产交易 中心有限责任公司，董事
					江西昌九化工集团有限 公司，董事
					江西赣州稀有金属交易 所有限责任公司，董事、 总经理
					赣州德鹏投资管理有限 公司，董事、总经理
					江西润鹏矿业开发有限 公司，董事
李剑	赣州工投董事	中国	江西赣州	无	赣州中财金融服务有限 公司，董事

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或 超过 5％的情况

截止本报告签署日，赣州工投除通过昌九集团间接持有昌九生化股份外，不 存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份的股份达到或超过该公司已发行股 份 5%的情况。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次赣州工投转让其所持的昌九集团 85.4029%股权的目的是实现昌九生化 的可持续发展。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权 益股份的情况

未来 12 个月内，信息披露义务人无增加或减少其在上市公司拥有权益股份 的计划。

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第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式

赣州工投于 2016 年 7 月 11 日与中农批签署了《关于江西昌九化工集团有限 公司股权转让框架协议》，赣州工投将通过协议转让方式将其所持上市公司直接 控股股东昌九集团 85.4029%股权转让给中农批或其指定关联方，收购主体以最 终签订正式的股权转让合同为准。本次权益变动将导致上市公司实际控制人变动。

二、本次交易前后信息披露义务人持有昌九生化权益情况

本次交易前，赣州工投持有昌九集团 85.4029%的股权，昌九集团持有昌九 生化股票 4,398 万股，持股比例 18.22%，赣州工投间接持有昌九生化的股份。持 股情况如下图所示：

==> picture [191 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

赣州市国有资产监督管理委员会
100%
赣州工业投资集团有限公司
85.4029%
江西昌九化工集团有限公司
18.22%
江西昌九生物化工股份有限公司
----- End of picture text -----

本次交易后，中农批或其指定的关联方将持有昌九集团 85.4029%的股权， 成为上市公司的间接控股股东。赣州工投将不再持有昌九集团的股份，亦不再间 接持有昌九生化的股份。持股情况如下图所示：

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江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [199 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国供销农产品批发市场控股有限公司
85.4029%
江西昌九化工集团有限公司
18.22%
江西昌九生物化工股份有限公司
----- End of picture text -----

三、股权转让框架协议的主要内容

2016 年 7 月 11 日，赣州工投与中农批签署了《关于江西昌九化工集团有限 公司股权转让框架协议》，其主要约定内容如下：

1、本次股权转让

（1）双方同意，赣州工投按照本协议及正式交易文件约定的条款与条件将 其持有之昌九集团 85.4029%的股权，以协议转让的方式转让予中农批或其指定 的关联方，且中农批或其指定的关联方同意按照本协议及正式交易文件约定的条 款与条件受让昌九集团 85.4029%的股权。

（2）双方确认，本协议签订后，赣州工投将组织进行昌九集团的清产核资， 并聘请具有证券从业资格的审计机构及评估机构对昌九集团资产进行审计、评估， 审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，审计、评估机构将出具书面审计、评估 报告。

（3）双方同意，自本协议签署之日起，赣州工投将聘请财务顾问、法律顾 问等中介机构对中农批或其指定的关联方进行尽职调查，中农批有义务配合该等 尽职调查，并提供真实、完整、准确的所有资料。

（4）双方同意，自本协议签署之日起，中农批将聘请财务顾问、法律顾问 等中介机构对昌九集团进行尽职调查，赣州工投有义务督促昌九集团配合该等尽 职调查，并提供真实、完整、准确的所有资料。

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• 2、本次股权转让的先决条件及正式交易文件的签署

• （1）双方确认，以下列先决条件的实现作为本协议项下目标股权交割的前

• 提（以下简称“先决条件”）:

①双方内部有权决策机构同意本次股权转让事项；

②昌九集团其他股东同意本次股权转让并出具书面承诺放弃优先购买权；

③昌九集团的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的核准或备案；

④本次股权转让获得中农批有权监督管理机构的核准；

⑤本次股权转让获得赣州市国资委、赣州市人民政府、江西省国资委、江西 省人民政府以及国务院国资委等有权机构的批准或核准；

⑥其他需要有权行政主管机构核准的事项；

⑦相关各方就本次股权转让事项签署正式交易文件；

• ⑧其他本协议及正式交易文件约定的先决条件。

（2）在先决条件实现的前提下，赣州工投同意将其持有的目标股权依照法 律、法规的规定及其相关程序转让给中农批或其指定的关联方，中农批或其指定 的关联方拟依照法律、法规的规定及其相关程序受让赣州工投持有的目标股权。

（3）在昌九集团资产评估报告获得有权国有资产监督管理机构核准或备案 后，双方应积极就本次股权转让涉及的包括转让价格在内的条件进行谈判及协商， 以达成正式交易文件。

3、本次股权转让价款及保证金

（1）双方同意，本次股权转让价款以经有权国有资产监督管理机构核准或 备案后的资产评估结果为基础，由双方协商确定。中农批应在先决条件满足的情 况下，原则上向赣州工投一次性付清全部转让价款。

（2）双方确认，中农批需于本协议签署之日起十（10）个工作日内向赣州 工投指定账户支付人民币 1 亿元（大写：壹亿圆整）的保证金，待正式交易文件 签署后，经双方同意，该等保证金可以转为中农批根据正式交易文件向赣州工投

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支付的保证金或冲抵股权转让价款。

（3）双方同意，如非因中农批单方的原因导致本协议约定的先决条件在本 协议签署之日起 6 个月内无法实现，赣州工投应于该等情况出现之日起十（10） 个工作日内，向中农批退还本协议约定的保证金人民币 1 亿元。

4、赣州工投的保证

于本协议签署之日，赣州工投保证:

（1）其为依法设立并有效存续的主体。

（2）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。

（3）其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何法律的强制性规定， 亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

（4）其对目标股权享有完整的所有权，目标股权不存在任何权利限制或纠 纷。

5、中农批的保证

于本协议签署之日，中农批保证:

（1）其为依法设立并有效存续的主体。

（2）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议。

（3）其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何法律的强制性规定， 亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

（4）认可赣州工投聘请的具有证券从业资格的审计机构及评估机构，推进 对昌九集团的清产核资、审计、评估工作。

（5）向昌九生化提供履行信息披露义务所必需的文件资料，协助赣州工投、 昌九集团及昌九生化进行本次股权转让及其他相关工作，并配合昌九生化就本次 股权转让及其他相关事项履行信息披露义务。

（6）承诺昌九生化注册地一直保留在赣州。

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（7）配合赣州工投就本次股权转让履行有权行政机构的行政审批工作。

（8）积极配合昌九生化对拟注入上市公司的标的资产的商业、财务、法律 等方面的全面尽职调查，并确保就上市公司资产注入事项按规定时间内发布重大 资产重组预案。

6、交易费用及税费

除另有约定外，本次股权转让所涉及之交易费用及税费，由双方按照相关法 律及有关政府部门现行明确的有关规定各自依法承担。

四、本次股权转让存在补充协议的情况

本次股份转让不存在附加特殊条件；

本次股权转让框架协议约定，框架协议未尽事宜由双方另行友好协商并签署 书面补充协议；

协议双方无就股份表决权的行使存在其他安排、无就出让人在该上市公司中 拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制

截至本报告书签署日，赣州工投间接持有的昌九生化股份不存在其他任何权 利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

六、本次交易尚需取得的授权与审批

截至本报告书签署日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

• 1、昌九集团完成审计、评估工作，评估报告完成国有资产管理部门的备案。

• 2、交易双方签署正式的股权转让合同。

• 3、国有资产管理部门批准本次交易方案。

• 4、赣州市人民政府、江西省人民政府批准本次交易方案。

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• 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

七、受让方调查情况

本次股权转让后，赣州工投将不再为上市公司的间接控股股东。

本次股权转让的受让方为中农批或其指定关联方，因最终受让主体暂未明确， 故还未对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等开展合理调查和了解。

八、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署日，赣州工投及其附属企业不存在未清偿其对上市公司的 非经营性负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的 其他情形。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，赣州工投不存在买卖上市公司股票的情况。

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第五节 其他重大事项

本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披 露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信 息。

本次权益变动尚须完成江西昌九化工集团有限公司的审计、评估工作，评估 报告尚需取得国有资产管理部门的备案，交易双方尚需签署正式的股权转让合同， 并经国有资产管理部门、赣州市人民政府、江西省人民政府批准本次权益变动。 因此，本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意投资风险。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：赣州工业投资集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

叶扬焕

2016 年 7 月 18 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

• 3、《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》。

二、备查方式

• 1、本报告书及上述备查文件置于上市公司住所；

• 2、投资者也可在中国证监会指定网站：www.sse.com.cn 查阅本报告书全文。

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	江西昌九生物化工股份有限公 司		上市公司所在 地	江西省赣州市
股票简称	昌九生化		股票代码	600228
信息披露义务 人名称	赣州工业投资集团有限公司		信息披露义务 人注册地	江西省赣州市章贡区黄屋坪路 25号
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动 人	有 □ 无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否√ 昌九生化第一大股东为江西昌 九化工集团有限公司		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是 □ 否√ 昌九生化实际控制人为赣州市国 有资产监督管理委员会
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股数量：	4,398万股A股 持股比例：18.22%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	持股数量：	0股A股 变动比例： 减少18.22%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内继 续增持	是 □ 否√ 截至本报告签署日，赣州工投未来12个月内无增持上市公司股票的计划。

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江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务 人在此前 6 个 是 □ 否 √ 月是否在二级 市场买卖该上 经自查，赣州工投前 6 个月内未有在二级市场上买卖上市公司股票的行为。 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 √ 的负债，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准 是 □ 否 √ 是否已得到批 本次权益变动尚须完成江西昌九化工集团有限公司的审计、评估工作，评估报告 准 尚需取得国有资产管理部门的备案，交易双方尚需签署正式的股权转让合同，并 经国有资产管理部门、赣州市人民政府、江西省人民政府批准本次权益变动。

填表说明：

• 1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予 以说明；

• 2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文为《江西昌九生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》附表之 签字盖章页）

信息披露义务人名称（签章）：赣州工业投资集团有限公司

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签署日期：2016 年 7 月 18 日

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