Fanli Digital Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 2, 2016

招商证券股份有限公司

关于赣州工业投资集团有限公司转让江西昌九化工集团有 限公司股权相关事项的专项意见

赣州工业投资集团有限公司(以下简称"赣州工投")系江西昌 九化工集团有限公司(以下简称"昌九集团")控股股东,持有昌九 集团 85.4029%股权。昌九集团系江西昌九生物化工股份有限公司(以 下简称"昌九生化"或"上市公司")第一大股东,持有昌九生化 18.22% 股权。本次赣州工投拟通过江西省产权交易所公开转让其持有的昌九 集团 85.4029%股权(以下简称"本次转让")。

招商证券股份有限公司(以下简称"招商证券"或"财务顾问") 作为本次转让的财务顾问,现就本次转让是否存在违反前期承诺、是 否合法合规、相关前置条件是否构成重大障碍及相关风险提示说明如 下:

一、本次转让是否存在违反前期承诺的情况

根据昌九生化 2016 年 7 月 14 日《江西昌九生物化工股份有限公 司关于终止重大资产重组的公告》,昌九生化终止该次重大资产重组。

2016 年 7 月 18 日,赣州市国有资产监督管理委员会出具承诺函: "我委承诺:在江西昌九生物化工股份有限公司披露 2016 年 7 月 18 日召开的投资者说明会召开情况公告后的 6 个月内,不再筹划涉及该 公司的重大资产重组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意 向、协议等事项。"

2016 年 7 月 18 日,赣州工投出具承诺函:"我公司承诺:在江 西昌九生物化工股份有限公司披露 2016 年 7 月 18 日召开的投资者说 明会召开情况公告后的 6 个月内,不再筹划涉及该公司的重大资产重 组或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。"

2016 年 7 月 18 日,昌九集团出具承诺函:"我司承诺:在江西 昌九生物化工股份有限公司披露 2016 年 7 月 18 日召开的投资者说明 会召开情况公告后的 6 个月内,不再筹划涉及该公司的重大资产重组 或与该公司重大资产重组有关的筹划、商谈、意向、协议等事项。"

根据赣州工投提供的相关资料,2016 年 11 月 5 日-11 月 6 日, 赣州工投召开会议,确定拟通过江西省产权交易所公开转让其持有的 昌九集团 85.4029%股权。同时,为了保证股权转让的顺利推进及遵 守相关承诺,明确本次转让事项不涉及昌九生化重大资产重组。根据 2016 年 11 月 18 日赣州市国有资产监督管理委员会(以下简称"赣 州市国资委")出具的《关于公开转让赣州工投集团持有昌九集团全 部股权事项的批复》(赣市国资字[2016]39 号),同意赣州工投"通过 在江西省产权交易所公开挂牌的方式,公开转让你公司所持有的江西 昌九化工集团有限公司 85.4029%股权"。

经核查上述文件并询问赣州工投,本财务顾问认为,本次转让标 的是赣州工投持有的昌九集团 85.4029%股权,客观上构成上市公司 间接控制权发生变化,不涉及上市公司重大资产重组。因此,本次转 让不存在违反前期承诺的情况。

二、本次转让是否合法合规

根据工商查询、股份登记资料及上市公司公开披露信息,截至本 专项意见出具日,赣州工投系赣州市国资委出资企业,赣州工投持有 昌九集团 85.4029%股权,昌九集团持有昌九生化 18.22%股权。

本次转让拟通过江西省产权交易所进行,该转让方式符合《企业 国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部令第 32 号)的 相关规定。此外,本次转让已取得赣州市国资委批复同意。

因此,本财务顾问认为,截至本专项意见出具日,本次转让中, 赣州工投拟选择的转让方式符合相关法规规定。本次转让须按照规定 履行企业内部决策及预披露、审计、评估、挂牌等程序,确定拟受让 方后,尚需按程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。

三、本次转让的相关前置条件是否构成重大障碍

2016 年 7 月,赣州工投与中国供销农产品批发市场控股有限公 司(以下简称"中国农批")签署了《关于江西昌九化工集团有限公 司股权转让框架协议》,赣州工投将所持昌九集团 85.40%股权转让给 中国农批或其指定关联方(以下简称"前次股权转让")。根据 2016 年 10 月 14 日《江西昌九生物化工股份有限公司关于控股股东股权转 让终止的公告》及询问赣州工投,前次股权转让交易双方未能就评估 方法、评估边界、资产处置及改制后续问题等事宜达成一致意见。

经核查,本财务顾问认为,上述三个问题对于本次转让不构成重 大实质性障碍,但仍可能影响本次转让的顺利推进,具体分析如下: (一)关于评估方法、评估边界问题

根据现行通用会计准则和江西省国有资产评估相关要求,前次股 权交易双方由于所处立场不同,在评估方法、评估边界等问题上存在 分歧是符合市场交易规律的。

本次股权转让采用的是公开挂牌方式,赣州工投将依法依规委托 具有相应资质的评估机构开展对昌九集团股权资产的评估工作,评估 范围为股权转让事项确定的评估基准日内昌九集团全部资产及负债。 评估机构根据有关法律法规及资产评估准则、原则,选择专业的评估 方法对昌九集团股权资产进行评估并出具评估报告,评估报告还须经 相关国有资产监督管理部门备案。本次转让价格以经备案的评估结果 确定挂牌底价,是本次转让的前置条件,不涉及和意向受让方协商评 估方法、评估边界等问题。

(二)关于上市公司资产处置问题

昌九生化自 2016 年 3 月 14 日启动重大资产出售事项,标的资产 在江西省产权交易所公开挂牌转让期间,经调整挂牌底价后仍未征集 到交易对方,先后两次挂牌均流标。在本次评估的昌九集团股权资产 中,该部分资产价值不需要单独进行评估,包括在上市公司评估价值 内。但该部分资产如果无法继续产生效益或难以处置变现,仍可能对 上市公司经营造成较大压力,进而影响本次转让潜在意向受让方的参 与积极性。

(三)关于昌九集团改制后续事宜

经查询相关资料及询问赣州工投,昌九集团改制方案于 2012 年

12 月 23 日经职工代表大会审议通过,改制工作于 2012 年 12 月 31 日正式启动。目前昌九集团改制主要工作已经完成,在职职工身份已 置换,生活区供水、供电、供气已完成一户一表改造。尚有江氨社区 移交南昌市青山湖区政府、江西轮胎厂生活区移交九江市德安县政府 等属地管理工作未完成。根据国务院及江西省政府的有关文件精神, 目前赣州工投与江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司正在 积极协调并争取当地政府及有关部门的支持,以期尽快完成昌九集团 有关社区移交工作。昌九集团现有员工均在企业改制后签订了正式劳 动用工合同,对于这些人员的稳定问题,赣州工投将在股权转让交易 条件中进行明确。但是,由于昌九集团改制工作尚未全部完成,有可 能影响本次转让的顺利推进。

四、本次转让存在的相关风险

本次转让尚在前期准备中,存在的诸多不确定性,存在包括但不 限于以下主要风险:

(一)挂牌交易流拍风险

1、本次挂牌底价是评估机构按照独立、客观、公正的原则,对 昌九集团股权资产进行评估,并将出具的评估报告经相关国有资产监 督管理机构备案后确定的,该底价存在有可能会超出潜在意向受让方 的心理预期而导致流拍的风险。

2、本次转让有可能因资产处置及改制后续问题未能及时、有效 解决,导致后续经营压力、管理难度增大,进而导致流拍的风险。

3、本次转让采取公开挂牌的方式,预挂牌和正式挂牌各需至少 20 个工作日,并且审批时间的长短无法确定,虽然潜在的意向受让 方较为广泛,但由于不同的意向受让方有着不同的受让目的,存在本 次转让不能达到潜在意向受让方的心理预期,进而导致流拍的风险。

4、由于前次转让事项终止、昌九生化重大资产出售事项先后两 次流标等事项的影响,若今年昌九生化继续亏损,明年将被上海证券 交易所处以退市风险警示,将可能导致流拍的风险。

(二)审批风险

本次转让的受让方确定后,尚需逐级上报至国务院国有资产监督 管理机构审核批准,存在不被审核批准的风险。

(三)交易风险

1、本次转让受让方确定后,如果受让方未按交易条件和产权转 让合同履行相关义务,则存在交易终止风险。如果签署合同过程中存 在某些细节问题疏忽或不完整,存在合同无法执行或产生纠纷的风险; 资金支付环节,受让方亦存在无法按约定支付资金的风险;以及其他 不可预见的因素,产生影响交易履行的风险。

2、由于昌九集团近年来经营业绩不理想,存在资产、财务、经 营状况发生重大变化影响继续交易的风险,亦可能存在债权债务、职 工队伍不稳定、法律诉讼等影响继续交易。

(四)昌九集团其他股东对本次转让影响的风险

昌九集团其他两名股东持有的昌九集团股权是否一并参与公开 转让存在一定的不确定性,截至本专项意见出具日,江西省工业投资 公司向赣州工投出具了放弃优先受让权的书面文件,江西省投资集团 公司目前正在履行内部程序,尚未出具相关书面文件,江西省投资集 团公司是否会放弃优先受让权存在不确定性。同时,两家股东也可能 存在各自单独或一并公开转让其持有的昌九集团股权。因此,昌九集 团其他两名股东的决定,会对本次转让产生较大影响。

(五)其他重大事项引发的风险

由于整个公开转让需一定时间,期间可能存在由于国家及行业政 策、市场发生较大变化等因素导致昌九集团生产经营出现重大变化、 突发事件、公司存在未发现的潜在债权债务纠纷、资产权属争议等未 能得到有效解决、发生法律所确认的不可抗力等重大事项,而影响本 次转让顺利完成的风险。

经核查,本财务顾问认为,本次转让存在的相关风险因素披露合 理、充分。

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