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Dec 2, 2016

赣州工业投资集团有限公司

赣工投字[2016]124号

赣州工业投资集团有限公司关于 股权转让事项重大风险问询函的回复

江西昌九生物化工股份有限公司:

转来上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公 司有关股权转让事项重大风险的问询函》(上证公函【2016】2301 号)收悉。经研究,现就有关事项回复如下:

一、前期,昌九生化已多次筹划重大资产重组及股权转让事 项,均以失败告终。请赣州工投本着对投资者负责的态度,全面 逐项梳理本次股权转让的相关风险和可能存在的障碍,并进行重 大风险提示。

(一)挂牌交易流拍风险

1、本次挂牌底价是评估机构按照独立、客观、公正的原则, 对昌九集团股权资产进行评估,并将出具的评估报告经相关国有 资产监督管理机构备案后确定的,该底价存在有可能会超出潜在 意向受让方的心理预期而导致流拍的风险。

2、本次股权转让有可能因资产处置及改制后续问题未能及 时、有效解决,导致后续经营压力、管理难度增大,进而导致流 拍的风险。

3、本次股权转计采取公开挂牌的方式, 预挂牌和正式挂牌各 需至少20个工作日,并且审批时间的长短无法确定,虽然潜在的 意向受让方较为广泛, 但由于不同的意向受让方有着不同的受让 目的, 存在本次转让不能达到潜在意向受让方的心理预期, 进而 导致流拍的风险。

4、由于前次股权转让事项终止、昌九生化重大资产出售事项 先后两次流标等事项的影响,若今年昌九生化继续亏损, 明年将 被上海证券交易所处以退市风险警示, 将可能导致流拍的风险。

(二) 审批风险

本次股权转让的受让方确定后, 尚需逐级上报至国务院国有 资产监督管理机构审核批准,存在不被审核批准的风险。

(三) 交易风险

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1、本次股权转让受让方确定后,如果受让方未按交易条件和 产权转让合同履行相关义务, 则存在交易终止风险。如果签署合 同过程中存在某些细节问题疏忽或不完整,存在合同无法执行或 产生纠纷的风险; 资金支付环节, 受让方亦存在无法按约定支付 资金的风险; 以及其他不可预见的因素, 产生影响交易履行的风 险。

2、由于昌九集团近年来经营业绩不理想,存在资产、财务、 经营状况发生重大变化影响继续交易的风险,亦可能存在债权债 务、职工队伍不稳定、法律诉讼等影响继续交易。

(四)昌九集团其他股东对本次转计影响的风险

昌九集团其他两名股东持有的昌九集团股权是否一并参与公 开转让存在一定的不确定性,并且目前尚有一名股东未明确是否 放弃优先受让权。昌九集团共有三名股东构成,我公司持股 85.4029%, 江西省投资集团公司持股14.1819%, 江西省工业投资 公司持股 0.4152%。我公司与该两名股东不存在相关债权债务或 其他利益关系。据昌九集团账面反映,江西省投资集团公司欠昌 九集团 12997973.10 元, 形成时间为 2012 年 12 月: 江西省工业 投资公司欠昌九集团 380538.46 元,形成时间为 2012 年 12 月; 昌九集团全资企业江西江氨化学工业有限公司账面反映, 欠江西 省投资集团公司 13800690.85元, 形成时间为 1989年1月。该债 权债务数据均未经审计认定,最终应以审计、评估结果为准。

我公司就拟公开转让所持有的昌九集团全部股权事官向昌九 集团其他两名股东作了通报,并就其他两名股东放弃本次昌九集 团股权转让优先受让权或者一并转让昌九集团股权等事官作了初 步的沟通。截至本回复出具之日, 江西省工业投资公司向我公司 出具了放弃优先受让权的书面文件, 江西省投资集团公司目前正 在履行内部程序, 尚未出具相关书面文件, 江西省投资集团公司 是否会放弃优先受让权存在不确定性。如果江西省投资集团公司 未选择放弃本次昌九集团股权转让的优先受让权,在我公司通过 有关程序确定拟受让方后, 江西省投资集团公司在同等条件下如 行使优先受让权,本次股权转让将无法转让给第三方。

(五)其他重大事项引发的风险

由于整个公开转让需一定时间, 期间可能存在由于国家及行 业政策、市场发生较大变化等因素导致昌九集团生产经营出现重 大变化、突发事件、公司存在未发现的潜在债权债务纠纷、资产

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权属争议等未能得到有效解决、发生法律所确认的不可抗力等重 大事项,而影响本次股权转让顺利完成的风险。

(六) 2016年11月5日-6日, 我公司召开相关会议对公开 转让昌九集团股权事项进行了可行性研究论证。通过研究论证认 为我公司持有的昌九集团 85.4029%股权资产权属清晰, 不存在政 策、法律法规禁止或限制交易的情形, 也未发现存在政策、法律 法规等方面的障碍。2016年11月18日, 赣州市国资委下达批复 同意我公司公开转让所持有的昌九集团全部股权。根据批复精神, 我公司可以组织开展昌九集团股权转让工作。

综上所述, 如果昌九集团股权转让成功, 则昌九生化实际控 制人可能发生变更。但是在规定时间内, 能否公开征集到符合条 件的意向受让方存在重大不确定性;在与最终确定的拟受让方签 订产权转让合同后, 能否获得相关政府和部门的批准存在一定的 不确定性;确定受让方后,能否顺利交易存在一定的不确定性; 如果江西省投资集团公司未选择放弃本次昌九集团股权转让的优 先受让权, 在我公司通过有关程序确定拟受让方后, 江西省投资 集团公司在同等条件下如行使优先受让权, 本次股权转让将无法 转让给第三方;其他重大事项引发的风险也可能会影响本次股权 转让的顺利进行。提请广大中小投资者关注上市公司公告并注意 投资风险。

二、根据昌九生化于2016年10月14日披露的《关于控股股 东股权转让终止的公告》,赣州工投终止前次股权转让事项的原 因, 系其与拟受让方中农批未能就昌九集团的评估方法、评估边 界、资产处置及改制后续问题等事宜达成一致意见。请赣州工投 说明前次终止股权转让事项后,昌九生化复牌交易仅12个交易日

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即再次筹划股权转让的具体原因和审慎性。同时,结合前述前次 股权转让失败原因,逐项说明相关障碍是否仍然存在,赣州工投。 已经及拟采取的应对措施,并进一步提示相关风险。

(一) 2016年5月25日以来, 我公司一直积极推进昌九集 团股权转让工作, 因与拟受让方中农批未能就昌九集团的评估方 法、评估边界、资产处置及改制后续问题等事宜达成共识,且中 农批未按照《关于江西昌九化工集团有限公司股权转让框架协议》 (以下简称《框架协议》)之约定确定最终受让主体并向我公司支 付交易保证金, 我公司和中农批经协商一致终止了《框架协议》 及《框架协议》项下的权利、义务、责任。与中农批协议转让昌 九集团股权事项的终止,导致我公司转让昌九集团股权的初衷未 能得以实现。

基于以下原因,我公司于2016年11月5日起再次开始筹划 昌九集团股权转让事项: 一是昌九集团生产经营较为困难, 立足 自身难以形成持续经营能力;二是昌九集团的生产、经营基地均 不在赣州,随着时间的推移,我公司经营管理的难度和压力不断 增大;三是根据上级有关深化国资国企改革的精神,我公司希望 通过股权流转,实现转型发展。

(二)2016年10月13日我公司与中农批经协商一致终止了 《框架协议》,在昌九生化复牌交易12个交易日后即再次筹划昌 九集团股权转让事项,是审慎的。按照国资监管相关法律规定, 我公司本着审慎的原则,于2016年11月5日-6日对公开转让昌 九集团股权事项进行了分析研究和方案论证。经过仔细分析、认 真研判,认为公开转让昌九集团股权符合有关法律法规,不会涉 及昌九生化重大资产重组,不违反前次的有关承诺。鉴于拟筹划

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的公开转让昌九集团股权事项可能涉及昌九生化控制权的变动, 并且存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护广大中小投 资者利益,避免造成股价异常波动, 2016年11月6日我公司向 昌九集团发出通知, 由昌九生化向上海证券交易所申请上市公司 股票自 2016年11月7日起停牌。

(三) 前次我公司拟将昌九集团股权转让给中农批, 采取的 是基于特定对象下的协议转让方式。根据国资监管的有关规定和 企业的实际情况,我公司无法与中农批就有关问题达成一致意见, 这些问题不构成本次股权转让的实质性障碍, 但仍可能影响本次 股权转让的顺利推进。

1、关于评估方法、评估边界问题

我公司依法依规委托具有相应资质的评估机构开展对昌九 集团股权资产的评估工作,评估范围为股权转让事项确定的评估 基准日内昌九集团全部资产。评估机构按照独立、客观、公正的 原则选择合理的评估方法对昌九集团股权资产进行评估并出具评 估报告, 评估报告还须经相关国有资产监督管理部门备案。本次 股权转让价格以经备案的评估结果确定挂牌底价,是本次股权转 让的前置条件, 不涉及和意向受让方协商评估方法、评估边界等 问题。

2、关于上市公司资产处置问题

昌九生化自 2016年3月中旬启动重大资产出售事项,标的 资产在江西省产权交易所公开挂牌转让期间,经调整挂牌底价后 仍未征集到交易对方,先后两次挂牌均流标。综合考虑标的资产 现状及市场行情等因素,昌九生化从保护广大中小投资者及企业 利益的角度出发,于2016年10月18日召开董事会,终止了重大

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资产出售事项。该闲置资产后续如何处置,由昌九生化根据企业 发展需要及经营计划, 经履行相关内部决策程序后确定。在本次 评估的昌九集团股权资产中,该部分资产价值不需要单独进行评 估, 包括在上市公司评估价值内。但该部分资产如果无法继续产 生效益或难以处置变现, 仍可能对上市公司经营造成较大压力, 进而影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性。

3、关于昌九集团改制后续事官

昌九集团改制方案干2012年12月23日经职工代表大会审议 通过, 改制工作于2012年12月31日正式启动。目前昌九集团改 制主要工作已经完成,在职职工身份已置换,生活区供水、供电、 供气已完成一户一表改造。尚有江氨社区移交南昌市青山湖区政 府、江西轮胎厂生活区移交九江市德安县政府等属地管理工作未 完成。未完成社区移交的主要原因: 一是供水、供电、供气一户 一表改造是社区移交的前置条件, 生活区供电一户一表改造于 2016年上半年才完成: 二是涉及到生活区内的房屋资产及住户情 况较为复杂, 移交后可能增加当地政府的管理难度, 相关的移交 事项须经双方协商一致,为此,与当地政府进行沟通并取得其支 持需要一定的时间。根据国务院及江西省政府的有关文件精神, 目前我公司与江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司正 在积极协调并争取当地政府及有关部门的支持, 以期尽快完成昌 九集团有关社区移交工作。昌九集团改制费用有明确的负担主体, 不需要昌九集团及赣州工投承担。昌九集团现有员工均在企业改 制后签订了正式劳动用工合同,对于这些人员的稳定问题,我们 将在股权转让交易条件中进行明确。即使改制工作未能完成,本 次股权转让依然能够推进,并不违反国资有关股份转让及公司改

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制的相关规定。但是, 由于昌九集团改制工作尚未全部完成, 有 可能会影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极 性。

综上所述,评估机构按照独立、客观、公正的原则对昌九集 团股权资产进行评估, 出具的评估报告须经相关国有资产监督管 理机构备案, 以评估结果为依据确定的挂牌底价, 有可能会超出 潜在意向受让方的心理预期; 昌九生化有关闲置资产如果无法处 置变现, 将加剧企业的财务负担, 产生较大的经营压力; 昌九集 团改制工作尚未全部完成,可能增加拟受让方受让昌九集团股权 后的管理难度。上述情况均有可能对本次股权转让事项产生影响, 提请广大中小投资者关注上市公司公告并注意投资风险。

三、请赣州工投补充披露本次股权转让的具体进展, 包括但 不限于是否设定股权受让条件、后续安排及时间表等。

(一)根据国务院国资委、财政部 32号今第十四条"产权转 让原则上不得针对受让方设置资格条件"的有关规定,为此,本 次股权转让拟不针对受让方设置资格条件。为保障股权转让后昌 九集团持续稳定发展, 维护交易双方的利益, 按有关规定并结合 实际情况,我公司将设定必要的交易条件,并对设定的交易条件 及时进行披露。

(二)现已完成的工作及后续安排

1、现已完成的有关工作

(1) 已聘请专项法律顾问、财务顾问、审计、评估、产权 经纪等中介机构。上海市方达律师事务所为本次股权转让的法律 顾问机构;招商证券股份有限公司为财务顾问机构;中审华寅五 洲会计师事务所 (特殊普通合伙) 为审计机构: 北京卓信大华资

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产评估有限公司为资产评估机构;江西省商通投资咨询有限公司 为产权经纪机构。目前各中介机构已经进场,并按约定开展相关 工作。

(2) 根据国务院国资委、财政部 32号令"产权转让导致转 让标的企业的实际控制权发生转移的,转让方应当在转让行为获 批后10个工作日内,通过产权交易机构进行信息预披露,时间不 得少于20个工作日"的有关规定, 2016年11月18日赣州市国 资委下达《关于公开转让赣州工投集团持有昌九集团全部股权事 项的批复》(赣市国资字〔2016〕39号)。我公司于2016年12月 2日通过江西省产权交易所对本次昌九集团股权转让项目进行信 息预披露,预披露的时间为2016年12月2日-2017年1月13日。

2、后续工作安排

(1)组织审计、评估机构对昌九集团股权资产进行审计、 评估。

(2) 将昌九集团股权资产的评估结果报赣州市国资委备案。

(3) 通过江西省产权交易所对本次昌九集团股权转让项目 进行正式信息披露, 公开征集意向受让方。正式披露的时间不少 于20个工作日。

鉴于正式信息披露阶段能否征集到符合条件的意向受让方存 在重大不确定性; 最终确定拟受让方并答订产权转让合同后, 拟 受让方能否按时足额支付股权转让价款后续事宜存在一定不确定 性; 拟受让方按合同约定及时足额支付首期股权转让价款后, 股 权转让事项逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准, 该事项能否获得有权机构的批准存在一定的不确定性;如获国务 院国有资产监督管理机构审核批后, 拟受让方能否按合同约定及

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时足额支付后续股权转让价款以及何时完成股权交割亦存在不确 定性。为此,后续时间安排具有不确定性,目前暂无法明确,我 公司将根据工作进展情况及时通过上市公司平台进行披露。

四、请说明赣州工投的董事、监事及高级管理人员或相关业 务负责人, 是否已经与本次股权转让的拟受让方进行对接、洽谈 和磋商等。

我公司本次公开转让昌九集团股权系通过江西省产权交易所 对外征集意向受让方, 挂牌工作尚在准备阶段。进入公开挂牌阶 段,将由江西省产权交易机构负责意向受计方的登记工作、对意 向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈给我公司。截至目前, 我公司的董事、监事及高级管理人员或相关业务负责人,未就本 次股权转让事项对外进行对接、洽谈或者磋商等。

五、自查赣州工投董事、监事、高级管理人员近期买卖昌九 生化股票的情况。

经自查,自2016年5月4日至2016年11月4日期间,我公 司董事、监事、高级管理人员不存在交易昌九生化股票的情况。

此复。