Fangda Special Steel Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Oct 9, 2009

南昌长力钢铁股份有限公司

要约收购报告书摘要

上市公司名称：南昌长力钢铁股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：长力股份 股票代码：600507

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司 注册地址：沈阳市铁西区北四西路6 号 办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

签署日期：2009 年9 月30 日

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财务顾问：

重要提示

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具 有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于 《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收 购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

一、被收购公司基本情况

公司名称：南昌长力钢铁股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：长力股份 股票代码：600507

股本结构：

股东	持股数量（股）	占总股本的比 例(%)	解除限售日期
一、有限售条件流通股股东	444,739,729	64.97
其中：南昌钢铁有限责任公司	318,649,248	46.55	2009 年12 月27 日
江西汽车板簧有限公司	126,090,481	18.42	2009 年12 月27 日
二、无限售条件流通股股东	239,750,000	35.03
其中：江西汽车板簧有限公司	24,023,117	3.51
其他无限售条件流通股	215,726,883	31.52
三、股本总额	684,489,729	100

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地址：沈阳市铁西区北四西路6 号

办公地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

I

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

三．收购人关于要约收购的决定

2009 年8 月20 日，辽宁方大集团实业有限公司股东会通过决议：同意通过 产权交易方式收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股 权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向南昌长力钢铁股 份有限公司除南昌钢铁有限责任公司、江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股 东发出收购其所持有的全部流通A 股股份的要约。

上述决议程序符合《公司法》和辽宁方大集团实业有限公司《公司章程》的 有关规定，决议合法、有效。

四、要约收购的目的

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48%股份， 辽宁方大集团通过此次产权交易成为长力股份的间接控股股东。

收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持 有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而触发 的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12 个月继续增持上市公司股份

本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发 行股票购买资产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公 司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。预计通过本次交易，辽宁方大集团 实业有限公司继续增持上市公司规模不超过1.32 亿股，最终交易价格以具有证 券业务资格的评估机构评估结果为准。本次交易尚需获得长力股份股东大会批

II

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

准，以及中国证监会核准。

六、要约收购的股份的相关情况

辽宁方大集团实业有限公司向长力股份除南昌钢铁有限责任公司和江西汽 车板簧有限公司外的其他全体股东发出无条件全面要约收购。要约收购股份情况 如下：

股份类别	要约价格（元）	要约收购股份数量（股）	占被收购公司已发行 股份的比例（%）
无限售条件流通股	7.8	215,726,883	31.52

七、要约收购资金的有关情况

本次要约收购所需最高资金总额为1,682,669,687.4 元。辽宁方大集团实业 有限公司已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金336,534,000 元存入登 记结算公司指定银行账户。登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》，剩余 的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团实业 有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁 方大集团实业有限公司将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确 认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

八、要约收购的有效期限

本次要约收购的有效期限为30 天，即经中国证券监督管理委员会审核无异 议的要约收购报告书全文公告之日起30 个自然日。

要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所的情况

收购人财务顾问：华西证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 层 法定代表人：杨炯洋

III

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

电话：010-51662928 联系人：程敏敏、袁宗、方维 收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所 地址：北京市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦608 负责人：丁家喜 电话：010-82335869 联系人：丁家喜、郎小凤

十、要约收购报告书签署日期

本次要约收购报告书及其摘要于2009 年9 月30 日签署。

IV

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

收购人声明

（一）本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》 及相关的法律、法规编制。

（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规 定，本要约收购报告书已全面披露了收购人在长力股份拥有权益的情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在长力股份拥有权益。

（三）收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

（四）收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西省冶金 集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%， 而触发的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1 条第（十一）项有关上市公 司股权分布的规定，若社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股 本的25%，或公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%，则上 市公司股权分布不再具备上市条件。

若本次要约收购结束后，社会公众持有的长力股份股份总数低于68,448,973 股，则社会公众持有的股份将低于南昌长力钢铁股份有限公司总数的10%，根据 上述规定要求，长力股份将面临其股权分布不符合上市条件的风险。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第12.16 条、12.17 条、14.1.1 条之 （五）项及14.3.1 条之（九）项：上市公司因收购人履行要约收购义务，股权 分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交 易日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案 的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案， 或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备

V

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市 条件，公司股票将终止上市。

若长力股份股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况，有可 能给长力股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致长力股份股权分布不具备上市条件，收购人将运用其对 长力股份的控制权或者通过其他符合中国法律、法规以及长力股份章程规定的方 式提出相关建议或者动议，促使长力股份在规定时间内提出解决方案并加以实 施，以维持长力股份的上市地位。

（五）本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所 聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在 本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

VI

目 录

重要提示............................................................I 收购人声明..........................................................V 目 录..............................................................1 释 义...............................................................2 第一节 收购人的基本情况.............................................3 一、收购人基本情况...............................................................................................................3 二、收购人股权控制关系.......................................................................................................3 三、收购人主要业务及财务情况...........................................................................................7 四、收购人最近 5 年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...................................................9 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 .......................................................................9 六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5%以上股份情况 ...........10 第二节 要约收购目的................................................11 一、要约收购目的.................................................................................................................11 二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 .....................................................11 三、未来 12 个月股份增持或转让计划...............................................................................12 第三节 要约收购方案................................................13 一、被收购公司名称及收购股份情况.................................................................................13 二、要约价格及其计算基础.................................................................................................13 三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 .................13 四、要约收购期限.................................................................................................................15 五、要约收购的约定条件.....................................................................................................15 第四节 专业机构的意见.............................................16 一、参与本次收购的专业机构名称.....................................................................................16 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 .................16 三、财务顾问意见.................................................................................................................16 四、律师意见.........................................................................................................................17 第五节 其他重大事项...............................................18

1

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/被收购公司/长 力股份	指	南昌长力钢铁股份有限公司
收购人/辽宁方大集团	指	辽宁方大集团实业有限公司
实际控制人	指	方威先生
江西冶金集团	指	江西省冶金集团公司
南昌钢铁	指	南昌钢铁有限责任公司
江西汽车板簧公司	指	江西汽车板簧有限公司
北京方大国际公司	指	北京方大国际实业投资有限公司
方大炭素	指	方大炭素新材料科技股份有限公司
本报告书	指	《南昌长力钢铁股份有限公布要约收购报告书 摘要》
本次要约收购	指	收购人向长力股份除南昌钢铁和江西汽车板簧 公司外的其他全体股东发出的全面要约收购
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问/华西证券	指	华西证券有限责任公司
法律顾问/律师	指	北京市德鸿律师事务所
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
准则17号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第17号——要约收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

2

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

第一节 收购人的基本情况

一、收购人基本情况

收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

注册地：沈阳市铁西区北四西路6 号

法定代表人：李金安

主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

注册资本：100,000,000 元人民币

营业执照注册号：210400000010268

组织机构代码证：71965639-3

税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393 号

经营期限：2000 年4 月24 日-2030 年4 月23 日

公司类型：有限责任公司

经营范围：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、 橡胶工具、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦碳、矿粉（除金银）、 石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、 煤炭销售。

通讯地址：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

联系人：李成涛

联系电话：010-63705178

二、收购人股权控制关系

（一）收购人及主要关联公司股权控制关系

3

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

截至本报告书签署日，收购人与控股股东、实际控制人及其控制的主要企业 的股权控制关系如下：

	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%	方大 炭素 新材 料科 技股 份有 限公 司 方威 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 辽宁方大集团实业有限公司 98% 北京方大国际实业投资有限公司 沈阳 炼焦 煤气 有限 公司 100% 乌兰 浩特 钢铁 有限 责任 公司 100% 清原 满族 自治 县莱 河方 大运 输有 限公 司 50% 80% 抚顺 市方 大运 输有 限公 司 80% 1.896% 抚顺 市商 业银 行股 份有 限公 司 抚顺 方大 房地 产开 发有 限公 司 2% 51.78% 98% 100%
	100%	60%	65.44%	97.99%	52%	54.7%	60%	60%	35.39%	52.11%	100%	100%	66.67%
北 京 方 大 炭 素 科 技 有 限 公 司

注：抚顺市方大运输有限公司、清原满族自治县莱河方大运输有限公司正在办理注销手 续。

（二）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

• 1、控股股东基本情况

名称：北京方大国际实业投资有限公司

住所：北京市丰台区南四环西路188 号15 区9 号楼

4

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

注册资本：10,000 万元

法定代表人：方威

成立日期： 2008 年9 月11 日

经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、 电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除 金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、 办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。

2、实际控制人基本情况

收购人的实际控制人为自然人方威，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽 宁省“五一”劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业 投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事、北京方大炭素科技 有限公司董事长。

（三）收购人主要关联企业情况

除控股股东方大国际外，收购人其他主要关联企业的基本情况如下:

序 号	名称	注册资本 （万元）	主营业务或主导产品	法定代表人	与收购人的 关系
1	抚顺兰岭矿业有限 责任公司	50	机械配件加工；金属材料、矿 产品、化工材料（除危险品） 销售	方 威	同一控股股 东
2	方大炭素新材料科 技股份有限公司 （600516）	127,907.79	主导产品：石墨电极、炭砖、 特种石墨、生物炭、炭毡和炭 /炭复合材料、心脏瓣膜、飞 机刹车片等	闫奎兴	控股子公司
3	乌兰浩特钢铁有限 责任公司	40,000	主导产品：“红城牌”φ10 —28mm 热轧光圆钢筋、φ10 —28mm 热轧带肋钢筋	袁光旭	控股子公司
4	沈阳炼焦煤气有限 公司	10,013.59	主要产品：冶金焦炭、焦炉 煤气、粗苯、焦油、硫铵等	何忠华	控股子公司
5	抚顺方大房地产开 发有限公司	5,000	房地产开发、商品房销售、 化工产品（除危险品）、汽 车配件、建筑材料销售等	何忠华	控股子公司

5

南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

6	抚顺莱河矿业有限 公司	2,198.94	采矿、选矿	林 辉	控股子公司 之子公司
7	抚顺炭素有限公司	6,326	炭素制品制造,钢材冶金材 料销售,碳素新产品开发、设 计	方 宇	控股子公司 之子公司
8	合肥炭素有限责任 公司	5,000	炭素制品及副产品生产加工 和销售,本企业自产产品的 出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料 的进口业务	李艳萍	控股子公司 之子公司
9	成都蓉光炭素股份 有限公司	6,500	生产销售炭素系列产品、化 工产品(不含危险品)、经营 自产产品及相关技术的进出 口业务、本厂生产和科研所 需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件、机械加 工、水电安装、科技开发业 务	钱宗林	控股子公司 之子公司
10	北京方大炭素科技 有限公司	6,800	石墨电极及炭素制品的专业 化贸易公司	方 威	控股子公司 之子公司
11	上海方大投资管理 有限责任公司	4,000	实业投资,高科技项目投资, 投资管理,企业资产委托管 理,企业资产的购并、重组、 策划、机电产品、化工产品 等销售咨询服务	安 民	控股子公司 之子公司
12	青岛龙诚电源材料 有限公司	160	石墨制品、锂离子电池用负 极材料的生产、加工、销售	杨立新	控股子公司 之子公司
13	三门峡龙新炭素有 限公司	5,000	炭素制品、冶金炉料、耐火 材料、化工建材、特种炭材 料等	党锡江	控股子公司 之子公司
14	宁夏石嘴山龙原炭 素有限公司	350	冶金炭素及炉料加工	郭建华	控股子公司 之子公司
15	兰州海诚工程有限 公司	2,500	建筑施工、工业炉窑、机电 设备销售、计算机网络产品 和技术的开发、施工、维护、 销售、计量仪器、仪表的检 修和维护、建材销售、装璜 服务、工程设计、技术咨询 等	邵文钦	控股子公司 之子公司

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

16	兰州龙升炭素新材 料科技有限公司	300	石墨及炭素制品的研究开 发、生产、加工、销售、技 术服务	郭新爱	控股子公司 之子公司
17	上海医疗器械研究 所	300	医疗器械的研制、开发、生 产;销售本公司自行研制开 发的和其他医疗器械、生物 炭制品、保健食品	邓广星	控股子公司 之子公司
18	抚顺方大高新材料 有限公司	5,000	煅后焦、针状焦制造、销售	陶 霖	控股子公司 之子公司
18	兰州炭素进出口有 限公司	1,269.84	经营和代理各类商品，进出 口业务	何凯军	控股子公司 之子公司

三、收购人主要业务及财务情况

（一）主要业务情况

辽宁方大集团下属产业主要分布于四大业务板块：石墨及碳素制品、房地产 开发、钢铁行业及炼焦行业。

1、石墨及碳素制品业业务

辽宁方大集团控制方大炭素新材料科技股份有限公司51.78%股权，方大炭 素在上海证券交易所上市，股票代码为600516。方大炭素是中国目前最大的优 质炭素制品生产供应企业，也是国内唯一新型炭砖生产基地和我国第一个自行设 计建设的大型综合性炭素生产企业。方大炭素产量、销售量、营业收入、利润总 额均居国内炭素行业榜首，已成为亚洲最大、世界第三的炭素生产企业。

方大炭素主要产品为石墨电极和长寿高炉炭砖。产品被广泛应用于冶金、化 工、有色、航天、航空、医疗等领域。2008 年5 月，方大炭素通过定向增发方 式成功收购辽宁方大集团所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权，进入 铁精矿粉生产经营领域，扩大了生产经营范围，对整体经营业绩的稳步提高起到 基础性作用。截至2008 年12 月31 日，方大炭素总资产5,711,258,616.03 元， 净资产2,638,952,604.42 元。2008 年实现主营业务收入3,172,961,622.28 元， 净利润545,310,680.80 元。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

辽宁方大集团主要通过持有抚顺方大房地产开发有限公司50%的股权而拥有 房地产业务。抚顺方大房地产开发有限公司，成立于2006 年7 月5 日，公司位 于辽宁抚顺市高湾经济开发区，主要在建项目有“方大·上上城”。

3、钢铁业务

乌兰浩特钢铁有限责任公司为辽宁方大集团旗下全资子公司，位于内蒙古自 治区，其主导产品为“红城牌”φ10—28mm 热轧光圆钢筋和φ10—28mm 热轧带 肋钢筋，2000 年7 月以来已连续通过国家ISO 系列认证。2008 年累计生产烧结 矿43.06 万吨，球团矿19.09 万吨，生铁34.76 万吨，钢坯38.29 万吨，钢材 35.4 万吨，水泥23.16 万吨。2009 年在1—5 月份累计生产烧结矿20.31 万吨， 球团矿5.5 万吨，生铁15.27 万吨，钢坯16.19 万吨，钢材15.66 万吨。

截至2008 年12 月31 日乌兰浩特钢铁有限责任公司为总资产 1,538,122,346.60 元，净资产447,592,360.27 元。2008 年实现营业务收入 1,593,246,016.46 元，净利润34,614,436.00 元。（以上数据未经审计）

4、炼焦业务

沈阳炼焦煤气有限公司是辽宁方大集团旗下全资子公司，是沈阳市唯一的人 工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫酸铵，煤气全部 供给沈阳市煤气总公司。目前该公司年生产焦炭45 万吨、煤气1.9 亿立方米、 焦油19500 吨、硫酸铵5000 吨、粗苯5000 吨，煤气供气量占沈阳市燃气日总需 求量的30%。

按照沈阳市整体城市规划，沈阳炼焦煤气有限公司需要进行整体搬迁。新厂 区占地面积30 万平方米，新建两座50 孔JN60 型现代化焦炉，企业投产达标后， 年生产焦炭98 万吨、外供煤气2.1 亿立方米、焦油50000 吨、硫酸胺13000 吨、 粗笨13000 吨。新厂建设分为两期进行，预计2009 年12 月份完成新厂一期建设 并投产，二期预计在2010 年上半年全部建成并投入使用，达产后供气量可占沈 阳市燃气日总需求量的45%。

截至2008 年12 月31 日，沈阳炼焦煤气有限公司总资产637,358,947.58 元， 净资产297,054,990.95 元。2008 年实现营业务收入839,332,970.68 元，净利

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

润158,489,241.06 元。（以上数据未经审计）

（二）收购人财务概况

辽宁方大集团母公司最近3 年的简要财务状况如下所示：

项目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
总资产（元）	2,279,265,494.16	1,072,095,300.05	794,121,601.64
净资产（元）	1,123,366,711.25	348,652,994.79	342,105,247.23
资产负债率（%）	50.71	67.48	56.92
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入（元）	-	732,135.66	95,140,989.50
投资收益（元）	802,679,498.09	13,350,195.43	118,262,418.66
净利润（元）	774,713,716.47	6,547,747.56	46,841,260.76
净资产收益率（%）	68.96	1.88	13.69

注：2006 年、2007 年报表未经审计，2008 年财务会计报告已经具有证券业务资格的北 京天圆全会计师事务所有限公司审计。

四、收购人最近 5 年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人辽宁方大集团及实际控制人方威先生在最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人辽宁方大集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
李金安	无	董事长	中国	北京	否
闫奎兴	无	董事	中国	北京	否
何忠华	无	董事	中国	北京	否
钱宗林	无	董事	中国	北京	否
李艳萍	无	董事	中国	北京	否

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

唐贵林	无	董事	中国	北京	否
吴晓球	无	独立董事	中国	北京	否
李 晶	无	监事	中国	北京	否
赵 炜	无	监事	中国	北京	否
刘 杨	无	监事	中国	北京	否
曹 阳	无	总裁	中国	北京	否
余世勇	无	副总裁	中国	北京	否
陶 霖	无	总工程师	中国	北京	否
黄成仁	无	财务总监	中国	北京	否

截至本报告书签署日，上述人员在最近5 年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内其他上市公司 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，辽宁方大集团持有上市公司方大炭素新材料科技股份 有限公司51.78%的股权，为方大炭素第一大股东。

除此之外，收购人及其控股股东北京方大国际公司、实际控制人方威先生未 有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

第二节 要约收购目的

一、要约收购目的

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司 签订《股权转让协议》，受让江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的国有股权， 由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有长力股份68.48%股份， 辽宁方大集团通过此次产权交易成为长力股份的间接控股股东。

收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持 有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有长力股份的权益超过30%，而触发 的法定全面要约收购义务，不以终止长力股份上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序

2009 年8 月7 日，南昌钢铁有限责任公司2009 年第一次临时股东会审议通 过了《南昌钢铁有限责任公司改制重组实施方案》，江西省冶金集团公司拟将持 有的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂 牌转让。

2009 年8 月10 日，江西省国资委《关于同意转让南昌钢铁有限责任公司国 有股权的批复》（赣国资产权字[2009]243 号），同意江西省冶金集团公司将持有 的南昌钢铁有限责任公司57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌 转让。

2009 年8 月17 日，江西省冶金集团公司将持有的南昌钢铁有限责任公司 57.97%的省属国有股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，公示期为20 个工作 日。

2009 年8 月20 日，辽宁方大集团股东会通过决议：同意通过产权交易方式 收购江西省冶金集团公司持有南昌钢铁有限责任公司57.97%的股权。根据《上 市公司收购管理办法》的规定，以要约收购方式向南昌长力钢铁股份有限公司除 南昌钢铁有限责任公司，江西汽车板簧有限公司以外的所有其他股东发出收购其

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

所持有的全部流通A 股股份的要约。

2009 年9 月30 日，辽宁方大集团与江西省冶金集团公司签署股权转让协议。 辽宁方大集团收购南昌钢铁有限责任公司57.97%股权的事项尚需国务院国 有资产管理委员会审核批准。

本次要约收购尚需中国证监会出具的表示无异议的文件许可。

三、未来 12 个月股份增持或转让计划

本次要约收购完成后的12 个月内，收购人拟以所持有的沈阳炼焦煤气有限 公司100%股权认购长力股份非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

2009 年8 月24 日，长力股份与辽宁方大集团实业有限公司签署《非公开发 行股票购买资产协议》，长力股份非公开发行股份购买辽宁方大集团实业有限公 司持有的沈阳炼焦煤气有限公司100%股权。预计通过上述交易，辽宁方大集团 实业有限公司继续增持上市公司规模不超过1.32 亿股，最终交易价格以具有证 券业务资格的评估机构评估为准。上述交易尚需获得长力股份股东大会批准，以 及中国证监会核准。

辽宁方大集团暂无在本次要约收购完成后的12 个月内转让其持有的长力股 份股份的计划。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份情况

被收购公司名称：南昌长力钢铁股份有限公司

被收购公司股票名称：长力股份

被收购公司股票代码：600507

收购股份的种类：人民币普通股

预定收购的股份数量：215,726,883 股

占被收购公司总股本的比例：31.52%

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为7.8 元/股。

（二）计算基础

1、本次要约收购报告书摘要提示性公告前6 个月内，辽宁方大集团不存在 买卖长力股份股票的情形。

2、本次要约价格低于本次要约收购报告书摘要公告前30 个交易日内长力股 份股票的每日加权平均价格的算术平均值，基于以下原因：

（1）截止到2009 年9 月23 日，长力股份前6 个月股价从3.73 元/股上涨 到9.33 元/股，上涨幅度达到150.13%。而同期大盘从2325.48 点上涨到2842.72 点，上涨幅度为22.24%。汽车与汽车零部件行业指数（以wind 汽车与汽车零部 件指数为准）从2369.50 点上涨到3661.46 点，上涨幅度为54.52%。长力股份 股价涨幅严重超过了同期大盘和同行业的涨幅。另一方面，长力股份业绩从2008 年每股收益0.01 元下降到2009 年1-6 月每股收益-0.027 元，长力股份前6 个 月股价涨幅也不能正常反映长力股份经营业绩的变化。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

（2）长力股份已经分别于2009 年4 月11 日、2009 年8 月17 日、2009 年 8 月27 日发布公告，就江西省冶金集团拟将持有的南昌钢铁国有股权对外转让， 长力股份实际控制人将要发生变更的信息已经向市场公告。在收购人发布要约收 购报告书摘要，锁定要约收购价格之前，前期的信息披露已经给予市场投资者一 定的预期，导致长力股份前6 个月股价涨幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨 幅，并且与长力股份目前经营业绩不相吻合，以要约报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值作为本次要约收购价格 已经不适宜。

（3）根据《企业国有产权交易操作规则》规定，南昌钢铁国有股权转让必 须公示20 个工作日（2009 年8 月17 日至2009 年9 月13 日），在此期间，辽宁 方大集团无法和股权出让方江西省冶金集团签署股权转让协议，无法公告要约收 购报告书摘要提示性公告。

针对国有股权转让过程的特殊性，在本次要约收购报告书摘要公告之前，有 以下公告时间点：

（1）2009 年4 月11 日，长力股份首次就南昌钢铁股权可能发生变更发布 公告，江西省冶金集团拟将持有的南钢公司国有股权对外转让。此公告日前30 个交易日长力股份的每日加权平均价格的算术平均值为3.66 元。

（2）2009 年8 月17 日，长力股份公告，南昌钢铁国有股权正式在产权交 易所挂牌。2009 年8 月27 日，长力股份根据股权转让事项进展，发布了《关于 辽宁方大集团实业有限公司可能触发全面要约收购义务的提示性公告》。通过公 告，长力股份实际控制人将要变更为辽宁方大集团的信息已经向市场投资者做了 提示性公告。（由于重大资产重组，8 月17 日-8 月27 日之间，长力股份处于停 牌期间）。上述两则公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平 均值为7.8 元。

（3）2009 年9 月30 日，长力股份发布要约报告书摘要提示性公告。考虑 到在要约报告书摘要提示性公告之前，前期的信息披露已经给予市场投资者一定 的预期，导致了长力股份前6 个月股价涨幅严重超过同期大盘和同行业指数的涨 幅。剔除前六个月长力股份相对于大盘和同行业涨幅的偏离值，此公告日前30

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

个交易日每日加权平均价格的算术平均值为5.35 元。

（4）由于长力股份前6 个月股价涨幅过大，导致目前每日加权平均价格的 基数比较大。长力股份收购报告书摘要提示性公告前六个月的每日加权平均价格 的算术平均值为6.53 元。

为了保护中小投资者的利益，针对国有股权转让信息披露的特殊性，收购人 采取了孰高的原则，选择了上述价格中最高的7.8 元作为本次长力股份要约收购 价格。

三、本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及

支付方式

本次要约收购所需最高资金总额为1,682,669,687.4 元。辽宁方大集团实业 有限公司已将不低于所需最高资金总额20%的履约保证金336,534,000 元存入登 记结算公司指定银行账户。登记结算公司出具了《履约保证金保管证明》，剩余 的收购资金将来源于辽宁方大集团实业有限公司的自有资金，辽宁方大集团实业 有限公司已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。收购期限届满，辽宁 方大集团实业有限公司将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确 认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购的有效期限为30 天，即经中国证券监督管理委员会审核无异 议的要约收购报告书全文公告之日起30 个自然日。

要约收购有效期，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn） 上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向长力股份除南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限 公司外的其他全体股东发出无条件的全面要约收购，无其他约定条件。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人财务顾问：华西证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街丙17 号北京银行大厦B 座5 层

法定代表人：杨炯洋

电话：010-51662928

联系人：程敏敏、袁宗、方维

收购人法律顾问：北京市德鸿律师事务所

地址：北京市海淀区北四环中路238 号柏彦大厦608

负责人：丁家喜

电话：010-82335869

联系人：丁家喜、郎小凤

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之

间的关系

参与本次收购的各专业机构与辽宁方大集团、长力股份以及本次要约收购行 为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

华西证券有限责任公司已书面同意本收购报告书援引其所出具的财务顾问 报告。

1、对收购人主体资格发表的意见

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

华西证券对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：“收购人具备 收购长力股份股权的主体资格，不存收购办法第六条情形及法律法规禁止收购上 市公司的情形。”

• 2、对收购人诚信记录发表的意见

华西证券对收购人诚信记录发表如下意见：“收购人具有良好的诚信记录， 最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。”

• 3、对收购人履约能力的核查意见

华西证券对收购人履约能力发表如下意见：“结合收购人的财务资金状况以 及银行授信情况等进行分析，收购人针对本次履行要约收购义务进行了积极的资 金安排，根据收购人的上述资金安排，华西证券认为收购人具备履行要约收购义 务的能力。”

四、律师意见

北京市德鸿律师事务所已同意本要约收购报告书援引其所出具的法律意见。

北京市德鸿律师事务所认为:收购人签署的《要约收购报告书》内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号――要约收购 报告书》等法律、法规和规范性文件的要求。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截止本报告书签署日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟 采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影 响的事实。

2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其 他信息。

3、收购人不存在任何其他对长力股份股东做出是否接受要约的决定有重大 影响的信息。

• 4、收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

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南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

（此页无正文，为南昌长力钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要之签字 盖章页）

辽宁方大集团实业有限公司

法定代表人：李金安

2009 年9 月30 日

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