Fangda Carbon New Material Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

证券简称： 方大炭素 证券代码 ： 600516 公告编号： 2021—045 方大炭素新材料科技股份有限公司 关于投资设立投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示 ：

●交易内容：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素或 公司”)与关联方天津沪旭海河投资管理有限公司（以下简称“天津沪旭海河”） 及非关联方天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”） 共同发起设立天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海 河方大基金”）。海河方大基金的认缴出资总额为10.1 亿元人民币，公司作为有 限合伙人，拟以自有资金出资6 亿元人民币，占基金认缴总额的59.4095%。在 存续期内经全体合伙人一致同意后，海河方大基金的认缴出资总额可以增加至不 超过20 亿元人民币。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 ●特别风险提示：合伙人各方需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性； 海河方大基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影 响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等 情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资暨关联交易基本情况

为推动公司长远发展，延伸和完善公司产业链，公司拟以自有资金6 亿元人 民币，与天津沪旭海河、海河基金共同出资设立海河方大基金，该基金投资于国 家和天津市鼓励发展的相关行业中的优质股权投资项目。上海沪旭投资管理有限 公司（以下简称“上海沪旭或管理人”）将作为海河方大基金的管理人。

海河方大基金普通合伙人天津沪旭海河由海河方大基金管理人上海沪旭、天 津市海河产业基金管理有限公司、天津市沪旭海河技术咨询服务合伙企业（有限 公司）出资设立，持股比例分别为70%、20%、10%，上海沪旭为天津沪旭海河的

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控股股东，上海沪旭为公司间接控股股东北京方大国际实业投资有限公司的控股 子公司，天津市沪旭海河技术咨询服务合伙企业（有限公司）执行事务合伙人刘 一男先生为公司现任董事，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，且过去 12 个月内公司及子公司未与同一 关联法人进行过交易类别相关的交易。根据《公司章程》等有关规定，本次事项 经公司董事会审议批准，无需提交股东大会审议。

（二）关联方基本情况

• 1.上海沪旭投资管理有限公司（基金管理人）

成立时间：2015 年11 月25 日

注册资本：100,000 万元人民币

注册地址：上海市虹口区东大名路391-393 号（单号）4 层（集中登记地） 法定代表人：敖新华

经营范围：投资管理,资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动）

关联关系：间接控股股东北京方大国际实业投资有限公司控股子公司。

登记备案程序：上海沪旭已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理 人登记编号为：P1069359。

截至2020 年底, 上海沪旭投资管理有限公司资产总额30,140 万元，净资产 28,891 万元；2020 年实现营业收入423 万元，投资收益1,016 万元，净利润813 万元。

1. 天津沪旭海河投资管理有限公司（普通合伙人）

成立时间：2021 年7 月21 日

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1 号楼

法定代表人：刘一男

经营范围：以私募基金从事股权投资，投资管理,资产管理等活动（须在中

国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

关联关系：上海沪旭为天津沪旭海河的控股股东；天津沪旭海河的法定代表 人刘一男先生为公司现任董事。

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3.关联方其他说明

截至公告披露日，关联方上海沪旭、天津沪旭海河均未持有公司股份，以上 关联方均无对公司股份增持的计划，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方 存在其他影响公司利益的安排。关联自然人即公司董事刘一男先生持有公司股份 8.96 万股。

二、对外投资的基本情况

• （一）海河方大基金基本情况

• 1.基金名称：天津海河方大产业投资基金合伙企业（有限合伙），最终以企

• 业登记机关登记为准。

• 2.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在

• 中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 3.基金规模：基金总认缴额10.1 亿元人民币，目标规模为不超过20 亿元人

• 民币。

• 4.经营期限：基金存续期限为6 年，自首次交割日起计算；经全体合伙人一

• 致同意，可以延长合伙企业的存续期限1 年。

• 5.基金备案：待海河方大基金完成工商注册后提交中国基金业协会备案。

• 6.基金合伙人的认缴出资情况

6.基金合伙人的认缴出资情况
合伙人名称	出资金额 （元）	出资比例（%）	合伙人类别
天津沪旭海河投资管理有限公司	10,000,000	0.9901	普通合伙人
天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）	400,000,000	39.6040	有限合伙人
方大炭素新材料科技股份有限公司	600,000,000	59.4059	有限合伙人
合计	1,010,000,000	100.0000

（二）其他有限合伙人基本情况

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• 1.有限合伙人名称：天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）

• 2.成立时间：2017 年3 月29 日

• 3.执行事务合伙人：天津市海河产业基金管理有限公司

• 4.住所：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1 栋1509-08

• 5.经营范围：对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及

• 相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6.天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，未直

• 接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排。

（三）管理费

投资期内，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资的2%/年支付管理费；退出 期，合伙企业按所有有限合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资本 金的1.5%/年支付管理费。

（四）投资收益分配

合伙企业投资收益包括：处置投资项目获得的收入、投资项目运营分红、股 息、利息和其他形式的现金收入扣除其相关费用的金额。合伙企业存续期间因项 目投资获得的可分配收入，应按照实缴出资比例在参与该投资项目的各合伙人之 间进行初步划分，之后每一合伙人按其分配比例计算的部分按照下列顺序进行进 一步分配：

1.返还该合伙人的累计实缴出资：百分之百（100%）返还截止到分配时点该 合伙人的累计实缴出资，直至该合伙人收回截止到分配时点其实缴出资；

2.支付该合伙人门槛收益：在返还截止到分配时点该合伙人的累计实缴出资 之后，百分之百（100%）向该合伙人进行分配，直至该合伙人的累计实缴出资实 现门槛收益（8%/年，单利）；

3.收益分成追补分配：向普通合伙人进行分配，直至其按照本第3项累计分 配取得的金额等于本第3项与上述第2项之和的百分之二十（20%）；

4.80/20分配：以上分配之后的余额的百分之八十（80%）分配给该合伙人， 剩余百分之二十（20%）向普通合伙人进行分配。

（五）管理及决策机制

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，

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由5名成员组成，设主任一名，由管理人推荐的委员出任，公司委派2名代表，天 津市海河产业基金管理有限公司委派1名代表，其他成员按照投资决策委员会议 事规则推荐，由管理人决定。投资决策委员会负责对合伙企业投资项目的投资及 退出，以及参股子基金进行决策。投资决策委员会形成有效决议须经出席会议全 部委员通过。

（六）投资领域

国家和天津市鼓励发展的相关行业中的优质股权投资项目。

（七）争议解决

因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解 决，则应提交天津仲裁委员会，仲裁解决，一裁终局。 四、风险提示

合伙人各方需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；海河方大基金运 营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及 项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预 期收益，或不能及时退出的风险。公司将密切关注标的基金在经营运作、投资管 理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。

本次公司参与认购基金的正式协议签署情况，公司将根据进展及时履行相关 信息披露义务。

五、对公司的影响

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购海河方大基金， 将有效借助专业管理机构储备和培育优质项目资源，有助于公司获取新的投资机 会和利润增长点，通过商业化运营和市场化决策，更好的回报股东，不影响公司 日常生产经营活动，且不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

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董 事 会 2021 年8 月21 日

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