Fangda Carbon New Material Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 23, 2021

证券简称：方大炭素 证券代码 ： 600516 公告编号： 2021—027

方大炭素新材料科技股份有限公司 关于子公司使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：

●公司全资子公司成都炭素有限责任公司（以下简称“成都炭素或子公司”） 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为1.8亿元；使用期限自董事会审议通 过之日起不超过12个月。

一、募集资金的基本情况

（一）2008年非公开发行募集资金

2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准， 方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)向特定的九家投资者发行 了人民币普通股（A股）114,864,729.00股，每股发行价9.98元，募集资金总额为 1,146,349,995.42元，扣除发行费用36,999,995.42元后，募集资金净额为

1,109,350,000.00元。非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存 放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司[现更名为 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同]出具了五联方圆验字[2008]第05006 号《验资报告》。

2011 年8 月3 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募 集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余30,570.00 万元用于 3 万吨/年特种石墨制造与加工项目，由公司全资子公司成都炭素负责实施，募集 资金节余以增资方式投入成都炭素。

（二）2013 年非公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材 料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素新材料科技股份有 限公司（以下简称“公司”）于2013 年6 月以非公开发行股票的方式向3 名特定

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投资者发行了184,266,900 股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89 元/股， 募集资金净额为人民币1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），下同）对募集资金到位情况 进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年6 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公 开发行股份的登记托管手续。

2013 年7 月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、中 国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签署了 《募集资金三方监管协议》。

2013 年10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金 投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机 构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。

2017 年9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关于 变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳泰山 支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设立的 募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任公司签订 了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

（一）2008 年非公开发行募集资金

2011 年7 月14 日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关 于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30,570.00 万元用 于3 万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210,191.17 万元，由 公司全资子公司成都炭素负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。公 司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。2011 年8 月3 日，公司召开2011 年第二次临时股东大会审议通过了上述事项。截至2020 年12 月31 日，成都炭素 有限责任公司已经投入资金27,847.29 万元。

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元

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银行名称	初始金额	期末余额	期末余额
交通银行兰 州分行	660,619,995.42	募集资金余额:	-	-
		募集资金利息:	-
渤海银行北 京分行	453,730,000.00	募集资金余额:	-	-
		募集资金利息:	-
成都银行		募集资金余额:		295,952.44
		募集资金利息:	295,952.44
合计	1,114,349,995.42			295,952.44

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4,999,995.42 元，扣除后实际募集资金净 额为1,109,350,000.00 元。

注2：截至2020 年12 月31 日募集资金专户余额295,952.44 元(不含转流动资金1 亿 元)。

（二）2013 年非公开发行募集资金

公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于3 万吨/ 年特种石墨制造与加工项目及10 万吨/年油系针状焦工程项目。截至2019 年12 月31 日，3 万吨/年特种石墨制造项目已投入本次募集资金11,058.82 万元和公 司2008 年度非公开发行募集资金节余19,709.21 万元（经公司第四届董事会第二 十三次临时会议以及2011 年第二次临时股东大会审议，同意将2008 年度非公开 发行募集资金节余30,570 万元用于该项目）；10 万吨/年油系针状焦工程项目由 于市场环境发生了重大变化，经公司2016 年6 月召开的第六届董事会第十四次临 时会议及2016 年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目。

公司于2016 年12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017 年1 月召开的2017 年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投资 项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资 金收购江苏喜科墨51%股权及后续增资。截至2017 年10 月，股权收购及增资事 项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款及增 资款40,167.93 万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》约定 “本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日之时点

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的标的公司的净资产额－412,570,232.20 元人民币[经审计的2015 年12 月31 日 的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况下，则 为以2 亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得的金额 为正数的情况下，则为2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方法，以 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238 号审计报 告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的51%股权的转让对价为 22,827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因此最终 确认的转让对价与公司预计的约2 亿元略有差异。②增资款以《股权转让合同》 《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为17,340 万元。)

2020 年2 月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更 部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油 系针状焦工程”项目（已于2016 年7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51% 股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19,873.58 万元人民币和调减“3 万吨/ 年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14,626.42 万元人民币，用于收购 考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称“考伯斯”）部分股权，变更募集 资金投向的金额合计为5,000 万美元，合人民币34,500 万元。经公司2020 年3 月召开的2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500 万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相 关法律文件并依法办理相关手续。2020 年9 月底，公司根据签订的《关于收购考 伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款 项33,530.6473 万元人民币（折合4,925 万美元），同时完成了股东变更、更名 等工商登记，领取了新的营业执照。2020 年11 月，公司完成考伯斯（江苏）炭 素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭 素化工有限公司（以下简称“江苏方大”）。

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元

				单位：元
银行名称	初始金额		期末余额
上海浦东发展银	1,106,399,792.00	募集资金余额:

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行沈阳泰山支行		募集资金利息:
中国民生银行沈 阳分行	691,999,849.00	募集资金余额:
		募集资金利息:
广发银行沈阳分 行	-	募集资金余额:		38,320,549.28
	-	募集资金利息:	38,320,549.28
成都银行	-	募集资金余额:		21,231.84
		募集资金利息:	21,231.84
合计	1,798,399,641.00			38,341,781.12

注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额 为1,796,015,374.00 元。

注2：募集资金余额38,341,781.12 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金 暂时补充流动资金11.2 亿元。

三、前次暂时补充流动资金情况

（一）根据公司2020 年4 月16 日召开的第七届董事会第六次会议，审议通 过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司成都 炭素使用闲置募集资金2.6 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准 之日起不超过12 个月，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。截 至2021 年4 月16 日，成都炭素已将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资 金专户。

（二）公司于2020 年8 月28 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。 公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，成都炭素使用不超过人民币1.8 亿元的募集资金暂时用于补充流动资 金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12 个月。在此期间如遇募集资 金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已补

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充流动资金的募集资金返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂时补 充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金用 途，可以增强成都炭素资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费用， 符合公司和股东的利益。

本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营 使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易。

五、独立董事专项意见

成都炭素本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使 用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，履行了公司必 要的审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意子公司使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金。

六、监事会专项意见

监事会认为：成都炭素本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关 法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在变相变更募集资金投向的情况， 有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益；同 意子公司成都炭素使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

七、保荐人专项意见

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在确保公司募投项目所 需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变相改变募集资金用途或影响 募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指 引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，并已履行了必要的审批程序。

保荐机构对方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

八、备查文件

（一）公司第七届董事会第十一次会议决议

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（二）公司第七届监事会第二十六次会议决议

（三）独立董事出具的独立意见

（四）瑞信方正证券有限责任公司出具的保荐人意见 特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2021 年4 月24 日

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