Fagron N.V. — AGM Information 2012

Apr 13, 2012

{0}------------------------------------------------

ARSEUS

Naamloze vennootschap die een openbaar beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Textielstraat 24, 8790 Waregem Btw BE 0890.535.026 RPR Kortrijk

VOLMACHT

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen op de jaarvergadering en de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap met onderstaande agenda, dienen gebruik te maken van dit volmachtformulier. Andere volmachten zullen niet aanvaard worden.

Deze volmacht dient, ter attentie van de raad van bestuur, uiterlijk op 8 mei 2012 om 24.00 uur, op de zetel van de vennootschap, zijnde 8790 Waregem, Textielstraat 24, te worden neergelegd.

Voor de goede orde wordt u erop gewezen dat u tevens de in de oproeping opgenomen registratieformaliteiten dient na te leven.

De ondergetekende: [* naam, adres]

Hierna genoemd "de lastgever".

Eigenaar van [*aantal] aandelen op naam/gedematerialiseerde aandelen (schrappen wat niet past) van Arseus NV

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan: [*naam, adres]

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van Arseus NV, die zal gehouden worden te 8790 Waregem, Textielstraat 24, op maandag 14 mei 2012 om 15.00 uur, met volgende agenda.

Agenda van de jaarvergadering

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2011.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2011. Beide verslagen zijn vanaf heden beschikbaar op de website ( www.arseus.com).

{1}------------------------------------------------

	Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.
	◘ Voor	◘ Tegen	◘ Onthouding
3. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
	Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening.
	◘ Voor	◘ Tegen	◘ Onthouding
4. Bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
	Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur.
	◘ Voor	◘ Tegen	◘ Onthouding
			5. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.
	Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te nemen van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen, die vanaf heden beschikbaar zijn op de website ( www.arseus.com).
			6. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur.
	Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders in functie gedurende het boekjaar 2011 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
	◘ Voor	◘ Tegen	◘ Onthouding
		7. Verlening van kwijting aan de commissaris.
	Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan commissaris in functie gedurende het boekjaar 2011 voor de in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.
	◘ Voor	◘ Tegen	◘ Onthouding
	uitvoerende bestuurders.		8. Toekenning van vergoeding aan de voorzitter van de raad van bestuur en aan de overige niet
	Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, stelt de raad van bestuur voor om (i) de voorzitter van de raad van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 50.000 euro ongeacht het aantal comités waarin de voorzitter zetelt en (ii) de overige niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap een jaarlijkse vergoeding toe te kennen

1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011.

van 25.000 euro vermeerderd met 6.000 euro per comité waarin zij zetelen.

{2}------------------------------------------------

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit om (i) de voorzitter van de raad
van bestuur een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 50.000 euro ongeacht het aantal
comités waarin de voorzitter zetelt en (ii) de overige niet-uitvoerende bestuurders van de
vennootschap een jaarlijkse vergoeding toe te kennen van 25.000 euro vermeerderd met
6.000 euro per comité waarin zij zetelen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Arseus NV.

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur zal een toelichting geven over het Corporate Governance beleid binnen Arseus NV tijdens het boekjaar 2011. De raad van bestuur verwijst daarbij naar (i) het Corporate Governance Charter dat beschikbaar is op de website (www.arseus.com) en (ii) de Corporate Governance Verklaring zoals opgenomen in het jaarverslag, dat eveneens beschikbaar is op de website.

1. Goedkeuring van het Stockoptie Plan 2011.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van het Stockoptie Plan 2011, dat bekendgemaakt werd op de website (www.arseus.com).

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Toepassing van artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van de bepalingen van, en de verrichtingen ingevolge het Stockoptie Plan 2011, en in het bijzonder de bepalingen dewelke rechten toekennen aan derden (in casu de optiehouders) die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Volmacht.

Voorstel tot besluit: Toekennen van een volmacht aan Mevrouw Ann De Smedt, woonplaats kiezende te Textielstraat 24, 8790 Waregem, en aan Mevrouw Inge Stiers, woonplaats kiezende te Tervurenlaan 268A, 1000 Brussel. Ieder van voornoemde personen is bevoegd om afzonderlijk te handelen en om de vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggingsverplichtingen vervat in artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de elk van de volmachtdragers alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggingsverplichtingen.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Varia.

{3}------------------------------------------------

Agenda van de buitengewone algemene vergadering

• I. Hernieuwing van het toegestane kapitaal Aanpassing van artikel 5bis van de statuten.
• 1. Kennisname en bespreking van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen, aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal).

Commentaar bij het agendapunt: De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering kennis te willen nemen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen aangaande de hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal (toegestane kapitaal). Dit verslag is vanaf heden beschikbaar op de website (www.arseus.com).

1. Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4) van de stemmen en binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het kapitaal te verhogen en aanpassing van artikel 5bis van de statuten.

Voorstel tot besluit: Hernieuwing van de machtiging van de raad van bestuur om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4) van de stemmen en binnen de grenzen van de bestaande, in artikel 5bis van de statuten opgenomen machtiging, het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van € 320.023.050,35, binnen een termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dientengevolge aanpassing van artikel 5 bis van de statuten, als volgt :

• - Vervanging van de eerste zin door : "Aan de Raad van Bestuur is bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato ofwel 14 mei 2012 ofwel 5 juni 2012, de bevoegdheid verleend, om, met een meerderheid van minstens drie vierden (3/4) van de stemmen en binnen de termijn van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in één of meer malen, op de wijze en tegen de voorwaarden die de Raad zal bepalen, het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van driehonderd twintig miljoen drieëntwintigduizend en vijftig euro vijfendertig cent (€ 320.023.050,35)."
• - Schrapping van "de Commissie voor het Bank-, Financie-, en Assurantiewezen ("CBFA")" en vervanging door "de Financial Services and Markets Authority (FSMA)".

◘	◘	◘
Voor	Tegen	Onthouding

II Wijziging van artikel 26 van de statuten inzake bezoldiging.

1. Wijziging van artikel 26 van de statuten om te voorzien in een afwijking op artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen.

Voorstel tot besluit: Wijziging van artikel 26 van de statuten om te voorzien in een afwijking op artikel 520ter van het Wetboek van vennootschappen en aanpassing van artikel 26 van de statuten als volgt:

- toevoeging van een derde lid: "De vennootschap mag afwijken van de bepalingen van artikel 520ter, 1e en 2e lid van het Wetboek van vennootschappen wat betreft alle personen die onder het toepassingsgebied van die bepalingen vallen."

{4}------------------------------------------------

◘	◘	◘
Voor	Tegen	Onthouding

III. Wijziging van de statuten teneinde deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 20 december 2010 betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders van genoteerde vennootschappen.

1. Wijziging van artikel 31 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 31 van de statuten door:

"Artikel 31: Oproepingen.

De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of de commissaris(sen) (of in voorkomend geval de vereffenaars).

De oproepingen tot een algemene vergadering worden gedaan in de vorm en binnen de termijnen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en bevatten tenminste de gegevens voorzien door artikel 533bis van het Wetboek van vennootschappen."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

1. Wijziging van artikel 32 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 32 van de statuten door:

"Artikel 32: Toelating.

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om 24.00 uur (Belgisch uur), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De dag en het uur bedoeld hiervoor, vormen de registratiedatum.

De aandeelhouder meldt, uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de vergadering aan de vennootschap, of aan de daartoe door haar aangestelde persoon, dat hij deel wil nemen aan de algemene vergadering.

De erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering.

In een door de raad van bestuur aangewezen register wordt voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt, zijn naam en adres of maatschappelijke zetel opgenomen, het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum en waarmee hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op die registratiedatum in het bezit was van de aandelen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

{5}------------------------------------------------

3. Wijziging van artikel 33 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Vervanging van artikel 33 van de statuten door: "Artikel 33: Vertegenwoordiging.

Ieder stemgerechtigd aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering door een natuurlijke of rechtspersoon laten vertegenwoordigen, overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur stelt in de oproeping, binnen de grenzen bepaald door het Wetboek van vennootschappen, de procedure vast voor het stemmen bij volmacht alsook het model van de volmacht dat voor het geven van de volmacht moet worden gebruikt. De vennootschap moet de volmachten uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de algemene vergadering ontvangen, overeenkomstig de door de raad van bestuur vastgestelde procedure. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten van aandeelhouders die aan de toelatingsformaliteiten, zoals hiervoor uiteengezet in deze statuten, hebben voldaan."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

4. Wijziging van artikel 34 van de statuten.

Voorstel tot besluit: Vervanging van de tweede en de derde zin van artikel 34 van de statuten door de volgende tekst:

"De bestuurders geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van dien aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden. De commissarissen geven antwoord op de vragen die door de aandeelhouders tijdens de vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag.

Wanneer verschillende vragen over hetzelfde onderwerp handelen, mogen de bestuurders en de commissarissen daarop één antwoord geven.

Zodra de oproeping gepubliceerd is, kunnen de aandeelhouders de in het eerste lid bedoelde vragen schriftelijk stellen, die tijdens de vergadering zullen worden beantwoord door, naargelang het geval, de bestuurders of de commissarissen, voor zover die aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten. De vragen kunnen langs elektronische weg tot de vennootschap worden gericht via het in de oproeping tot de algemene vergadering vermelde adres. De vennootschap dient de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag vóór de vergadering te ontvangen."

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

5. Wijziging van artikel 35 van de statuten.

Voorstel tot besluit : Vervanging in artikel 35 van de statuten van de woorden "drie weken" door de woorden "vijf weken".

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

6. Wijziging van artikel 39 van de statuten.

Voorstel tot besluit: toevoeging van een derde lid met de volgende tekst: "Voor elk besluit wordt het aantal aandelen vermeld waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht,

{6}------------------------------------------------

het percentage dat deze aandelen in het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elk besluit is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen. Deze informatie zal binnen vijftien dagen na de algemene vergadering op de website van de vennootschap openbaar gemaakt worden."
◘ Voor	◘ Tegen	◘ Onthouding

IV. Coördinatie van de statuten.

Voorstel van besluit : Goedkeuring van de gecoördineerde tekst van de statuten.

◘ Voor ◘ Tegen ◘ Onthouding

Indien u geen instructies vermeldt, wordt u geacht in te stemmen met de voorgestelde besluiten.

Opgemaakt te * op *

('goed voor volmacht ' + handtekening)