Fagron N.V. — AGM Information 2011

Apr 15, 2011

VOLMACHT

De ondergetekende: [* Naam, adres]

Hierna genoemd "de lastgever".

Verleent hierbij bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot in de plaatsstelling aan: [*Naam, adres]

Hierna genoemd "de gevolmachtigde".

Aan wie hij/zij alle machten verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de jaarvergadering van Arseus NV, die zal gehouden worden te 8790 Waregem, Textielstraat 24, op maandag 9 mei 2011 om 15.00 uur, met volgende agenda.

AGENDA

1. Lezing, bespreking en toelichting van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de jaarrekening van het boekjaar 2010.

2. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2010.

1. Bestemming van het resultaat van het boekjaar afgesloten op 31 december 2010.

Voorstel tot besluit: Goedkeuring van de resultaatverwerking zoals opgenomen in de jaarrekening inclusief een brutodividend van 0,44 euro per aandeel.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening en de geconsolideerde verslagen.

2. Verlening van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: Bij afzonderlijke stemming kwijting verlenen aan de bestuurders en de commissaris in functie gedurende het boekjaar 2010 voor de door hen in de loop van het boekjaar vervulde opdracht.

1. Kennisname inzake de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders.

De aandeelhouders nemen kennis dat de jaarlijkse vergoedingen voor de niet-uitvoerende bestuurders, zoals deze in de algemene vergaderingen van 4 oktober 2007 en 10 mei 2010 door de aandeelhouders werden goedgekeurd, voor het jaar 2011 ongewijzigd blijven.

1. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Gerardus VAN JEVEREN, wonende te 3062 CE Rotterdam (Nederland), Kralingseweg 181, te herbenoemen tot uitvoerende bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Gerardus VAN JEVEREN, wonende te 3062 CE Rotterdam (Nederland), Kralingseweg 181 tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Gerardus VAN JEVEREN zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2015.

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte, zowel als eiser dan als verweerder, alsmede in de akten te verlijden met tussenkomst van de staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, door twee bestuurders samen handelend.

Gerardus van Jeveren (1960)

Gerardus van Jeveren is Chief Executive Officer van Arseus. De heer Van Jeveren was de oprichter en belangrijkste aandeelhouder van Fagron Farmaceuticals BV, dat in 2000 werd overgenomen door Omega Pharma. Vóór de oprichting van Fagron bekleedde hij verschillende functies op het gebied van sales en marketing, waaronder commercial manager bij Pharbita Generics, een dochteronderneming van Medicopharma NV. Na de overname van Fagron door Omega Pharma werd de heer Van Jeveren aangesteld als country manager van Omega Pharma, verantwoordelijk voor Nederland en Duitsland. In 2003 werd hij aangesteld als business unit manager van Fagron, verantwoordelijk voor Nederland, België, Duitsland en Spanje, en in 2006 werd hij benoemd tot CEO van Arseus. De heer van Jeveren volgde de lerarenopleiding Zuid-West-Nederland in Delft.

1. Herbenoeming van een uitvoerend bestuurder.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om de heer Jan PEETERS, wonende te Voshollei 12, 2930 Brasschaat, te herbenoemen tot uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar de heer Jan PEETERS, wonende te Voshollei 12, 2930 Brasschaat, tot uitvoerend bestuurder. De opdracht van de heer Jan PEETERS zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2015. Overeenkomstig artikel 20 van de statuten wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte, zowel als eiser dan als verweerder, alsmede in de akten te verlijden met tussenkomst van de staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, door twee bestuurders samen handelend.

Jan Peeters (1966)

Jan Peeters is de Chief Financial Officer van Arseus. De heer Peeters trad in 1993 toe tot Omega Pharma als Chief Financial Officer, nadat hij drie jaar als bedrijfsanalist had gewerkt bij Exxon Chemical International. De heer Peeters was acht jaar lang CFO van Omega Pharma, tevens de periode waarin Omega Pharma met succes naar de beurs werd gebracht. In 2001 werd de heer Peeters aangesteld als Deputy Chief Executive Officer van Omega Pharma, een functie die hij uitoefende tot 7 november 2006. In 2005 werd hij benoemd tot business unit manager van de tandheelkundige divisie van Omega Pharma (nu Arseus Dental) en kreeg hij de globale verantwoordelijkheid voor de afsplitsing van Arseus van Omega Pharma. In 2006 werd hij aangesteld als CFO van Arseus. De heer Peeters behaalde een mastergraad in de toegepaste economie aan de universiteit van Antwerpen en een postgraduaat in management aan de Vlerick Management School.

1. Herbenoeming van een niet-uitvoerend bestuurder.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor om COUCKINVEST NV, vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, vaste vertegenwoordiger, wonende te Waregemstraat 26, 8570 Vichte, te herbenoemen tot niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van 4 jaar.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering herbenoemt voor een periode van 4 jaar COUCKINVEST NV, vertegenwoordigd door de heer Marc Coucke, vaste vertegenwoordiger, wonende te Waregemstraat 26, 8570 Vichte, tot niet-uitvoerend bestuurder. De opdracht van COUCKINVEST NV zal eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2015.

Overeenkomstig artikel 20 van de statuten wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd ten aanzien van derden, in rechte, zowel als eiser dan als verweerder, alsmede in de akten te verlijden met tussenkomst van de staatsambtenaar of een openbaar ambtenaar, door twee bestuurders samen handelend.

Couckinvest NV – Marc Coucke (1965)

Marc Coucke is afgestudeerd als apotheker aan de Rijksuniversiteit van Gent en behaalde een MBA aan de Vlerick School voor Management in Gent. Hij is de oprichter van Omega Pharma NV en is, als vaste vertegenwoordiger van Couckinvest NV, sinds jarenlang CEO en bestuurder van de Omega Pharma Groep. Naast deze functie is hij momenteel ook Voorzitter van Couckinvest NV, van Alychlo NV en bestuurder bij Enfinity NV.

1. Toelichting over en bespreking van de Corporate Governance binnen Arseus NV.

2. Bespreking en goedkeuring om van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, af te zien en het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Arseus te behouden.

Op advies van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur voor van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen, af te zien en het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Arseus te behouden.

Voorstel van besluit: Goedkeuring om af te zien van de toepassing van de gespreide variabele remuneratie, zoals voorzien in artikel 520 ter van het Wetboek van Vennootschappen en om het huidige, op jaarlijkse targets gebaseerde bonussysteem van Arseus te behouden.

1. Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging in de financieringsdocumentatie van Arseus NV

Voorstel tot besluit: Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen besluit de algemene vergadering om alle bepalingen goed te keuren dewelke rechten toekennen aan derden die een invloed hebben op het vermogen van Arseus NV, dan wel een schuld of een verplichting ten haren laste doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van een openbaar bod op de aandelen van Arseus NV of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, die voorzien zijn in de wijzigingsovereenkomst van 7 december 2010 met betrekking tot de wijziging en herformulering van de EURO 200,000,000 Multicurrency Revolving Facility Agreement van 30 augustus 2007 (de "Kredietovereenkomst"), afgesloten tussen, onder meer, Arseus Capital NV als Borrower en Guarantor, Arseus NV als Company, Borrower en Guarantor en ING Bank N.V. als Agent (de "Wijzigingsovereenkomst" en de Kredietovereenkomst, zoals gewijzigd, de "Gewijzigde Kredietovereenkomst"), met inbegrip van, maar niet beperkt tot clausule 2 van de Wijzigingsovereenkomst, samen met clausule 8.2 en paragraaf (c) van clausule 21.2 van de Gewijzigde Kredietovereenkomst. 13. Varia.

De gevolmachtigde beschikt over de volgende bevoegdheden:

• deelnemen aan elke andere algemene vergadering met dezelfde agenda, ingeval de eerste vergadering niet rechtsgeldig kan beraadslagen;

• deelnemen aan elke beraadslaging, alle verklaringen doen, zijn stem uitbrengen op de punten vervat in de agenda;

• met het oog op het voorgaande alle akten, stukken, processen- verbaal en aanwezigheidslijsten tekenen, woonplaats kiezen, iemand in zijn/haar plaats stellen en in het algemeen al het nodige doen.

Opgemaakt te * op *

('goed voor volmacht ' + handtekening)