RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO DI ABACO3 S.P.A. – REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-BIS, COMMA 3 E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO 3 S.P.A.

Signori Azionisti,

siete convocati in Assemblea Straordinaria per deliberare in merito all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

La presente relazione illustrativa è stata redatta dall'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. – ai sensi degli articoli 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile al fine di illustrare le ragioni che giustificano, sotto il profilo giuridico ed economico, la fusione per incorporazione di Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ed il relativo progetto di fusione.

1.	SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 5
1.1	Società Incorporante 5
1.2	Società Incorporanda 5
2.	ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE 6
2.1	Premessa 6
2.2	Inquadramento giuridico della Fusione 8
3.	MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE 8
4.	RAPPORTO DI CAMBIO 9
4.1	Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione 9
4.2	Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio 12
4.3	Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio 12
5.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE 12
6.	MODIFICAZIONI STATUTARIE 13
	7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 14
7.1	Presentazione generale del Piano 14
7.2	Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni 17
7.3	Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni 19
7.4	Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni 20
7.5	Analisi del rispetto dei covenant 22
7.6	Analisi della composizione del debito 23
7.7	Analisi di sensitività 25
7.8	Conclusioni 28
8.	DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI 28
9.	RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU Exprivia E ABACo3 29
9.1	Imposte sui redditi e IRAP 29
9.2	Imposte indirette 29
9.3	Consolidato Fiscale 30
9.4	Iva di Gruppo 30
9.5	Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda 30
10.	PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A
11.	SEGUITO DELLA FUSIONE 30 PATTI PARASOCIALI 30
12.	DIRITTO DI RECESSO 31

12.1	Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso 31
12.2	Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso 31
12.3	Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso 31
12.4	Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti 31

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

Abaco3 S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA - 652685.

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dell'attuale statuto sociale di Abaco3, la società ha per oggetto "(i) l'assunzione, diretta o indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e imprese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina-mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in-diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgimento di attività di coordinamento strategico, tecnico e finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzione, installazione e commercializzazione di sistemi informatici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, bancaria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale".

Azionisti

La seguente tabella indica gli azionisti di Abaco3 alla data della presente Relazione.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	100%

Abaco3 è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

1.2 Società Incorporanda

Exprivia S.p.A., con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202, con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan ("Euronext Milan").

Oggetto sociale

A norma dell'art. 2 dello statuto sociale di Exprivia, "la Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresentante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere: (a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla fornitura di servizi di call center, di customer care e di Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione, l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività industriale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni altra attività inerente la produzione di software per il mercato; (e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparecchiature elettroniche e di quant'altro necessario per la realizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione

territoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa; (i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo informatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico, nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette professioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e connessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca". Inoltre, "la Società può, in generale, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che saranno ritenute dal Consiglio di Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dello scopo sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e successive modifiche ed integrazioni. La Società può assumere in Italia e/o all'estero, direttamente o indirettamente, partecipazioni e/o interessenze in altre società e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della Società, nonché gestire e alienare le partecipazioni e/o interessenze medesime, e potrà prestare garanzie reali e/o personali per obbligazioni sia proprie che di terzi. Tale attività non potrà essere svolta nei confronti del pubblico. In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per legge a particolari autorizzazioni."

Azionisti

La seguente tabella indica – sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e della Parte III, Titolo III, Capo I, Sezione I del Regolamento Emittenti, integrate con le ulteriori informazioni in possesso della Società Incorporanda – gli azionisti di Exprivia alla data della presente Relazione.

Azionista	Capitale Sociale	Diritti di Voto
Abaco Innovazione S.p.A.	44,131%	66,498%
Abaco 3 S.p.A.	31,467%	23,718%
Mercato	12,981%	9,784%

Alla data della presente Relazione, la Società Incorporanda detiene 5.925.879 azioni proprie.

Exprivia è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Abaco Innovazione ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile.

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

Di seguito è brevemente richiamato il contesto di riferimento e le premesse alla base dell'operazione di Fusione di cui alla presente Relazione.

2.1 Premessa

L'operazione oggetto della presente Relazione è rappresentata dalla fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione").

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting").

In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e,

pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione.

In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
(ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
- (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
- (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
- (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.

In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023.

In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023.

In data 6 settembre 2023, Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione (il "Corrispettivo OPA").

In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici.

L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023.

Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco".), pertanto alla data della presente Relazione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

Come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco 3, al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.

In data 27 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il Progetto di Fusione.

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento").

Pertanto:

a. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
b. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501 bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
c. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in relazione all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

Il Progetto di Fusione è stato predisposto utilizzando, quali situazioni patrimoniali di Fusione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-quater del codice civile, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501 quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Detti bilanci sono stati messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste ai sensi di legge e di regolamento e sono altresì pubblicate sul sito internet della Società Incorporanda (www.exprivia.it) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

La Fusione darà, inoltre, diritto agli azionisti dell'Incorporanda che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione di recedere per tutte o parte delle loro azioni ai sensi dell'art. 2437 quinquies del codice civile (si veda il paragrafo 12 della presente Relazione).

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

La Fusione rientra nella strategia imprenditoriale avviata con la promozione dell'Offerta volta al Delisting di Exprivia, descritta al precedente Paragrafo 2.1 della presente Relazione Illustrativa. Infatti, la Fusione è strettamente ed intrinsecamente connessa all'acquisizione del controllo di Exprivia da parte

di Abaco3, raggiunto grazie all'Offerta, la cui promozione è stata resa possibile, inter alia, dalla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

In conseguenza della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Pertanto, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento (ivi incluso il rimborso del Contratto di Finanziamento).

La Fusione costituisce un passaggio necessario al fine di addivenire al Delisting di Exprivia: coerentemente con detta finalità, la Fusione era inclusa tra i programmi futuri di Abaco3 indicati nel Documento di Offerta, nonché tra le strutture alternative per addivenire al Delisting, ove le azioni ordinarie della Società Incorporanda non fossero state revocate dalla quotazione ad esito dell'Offerta.

Le principali motivazioni economiche sottostanti alla decisione di procedere con la Fusione, con conseguente convenienza dell'Operazione per Exprivia, sono le seguenti:

(i) assicurare la stabilità dell'assetto azionario e la continuità manageriale necessarie per poter cogliere eventuali future opportunità di sviluppo e crescita in Italia o all'estero nei settori in cui opera Exprivia, nonché assicurare un indirizzo strategico volto alla valorizzazione del business nel medio-lungo periodo;
(ii) razionalizzare e semplificare la struttura del gruppo Exprivia (il "Gruppo"), accorciando la catena di controllo e realizzando un'integrazione strategica, industriale e commerciale delle Società Partecipanti alla Fusione;
(iii) addivenire al Delisting di Exprivia, stante la scarsa liquidità dei relativi titoli negoziati su Euronext Milan, la quale non giustifica la permanenza in quotazione delle azioni della Società Incorporanda. Peraltro, il permanere della quotazione implica una valorizzazione della Società Incorporanda su base giornaliera, influenzata anche da elementi non correlati al business, con possibili effetti penalizzanti nel contesto di eventuali operazioni straordinarie.

Di conseguenza, la quotazione delle azioni della Società Incorporanda su Euronext Milan non attribuisce più alcun concreto beneficio ai relativi azionisti e, inoltre, il Delisting consentirà alla Società Incorporanda di:

a. eliminare i costi derivanti dalla quotazione;
b. ottenere una maggiore flessibilità gestionale e di governance, stante la non obbligatorietà delle procedure e delle formalità previste dalla normativa vigente per le società quotate, indipendentemente dalle loro attività e dimensioni operative, con conseguente possibilità di assumere in modo più tempestivo le decisioni strategiche;
c. liberare risorse economiche e finanziarie da dedicare alla valorizzazione delle partecipazioni detenute, nonché ad eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o di riorganizzazione societaria e di business che si ritenessero opportune e/o in linea con gli obiettivi di crescita e sviluppo delle Società Partecipanti alla Fusione.

4. RAPPORTO DI CAMBIO

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Il Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Unico, rispettivamente, di Exprivia e di Abaco3, sono giunti alla determinazione del rapporto di cambio (il "Rapporto di Cambio") a seguito di una ponderata valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione e del loro capitale economico, tenendo altresì conto della natura dell'operazione.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Per mera esigenza di chiarezza, si rappresenta che tale rapporto corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 per ogni n. 1 azione ordinaria di Abaco3 S.p.A. del valore nominale di Euro 1,00.

La valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio è stata effettuata secondo i principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.

In via preliminare, si fa presente che è stato seguito il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati: nell'ambito di una operazione di fusione, infatti, le valutazioni non sono finalizzate alla determinazione dei valori economici assoluti delle Società Partecipanti alla Fusione, quanto piuttosto all'ottenimento attraverso l'applicazione di metodologie e assunzioni omogenee, di valori tra loro confrontabili al fine di determinare il rapporto di cambio.

Anche in considerazione del fatto che l'unico asset partecipativo detenuto da Abaco3 è la partecipazione in Exprivia, ai fini dell'individuazione del Rapporto di Cambio sono state utilizzate le seguenti metodologie:

x Exprivia: (i) il valore del Patrimonio Netto Contabile Consolidato alla data del 31 dicembre 2023 e (ii) il Corrispettivo OPA ritenuto rappresentativo del prezzo di mercato in quanto relativo ad una transazione di mercato significativa e recente;
x Abaco3: valorizzata sulla base del metodo del Net Asset Value esprimendo la valutazione della partecipazione detenuta in Exprivia come descritto innanzi.

Quanto ai metodi, nell'ambito di una generale revisione delle metodologie valutative previste dalla dottrina ed utilizzate nella migliore prassi per operazioni similari, sono state utilizzate le seguenti metodologie:

(i) Patrimonio Netto: il metodo del Patrimonio Netto considera il valore contabile del patrimonio netto come rappresentativo del valore equo della società. Nella fattispecie di Exprivia, è stato considerato il patrimonio netto consolidato, al netto delle interessenze di terzi, come risulta dal progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia in data 11 marzo 2024; l'applicazione di tale metodo determina un valore per ciascuna delle 46.164.751 (computate al netto delle azioni proprie detenute al 31 dicembre 2023) azioni Exprivia pari a Euro ca. 2,0543.
(ii) Prezzo OPA: considerato il contesto nel quale si inquadra la Fusione, quale ulteriore metodologia di riferimento per la valutazione di Exprivia, e quindi di Abaco3, si è considerato il Corrispettivo OPA, quale prezzo rappresentativo del valore riconosciuto dal mercato alla data del 6 settembre 2023, pari ad Euro 1,68 per ciascuna azione Exprivia portata in adesione all'Offerta; si segnala che la media dei prezzi ufficiali nei 6 mesi precedenti la Data della

presente Relazione, sia semplice che ponderata per i volumi di contrattazione, risulta pari a Euro 1,67 per ciascuna azione.

(iii) Net Asset Value: Il NAV è un metodo di generale applicazione per stimare il valore di società che si configurano come holding finanziarie che controllano partecipazioni diversificate. Si tratta di un metodo di tipo patrimoniale semplice, che determina il valore della holding sulla base dei valori attribuibili alle principali partecipazioni e attività detenute, al netto delle passività in essere, con un approccio a portafoglio chiuso (il perimetro di portafoglio e la struttura societaria considerata ai fini della Fusione è quella al 31 dicembre 2023). Inoltre, nell'ambito di questa metodologia generale, in considerazione dei rapporti di correlazione tra Exprivia e Abaco3, ovvero della rilevanza della partecipazione Exprivia sul totale delle attività di Abaco3, che si configura difatti come veicolo costituito appositamente ai fini dell'OPA, e composto interamente della partecipazione di Exprivia, gli organi amministrativi hanno proceduto con modalità che consentissero completa omogeneità tra le valutazioni delle medesime attività ai vari livelli della struttura societaria e quindi valorizzando la partecipazione in Exprivia applicando un prezzo per azione in un range coerente con le valutazioni di cui al punto (i) e (ii).

* * *

Sulla base degli intervalli dei valori economici di Abaco3 e di Exprivia, determinati con le modalità esposte precedentemente, gli organi amministrativi di Abaco3 e di Exprivia hanno proceduto alla determinazione del Rapporto di Cambio ed alla conseguente determinazione del numero di azioni Abaco3 da emettere e assegnare a servizio della Fusione, ponendosi nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal Metodo del Prezzo OPA e quello derivante dal Metodo del Patrimonio Netto per ciò che concerne Exprivia e nel punto di mezzo tra le risultanze del valore economico derivante dal metodo del NAV, ottenuto tramite le diverse valorizzazioni di Exprivia sopra esposte, per ciò che concerne Abaco3.

In particolare, gli organi amministrativi delle due società – coerentemente con le risultanze dell'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA e, in particolare, tenendo conto degli intervalli di rapporto di concambio evidenziati da tali metodologie – hanno determinato un Rapporto di Cambio da sottoporre alle rispettive assemblee degli azionisti, ai sensi del quale, per ogni azione di Exprivia, gli azionisti di quest'ultima (diversi da Abaco3) otterranno n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3. Tale rapporto, per mera esigenza di chiarezza, corrisponde a n. 36,62 azioni ordinarie di Exprivia per ogni azione ordinaria di Abaco3; si evidenzia che in tale caso ogni azione di Exprivia è stata valorizzata pari a Euro 1,8672, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 è stata valorizzata 68,3788.

Per completezza, si evidenzia che il Metodo del Patrimonio Netto avrebbe determinato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari a n. 0,0172189456577 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 58,08 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 2,0543, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 119,3056. Il metodo del Prezzo OPA avrebbe invece individuato dei valori economici riferiti alle due società che avrebbero portato all'individuazione di un rapporto di concambio pari n. 0,0962636827293 azioni di Abaco3 da assegnare per ogni azione di Exprivia oggetto di concambio, ovvero, per mera esigenza di chiarezza, 10,39 azioni Exprivia per ogni azione di Abaco3; in tale caso ogni azione di Exprivia sarebbe stata valorizzata pari a Euro 1,68, mentre ciascuna delle 60.000 azioni di Abaco3 sarebbe stata valorizzata 17,4521.

L'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto e del Metodo del Prezzo OPA delineano un range valutativo di Exprivia in termini di Equity Value che oscilla tra Euro 94,84 milioni e 77,56 milioni. La

media del range identificato restituisce un valore pari ad Euro 86,20 milioni, che è pari all'Equity Value di Exprivia su cui è basata la valutazione del Rapporto di Cambio.

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, il valore attribuito a Exprivia risulta pari a Euro 86.197 migliaia, mentre il valore attribuito ad Abaco3 risulta pari a Euro 4.103 migliaia.

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

Le principali difficoltà incontrate dagli organi amministrativi di Abaco3 ed Exprivia nella valutazione delle Società Partecipanti alla Fusione sono sinteticamente di seguito descritte.

Gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ipotizzano la continuità dell'attuale quadro legislativo e regolamentare e non tengono in considerazione eventi di natura straordinaria attualmente non prevedibili, quali il modificarsi delle condizioni economico-finanziarie, politiche o di mercato. Pertanto, eventuali evoluzioni delle sopracitate condizioni potrebbero avere un impatto anche significativo sui risultati attesi. In particolare, si segnalano i seguenti elementi di incertezza:

i) il rapporto di cambio derivante dall'applicazione del Metodo del Patrimonio Netto, che ha preso a riferimento la consistenza patrimoniale di Exprivia, si basa sull'assunto che non siano previste distribuzioni del risultato di esercizio precedenti alla Fusione;
ii) gli azionariati delle Società Partecipanti alla Fusione presi in considerazione sono relativi alla situazione al 31 dicembre 2023.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 4 della presente Relazione Illustrativa, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al successivo Paragrafo 6 della presente Relazione Illustrativa.

Per effetto ed in esecuzione della Fusione, la Società Incorporante procederà ad effettuare, al servizio del concambio, un aumento di capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 mediante emissione di massime n. 814.771 azioni. Si precisa che l'importo del citato aumento capitale, nonché il predetto numero di azioni, potrà differire da quello riferito alla data del Progetto di Fusione (fermo l'importo massimo, come sopra stabilito) per effetto: (a) dell'esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia, che non avranno concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione; e (b) di eventuali operazioni di acquisto di azioni di Exprivia effettuate dalla Società Incorporante fino alla data di esecuzione della Fusione.

In conformità all'art 2504-ter, secondo comma del codice civile, non si farà luogo all'assegnazione di alcuna azione della Società Incorporante in concambio delle azioni della Società Incorporanda possedute dalla Società Incorporanda medesima o dalla Società Incorporante. Si segnala che, alla data del Progetto di Fusione:

a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e

b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma al 31 dicembre 2023 detiene n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

Laddove necessario, si provvederà inoltre a mettere a disposizione dei soci di Exprivia un servizio per consentire di ottenere un numero intero di azioni Abaco3, spettanti in applicazione del rapporto di cambio, ai prezzi di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Tutte le azioni ordinarie destinate al concambio saranno emesse in regime di dematerializzazione ed assegnate agli aventi diritto per il tramite dei rispettivi intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. alla data di efficacia della Fusione.

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;
l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto non indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come precisato al precedente Paragrafo 5 ed al successivo Paragrafo 12 della presente Relazione Illustrativa.

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

7.1 Presentazione generale del Piano

Il piano economico-patrimoniale e finanziario si compone dello stato patrimoniale, del conto economico e del rendiconto finanziario prospettico relativi al periodo 2024 – 2030 (il "Piano"), in linea con le scadenze del Contratto di Finanziamento.

Ai sensi degli artt. 2501-bis, terzo comma, e 2501-quinquies del Codice Civile, gli organi amministrativi delle Società partecipanti alla Fusione indicano nel seguente Piano la fonte delle risorse finanziarie oltre alla descrizione degli obbiettivi che si intendono raggiungere.

Il Piano è stato predisposto sulla base dei principi contabili internazionali già adottati dalla Società Incorporata nella redazione del proprio bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

La base di partenza del Piano è rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 del Gruppo Exprivia e Abaco3 approvati dai rispettivi organi amministrativi ed elaborati al fine di presentare la situazione pro-forma, assumendo l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati dal 1° gennaio 2023 per quanto attiene agli effetti economici e dal 31 dicembre 2023 per quanto attiene agli effetti patrimoniali.

Si fa altresì presente che per quanto concerne la presentazione dei valori sono stati invece adottati degli schemi comunemente utilizzati dal management nell'ambito delle proprie analisi in quanto maggiormente idonei a fornire una più immediata indicazione della natura delle principali voci di costo e ricavo. In particolare, il Conto Economico è stato predisposto secondo uno schema con evidenza dell'EBITDA (Earning, Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), in linea con la reportistica interna, mentre lo Stato Patrimoniale è stato riclassificato secondo una riclassifica a capitale investito netto evidenziando i valori delle fonti di finanziamento.

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

Come anticipato, l'orizzonte temporale di riferimento del piano è il periodo 2024 - 2030, in linea con la durata dei finanziamenti bancari di Exprivia e di Abaco3, tra cui il Contratto di Finanziamento. Ai fini della redazione del Piano si è utilizzato un approccio che ha previsto: (i) per il 2024 l'elaborazione di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di

impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Si specifica che il mercato dei servizi ICT in Italia e nel mondo è previsto in crescita nei prossimi anni e i tassi di crescita ipotizzati dagli Amministratori sono prudenzialmente al di sotto delle stime previste nel mercato di riferimento. In particolare, fonti terze autorevoli (Assintec-Assinform (Confindustria), "Il digitale in Italia – Previsioni 2023-2026 e Policy") stimano il mercato dei servizi ICT in crescita a livello nazionale con un CAGR 2023-2026 pari al 8,7%.

Il Piano, in quanto documento di programmazione che si estende su un orizzonte pluriennale, è basato su un insieme di ipotesi soggette al verificarsi di eventi futuri che per loro natura potrebbero concretizzarsi in modo difforme da quanto originariamente preventivato.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

7.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

Le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (quali a titolo di esempio il tasso di inflazione, il PIL dei paesi nei quali il Gruppo opera, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime e del costo dell'energia) e di quello del mercato di riferimento in cui il Gruppo opera, ovvero quello dei servizi ICT, alla dinamica dei tassi di interesse interbancari e dei tassi di cambio per le valute a cui il Gruppo risultante dalla Fusione opera è esposto, nonché ai relativi effetti sull'evoluzione degli aggregati economici e patrimoniali alla base del Piano sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali e dei principali enti di ricerca economica, opportunamente sintetizzate dagli Amministratori sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo.

Nella predisposizione del Piano, gli Amministratori ipotizzano inoltre che non vi siano variazioni significative dei contesti fiscali, competitivi e legislativi e del contesto macroeconomico di riferimento nell'arco temporale di previsione, nonché la sostanziale stabilità dei mercati finanziari e dell'accesso al mercato del credito nell'orizzonte di Piano.

Inoltre, per il periodo di Piano, gli Amministratori ipotizzano l'assenza di nuove crisi quali quelle causate dalla pandemia da Covid-19 che potrebbero modificare le attuali condizioni di operatività del Gruppo. Infine, il Piano si basa sul presupposto che i conflitti in corso rimangano circoscritti alle aree attualmente interessate e che la situazione geopolitica si stabilizzi progressivamente.

7.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

I dati previsionali di Piano sono basati su assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri ed azioni degli Amministratori che non necessariamente si verificheranno ed eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte influire, che potrebbero non verificarsi nel periodo del Piano o verificarsi con modalità e tempistiche differenti da quelle previste (le "Assunzioni Ipotetiche"); ciò potrebbe, pertanto, portare al manifestarsi di scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni utilizzate nel Piano. Le principali Assunzioni Ipotetiche sono relative a:

x il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
x la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

x il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
x l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
x l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
x la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
x l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
x il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
x l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
x il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

Riteniamo che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

7.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

I dati previsionali di Piano sono inoltre basati su assunzioni relative agli effetti di un insieme di ipotesi di realizzazione di eventi futuri e di azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori, non pienamente controllabili dagli Amministratori del Gruppo e delle società controllate. Tali assunzioni sono di seguito descritte:

x l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
x l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.

x l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
x l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

Per effetto dell'aleatorietà connessa all'evoluzione del contesto di mercato e alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento stesso sia per quanto inerente ampiezza e tempistica della sua manifestazione, non può essere escluso che vi possano essere scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati.

In ogni caso, gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione ritengono, sulla base degli elementi attualmente disponibili e tenuto conto dei fattori di rischio, che il Piano sia costruito secondo ipotesi ragionevoli e attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che esso rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

7.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 7.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
Totale costi della produzione	(176,4)	(176,4)	(179,9)	(183,7)	(187,2)	(190,9)	(194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,05	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
EBT	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

x Il formato di conto economico utilizzato per la predisposizione dei dati previsionali si fonda sulla classificazione utilizzata dal Management ai fini della predisposizione del budget che consente altresì il monitoraggio di taluni parametri (e.g. EBITDA) rilevanti anche per il Contratto di Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;

x Il Piano, per l'esercizio 2024, evidenzia una dinamica di crescita del Valore della Produzione, che è previsto pari ad un valore di 204,3 €/Mln con un incremento del 0,7% rispetto al 2023, principalmente per effetto del portafoglio ordini attualmente in essere (si evidenzia che il backlog del Gruppo risulta coprire oltre il 70% delle vendite previste da budget per il 2024). Per il biennio 2025-2026 invece, è stata prevista prudenzialmente una crescita del Valore della Produzione sostanzialmente limitata pari al +2,2% medio annuo. Dal 2027 al 2030 il Management ha assunto un tasso di crescita costante e pari all'1,9%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 7.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, a livello di EBITDA Margin.

x L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
x Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
x Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
x Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

7.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55,4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14,2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16,1
Debiti commerciali	(33,8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34,0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	(44,9)	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48,2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,29	16,93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,61
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PFN	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Mutuo BdM	1,2	0,9	0,5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17,1	13,3	9,5	5,7	1,9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	9,9	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarie	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13,8	13,1	12,7	12,5	12,3	12,1	12,0	12,0
(Cassa)	(23,5)	(25,2)	(27,9)	(32,8)	(41,6)	(44,2)	(57,5)	(68,6)
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

x Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
x Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
x I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
x I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al

capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre 2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

x La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
x la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
x A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
x La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
x Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
x Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
x Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(9,9)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13,3	18,1	17,3	17,9	18,3	13,7	18,9	19,1
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimborso del debito	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mlt	27,3	11,2
FcF To Equity	32,5	12,9	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità BoP	17,3	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5
FcF	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5	68,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In tutto l'orizzonte temporale di riferimento, il Gruppo genera un flusso di risorse positivo a livello gestionale, grazie principalmente alla capacità della stessa di generare una marginalità operativa lorda positiva, che risulta sufficiente a coprire gli oneri finanziari e il rimborso del debito finanziario; dopo aver soddisfatto tutte le obbligazioni commerciali e finanziarie, risulta un flusso di cassa libero e positivo (il "Free Cash Flow") pari a 1,7 €/Mln nel 2024, 2,8 €/Mlns nel 2025, che cresce fino agli 11,2 €/Mln del 2030, complessivamente tali flussi in arco piano risultano pari a 45,2 €/Mln

Gli investimenti sono stati stimati ipotizzando un volume di Capex annuali fisiologici al mantenimento dell'attuale struttura operativa, oltre ad un investimento per l'acquisizione della partecipazione di Balance.

Per quanto riguarda gli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali, gli Amministratori hanno ipotizzato Capex per un importo pari a circa 4,6 €/Mln per il 2024, 4,9 €/Mln per il 2025, 2026, e 2027, e 5,0 €/Mln per gli anni dal 2028 al 2030. Il totale dei Capex dal 2024 al 2030 risulta pari a 34,3 €/Mln.

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)
Eccesso di Cassa	5,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7
Rimborso Anticipato TLB	-2,3	-0,6	-1,1	-2,2	-4,1	-1,1

7.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

	Parametri Finanziari	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,3	0,9	0,8	0,4	0,3	0,1 -	0,2 -	0,5 -	0,6 -	1,0 -	1,1 -	1,5 -
	Covenant contrattuali	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
Banco BPM	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,5	2,0	2,0	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8

Sulla base dei dati del Piano, risultano altresì rispettati i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento SACE, ovvero sia il LR Prenditore che il rapporto PFN/Patrimonio Netto risultano rispettati su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1

Pool BPPB	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	2,0
	PFN / PN	1,0	1,0	0,7	0,7

A fine 2030 la PFN è stimata pari a -48,2 €/Mln, con la previsione di debiti finanziari pari a 20,5 €/Mln e del saldo di cassa, al netto dell'integrale rimborso del finanziamento derivante dal Contratto di Finanziamento, pari a 68,6 €/Mln.

Gli Amministratori ritengono che, sulla base degli elementi attualmente a disposizione e tenuto conto dei fattori di rischio, il Piano sia redatto secondo assunzioni ed ipotesi ragionevoli ed attendibili, nel rispetto di criteri razionali di quantificazione delle grandezze economico-finanziarie nelle quali si articola, e che rappresenti ad oggi la miglior stima della presumibile evoluzione della gestione.

7.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano Economico Exprivia ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

Come indicato nelle premesse, al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto il Contratto di Finanziamento. Tale finanziamento è suddiviso in:

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Alla data della presente Relazione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì una clausola di rimborso anticipato obbligatorio della linea TLB per un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln.

A garanzia del rimborso del finanziamento è prevista la concessione, a favore delle Banche Finanziatrici, di: (i) un pegno sulla totalità delle azioni detenute tempo per tempo da Abaco Innovazione; (ii) un pegno sulla totalità delle azioni che saranno detenute tempo per tempo da Abaco3; (iii) un pegno sulle n. 60.000 azioni di Abaco3 detenute da Abaco Innovazione, rappresentative del 100% del relativo capitale sociale; (iv) a seguito del perfezionamento della Fusione ovvero della fusione inversa (a seconda dei casi), un pegno sulla totalità delle azioni della società risultante dalla Fusione;

(v) un pegno sui conti correnti accesi da Abaco3; e (vi) una garanzia personale a prima richiesta da parte di Abaco Innovazione.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
	A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
	(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua; (ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e (iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua, fermo restando che:
Tasso di interesse	(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted"); (b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:
	leverage ratio	Margine applicabile TLA (basis points)	Margine applicabile TLB (basis points)
	X > 2,5	400	450
	2,5 •;! 2,0	375	425
	2,0 •;!1,5	350	400
	1,5 •;!1,0	325	375
	;"1,0	300	350
	Resta inteso che laddove si verifichi un evento di default ai sensi del Contratto di Finanziamento (e sino all'eventuale sanatoria), il Margine applicabile al periodo di interessi in corso così come ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.
	Durata semestrale, eccezion fatta per:
	(i) Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;		il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la
Periodi di Interessi	(ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
	(iii) 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e		ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il
	(iv) di scadenza finale.		l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data
Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x)

	rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni, antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni
	e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.
Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii) violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

Si segnala, infine, che il Contratto di Finanziamento contempla, tra gli impegni assunti da Abaco3, il completamento della Fusione entro la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2023). Pertanto, ove la Fusione venisse realizzata, la società risultante dalla Fusione risponderà delle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.

7.7 Analisi di sensitività

di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate.

La prima analisi di sensitivity prevede un incremento del Costo del Personale pari all'1% aggiuntivo rispetto alla dinamiche già riflesse nel Piano a partire dal 2024 fino al 2030; in tale scenario, nel 2024 l'EBITDA si riduce del 4% passando da 28,0 €/Mln del Piano a 26,8 €/Mln della sensitivity (l'EBITDA Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c.1,2 €/Mln/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano. Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,4	13,8	14,7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15,8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	111,9
PFN	39,9	38,7	26,6	13,3	0,8 -	10,7 -	26,1 -	42,3 -
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,9	122,6	138,0	154,2

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0
FcF	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità EoP	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0	62,8

La seconda analisi di sensitivity prevede una riduzione graduale del DPO a 183 gg. in modo da azzerare lo scaduto fornitori oltre i 30 gg., ipotizzato in 4 anni dal 2024 al 2027 aggiungendo 1 €/Mln di pagamenti all'anno ai fornitori a quanto già previsto nel Piano;

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,7	15,6	16,3	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39,9	39,3	27,4	14,2	0,2	10,5 -	26,8 -	44,0 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,3	126,9	143,2	160,4

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6
FcF	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità EoP	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6	64,5

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,3	13,8	14,6	15,3	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18,5	19,9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	111,0	115,9	115,9	115,9
PFN	39,9	39,7	28,6	16,4	3,2	6,5 -	21,9 -	38,1 -
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità BoP	17,3	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1
FcF	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1	58,6

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,0	0,5	0,0	-0,4	-0,9	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,5	0,0	-0,3	-0,8	-1,4
Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,5	1,0	0,6	0,1	-0,2	-0,7	-1,2

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi ivi previste, sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

7.8 Conclusioni

Alla luce e nei limiti di quanto precede, gli Amministratori considerano ragionevole ritenere che le risorse finanziarie attese dal Piano siano idonee a permettere alla società risultante dalla Fusione di adempiere alle obbligazioni nel senso di cui all'art. 2501-bis, comma 2, del Codice Civile.

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

Le operazioni dell'Incorporanda saranno imputate al bilancio dell'Incorporante a decorrere dall'inizio dell'esercizio in corso nel momento della Data di Efficacia, dandosi atto che entrambe le Società Partecipanti alla Fusione chiudono i propri esercizi al 31 dicembre. La stessa data sarà considerata data di decorrenza per gli effetti di cui all'art 172 del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 (nel seguito anche "TUIR").

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU EXPRIVIA E ABACO3

9.1 Imposte sui redditi e IRAP

Con riferimento alle imposte dirette, le conseguenze di carattere tributario dell'operazione di fusione sono disciplinate dall'art. 172 TUIR.

In particolare, si ricorda che la legislazione vigente è improntata a principi di generale neutralità dell'operazione di fusione, che non costituisce realizzo né distribuzione di plusvalenze e minusvalenze, né in capo alle società interessate all'operazione di fusione né in capo ai relativi soci.

Da ciò consegue che le eventuali differenze di fusione, che dovessero emergere in esito alla Fusione, non concorreranno a formare reddito imponibile in capo alla Società Incorporante, essendo la Fusione irrilevante ai fini dell'imposizione sui redditi. Simmetricamente, i beni ricevuti dalla Società Incorporante saranno da questa assunti fiscalmente in base all'ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi in capo alla Società Incorporanda (principio di continuità dei "valori fiscali riconosciuti").

In coerenza a detti principi, che non trovano eccezioni ai fini dell'Irap, le eventuali differenze di fusione da concambio saranno trattate nel bilancio della Società Incorporante in conformità alla normativa e ai principi contabili che disciplinano il bilancio di esercizio, mentre non assumeranno alcuna valenza ai fini delle imposte sui redditi e dell'Irap.

Le riserve in sospensione d'imposta iscritte nell'ultimo bilancio della Società Incorporanda ed ancora esistenti alla data di efficacia della Fusione verranno trattate in ossequio alle specifiche disposizioni dell'art. 172, comma 5 del TUIR, provvedendo, se del caso, alla loro ricostituzione.

Per quanto riguarda la decorrenza ai fini contabili e fiscali dell'operazione di Fusione, si rimanda al precedente Paragrafo 8 della presente Relazione Illustrativa.

Gli obblighi di versamento della Società Incorporanda, inclusi quelli relativi agli acconti d'imposta e alle ritenute operate su redditi altrui, saranno adempiuti dalla stessa fino alla data di efficacia della Fusione; successivamente a tale data, i predetti obblighi si intendono a tutti gli effetti trasferiti alla Società Incorporante.

9.2 Imposte indirette

Per quanto riguarda le imposte indirette, l'operazione di fusione è esclusa dal campo di applicazione dell'IVA, ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. 26 ottobre 1972 n. 633. Secondo tale norma non sono considerate cessioni rilevanti ai fini IVA i passaggi di beni in dipendenza di fusioni di società. Ai fini dell'imposta di registro, l'atto di Fusione è soggetto ad imposta fissa nella misura di Euro 200,00, ai sensi dell'art. 4, lett. b), della Tariffa parte I, allegata al D.P.R. 131 del 26 aprile 1986.

9.3 Consolidato Fiscale

Il consolidato fiscale attualmente in vigore vede al vertice Abaco Innovazione, società controllante direttamente o indirettamente sia dell'Incorporanda che dell'Incorporante; pertanto, a seguito della Fusione, non vi sarà alcuna modifica nell'attuale assetto del consolidato fiscale.

9.4 Iva di Gruppo

Sulla base della RM 363998 del 23.12.1986, nel momento in cui la controllante viene incorporata da una società estranea al gruppo IVA, la società incorporante non può partecipare alla liquidazione di gruppo per l'IVA afferente la propria attività, ma solo per l'IVA afferente l'attività riferibile alla società incorporata, sempreché l'imposta continui ad essere liquidata distintamente.

Di conseguenza si dovrà optare per la separazione delle attività ai sensi dell'articolo 36 del DPR 633/72 dalla data di efficacia giuridica della Fusione, che ai fini dell'IVA è quella di cui all'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile e, cioè, la data dell'ultima iscrizione nel registro delle imprese dell'atto di fusione, fino alla fine del periodo d'imposta.

Dal periodo d'imposta successivo a quello in cui avrà effetto la Fusione, fermo restando il possesso dei requisiti, la liquidazione IVA di Gruppo riguarderà, invece, anche l'attività della società Incorporante.

9.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

Il concambio delle azioni detenute dagli azionisti della Società Incorporanda con azioni della Società Incorporante è fiscalmente irrilevante, non costituendo, per essi, realizzo, né distribuzione di plusvalenze, né conseguimento di ricavi. Di conseguenza sulle azioni della Società Incorporante si manterranno i valori fiscalmente riconosciuti delle azioni concambiate.

10. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

Tenuto conto delle modalità con le quali si intende procedere all'assegnazione delle azioni di Abaco3 agli azionisti di Exprivia sulla base del Rapporto di Cambio, fatti salvi gli effetti derivanti dall'eventuale esercizio del Diritto di Recesso (come infra definito) da parte degli azionisti di Exprivia che non abbiano concorso all'approvazione della Fusione, l'assetto azionario della società risultante dalla Fusione si prevede che sia il seguente.

Azionista	Percentuale Detenuta
Abaco Innovazione S.p.A.	78,33%
Altri azionisti (ex Mercato)	21,67%

11. PATTI PARASOCIALI

Taluni azionisti di Abaco Innovazione sono parti di un patto parasociale – originariamente sottoscritto in data 9 maggio 2009 e da ultimo rinnovato fino al 9 maggio 2024 – che aggrega complessivamente n. 848.846 azioni di Abaco Innovazione corrispondenti al 42,402% del relativo capitale sociale, e che prevede limitazioni al trasferimento delle azioni sindacate (rispettivamente, gli "Azionisti Abaco" e il "Patto Parasociale"). In particolare, il Patto Parasociale prevede che qualora uno o più Azionisti Abaco titolari di una partecipazione complessivamente rappresentativa di almeno l'8% del capitale sociale di Abaco Innovazione intendano vendere la totalità o parte delle proprie azioni in Abaco Innovazione, gli stessi avranno l'obbligo di garantire a tutti gli altri Azionisti Abaco di cedere le azioni di loro proprietà ai medesimi terzi interessati, alle stesse condizioni e in proporzione alle azioni oggetto della vendita.

In data 8 febbraio 2024 il Patto Parasociale è stato disdettato, pertanto alla data del 9 maggio 2024 cesserà.

Per quanto a conoscenza della Società Incorporante e della Società Incorporanda, ad esito della Fusione il Patto rimarrà in vigore tra gli Azionisti Abaco, nei limiti della sua durata come sopra indicata.

Per maggiori informazioni sul contenuto del Patto Parasociale si rinvia al testo delle informazioni essenziali pubblicato ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione, disponibile al pubblico sul sito internet di Exprivia all'indirizzo www.exprivia.it, Sezione "Corporate" – "Investor Relations" – "Azionisti e operazioni sul capitale"– "Patti Parasociali",

12. DIRITTO DI RECESSO

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

Qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi degli artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quinquies del codice civile (il "Diritto di Recesso"), derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia.

Pertanto, a seguito della Fusione, gli azionisti di Exprivia che decidessero di non esercitare il Diritto di Recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento. Inoltre, a seguito della Fusione, l'indebitamento complessivo gravante in capo alle Società Partecipanti alla Fusione confluirebbe nella società risultante dalla Fusione stessa. Dunque, il patrimonio della Società Incorporanda costituirebbe fonte di rimborso del suddetto indebitamento e, di conseguenza, gli azionisti di Exprivia che non avessero esercitato il Diritto di Recesso diverrebbero titolari di una partecipazione nel capitale sociale di una società con un livello di indebitamento superiore a quello di Exprivia ante Fusione.

12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

Come anticipato, qualora le assemblee straordinarie degli azionisti di Exprivia e Abaco3 approvino il Progetto di Fusione, agli azionisti della Società che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il Diritto di Recesso.

12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

La titolarità delle azioni oggetto del Diritto di Recesso dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell'assemblea straordinaria, convocata per il giorno 30 aprile 2024, che dovesse approvare la Fusione e sino alla data in cui il Diritto di Recesso venga esercitato.

Ulteriori informazioni rilevanti ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso – la cui efficacia sarà in ogni caso subordinata alla stipula dell'atto di Fusione – saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

12.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

Il valore di liquidazione delle azioni ordinarie della Società Incorporanda per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso sarà determinato – ai sensi dell'art. 2437-ter del codice civile –facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Exprivia chiamata ad approvare la Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione. Ulteriori informazioni circa le modalità ed i termini del rimborso delle azioni dei soci che avranno esercitato il Diritto di Recesso saranno pubblicate da Exprivia con le modalità e nei termini previsti dalla legge.

* * * *

Si precisa che saranno pubblicati, nel sito internet di Exprivia, anche per conto di Abaco3, e nei termini di legge:

i) il Progetto di Fusione ed i relativi allegati (tra cui la relazione predisposta da BDO a norma dell'art. 2501-bis, comma 5, del codice civile ed il nuovo testo di statuto che sarà adottato dalla società risultante dalla Fusione);
ii) i bilanci degli ultimi tre esercizi di Exprivia (unitamente alle relazioni dei soggetti cui compete l'amministrazione e la revisione legale dei conti di tale società); si precisa che Abaco3 non ha ancora chiuso alcun ulteriore bilancio, essendo stata costituita il 9 giugno 2023;
iii) per Abaco3, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e per Exprivia, il progetto di bilancio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024;
iv) la relazione redatta dall'Esperto Comune ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-sexies del codice civile;
v) la presente Relazione Illustrativa, nonché la relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3, e 2501-quinquies del codice civile e dell'art. 70, comma 2 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999;
vi) il documento informativo da redigersi a cura di Exprivia ai sensi dell'articolo 5 ed in conformità allo schema di cui all'Allegato 4 del Regolamento OPC.

La documentazione di cui ai precedenti numeri (i), (iii), (iv), (v) e (vi) sarà altresì depositata, nei termini di legge, presso la sede di Abaco3.

*-*-*

Molfetta (BA)

L'Amministratore Unico

Dott. Domenico Favuzzi

Allegato 1

Progetto di Fusione

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A. ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

Il Consiglio di Amministrazione di Exprivia S.p.A. (di seguito "Exprivia" o l'"Emittente" oppure la "Società Incorporanda"), con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, con capitale sociale pari a Euro 26.979.658,16, interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 00721090298 e P. IVA 09320730154, n. REA: BA - 481202

l'Amministratore Unico di Abaco 3 S.p.A. (di seguito "Abaco3" o la "Società Incorporante") con sede legale in Molfetta (BA), Via Adriano Olivetti n. 11, capitale sociale Euro 60.000,00 interamente sottoscritto e versato, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bari 08825020723, n. REA: BA-652685

hanno redatto ed approvato il seguente

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

PREMESSE

A. In data 31 maggio 2023, Abaco Innovazione S.p.A. ("Abaco Innovazione"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), ha comunicato alla CONSOB e reso nota al pubblico la propria decisione di promuovere, per il tramite di Abaco3, un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia in circolazione dedotte le azioni complessivamente detenute, in tale data, da Abaco Innovazione e Abaco3 e le azioni proprie detenute da Exprivia, e, pertanto, complessive massime n. 22.555.783 azioni ordinarie della Società Incorporanda, rappresentative del 43,474% del capitale sociale e del 30,171% dei diritti di voto di Exprivia (l'"Offerta") ad un corrispettivo pari ad Euro 1,60 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 15 giugno 2023, Abaco3 ha depositato presso la CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.
B. Al fine di far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, Abaco Innovazione e Abaco3 hanno sottoscritto – in data 11 luglio 2023 – con Banco BPM S.p.A. e Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), un contratto di finanziamento bancario a medio-lungo termine (il "Contratto di Finanziamento"), suddiviso in:
- (i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00, a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e
- (ii) una linea di credito per cassa, comprendente:
  - (a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00;
  - (b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00; e
  - (c) una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00.
- C. In data 12 luglio 2023, CONSOB, con delibera n. 22771, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF, che è stato successivamente pubblicato in data 14 luglio 2023. In data 1° settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato di aver concordato con Borsa Italiana la proroga del periodo di adesione al 15 settembre 2023. In data 6 settembre 2023,

Abaco3 ha incrementato il corrispettivo dell'Offerta da Euro 1,60 a Euro 1,68 per ciascuna azione di Exprivia apportata in adesione. In data 18 settembre 2023, Abaco3 ha comunicato al mercato l'intenzione di rinunciare alla Condizione Soglia (come definita nel Documento d'Offerta), avendo ricevuto in pari data anche il consenso da parte delle Banche Finanziatrici. L'Offerta si è conclusa, a seguito di riapertura dei termini, in data 29 settembre 2023. Sono state portate in adesione all'Offerta complessive n. 15.077.971 azioni pari al 29,061% del capitale sociale (per ulteriori dettagli si rimanda alla documentazione pubblicata e disponibile sul sito sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo: www.exprivia.it, Sezione "Corporate – Investor Relation – OPA Abaco".), pertanto alla data del presente Progetto di Fusione, Abaco3 detiene, unitamente alle persone che hanno agito di concerto ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4 e 4-bis TUF (i "Soggetti in Concerto"), circa l'85,587% del capitale sociale di Exprivia.

D. La Fusione (come infra definita) si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio dell'Offerta e volta a conseguire la revoca dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Exprivia (il "Delisting"). Infatti, come peraltro dichiarato da Abaco3 nel Documento di Offerta, nel caso in cui a seguito dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del periodo di adesione o l'eventuale riapertura dei termini), non si fossero verificati i presupposti per il Delisting, Abaco3 avrebbe potuto rinunciare alla Condizione sulla Soglia, previo consenso scritto delle Banche Finanziatrici, e, di intesa con Abaco Innovazione, proporre ai competenti organi sociali di Exprivia la fusione per incorporazione di Exprivia in Abaco3 (la "Fusione"), al fine di perfezionare anche in tal caso il Delisting.
E. In data 21 marzo 2024, gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 hanno deliberato di approvare il presente progetto di Fusione, redatto ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Fusione").
F. In considerazione del rapporto di partecipazione tra Exprivia e Abaco3 all'esito dell'Offerta, del fatto che Abaco3 è interamente detenuta da Abaco Innovazione, società in cui sia il Dott. Domenico Favuzzi, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato di Exprivia, sia il Dott. Dante Altomare, vicepresidente del consiglio di amministrazione di Exprivia, nonché la Dott.ssa Valeria Anna Savelli, membro del consiglio di amministrazione di Exprivia, detengono una partecipazione, nonché della significatività della Fusione, la stessa costituisce un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi e per gli effetti del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 ("Regolamento OPC") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, come da ultimo modificata. Pertanto, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, facente funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, è stato coinvolto nella fase dell'istruttoria e dell'approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all'assemblea straordinaria degli azionisti della Società attraverso la ricezione di un flusso informativo completo, tempestivo ed adeguato circa i termini e le condizioni della Fusione. Al fine del rilascio del proprio parere, il Comitato Interno Integrato ha ritenuto opportuno avvalersi della consulenza di un esperto indipendente, in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza, al fine di valutare la congruità, da un punto di vista finanziario, del rapporto di cambio, nonché della convenienza economica della prospettata Fusione. A tal fine, il Comitato Interno Integrato, anche in considerazione dell'assistenza già resa agli Amministratori Indipendenti di Exprivia ai fini della redazione del parere pubblicato nell'ambito dell'Offerta ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, ha nominato KPMG Advisory S.p.A. (l'"Esperto Indipendente"). L'Esperto Indipendente ha rilasciato il proprio parere in data 25 marzo 2024. Successivamente, sempre in data 25 marzo, il Comitato Interno Integrato di Exprivia, tenuto anche conto delle valutazioni effettuate dall'Esperto Indipendente, ha espresso all'unanimità il proprio parere favorevole in merito alla sussistenza dell'interesse di Exprivia al compimento dell'operazione di Fusione, nonché circa la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione.

G. Tenuto conto del ricorso all'indebitamento finanziario (mediante la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento) da parte di Abaco3 per far fronte alle spese ed ai costi connessi all'Offerta, alla Fusione si applica il disposto dell'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"). Pertanto:
- i. ex art. 2501-bis, comma 2 del codice civile, il Progetto di Fusione indica le risorse finanziare previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione;
- ii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-sexies del codice civile, in data 6 novembre 2023 hanno depositato presso il Tribunale di Bari istanza per la nomina dell'esperto di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, avvalendosi della facoltà ex art. 2501-sexies, comma 4 del codice civile di richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione la nomina di uno o più esperti comuni (l'"Esperto Comune"), con il compito di attestare, nella propria relazione, la congruità dal Rapporto di Cambio (come infra definito); ex art. 2501-bis, comma 4, del codice civile, tale relazione deve altresì attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione circa le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla Fusione. Con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023, il Presidente del Tribunale di Bari ha nominato Deloitte & Touche S.p.A. quale Esperto Comune;
- iii. gli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3, ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, hanno affidato a BDO, società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Exprivia e di Abaco3, l'incarico di rilasciare la relazione da allegare al Progetto di Fusione. La relazione ex art. 2501-bis, comma 5 del codice civile, rilasciata da BDO in seguito all'approvazione del Progetto di Fusione sarà allegata allo stesso sub Allegato "C".

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

1.2 Società Incorporanda

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

Lo statuto che disciplinerà la Società Incorporante a decorrere dalla data di efficacia della Fusione è quello riportato sub Allegato "A" al presente Progetto di Fusione (lo "Statuto").

Si dà atto, in particolare, che l'adozione dello Statuto comporterà, tra l'altro, quanto segue:

la modifica della denominazione sociale in "Exprivia S.p.A.";
l'ampliamento dell'oggetto sociale per includere, tra l'altro, le attività previste dall'oggetto sociale della Società Incorporanda;
l'aumento del capitale sociale per un importo massimo di Euro 814.771,00 con emissione di massime n. 814.771 azioni ordinarie;

l'adozione del regime di dematerializzazione delle azioni, ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti TUF.

Si precisa che detto Statuto indica l'importo massimo del capitale ed il numero massimo delle azioni post Fusione, la cui esatta determinazione sarà accertata solo ad esito del definitivo numero di azioni della Società Incorporanda di proprietà della Società Incorporante al momento dell'efficacia della Fusione e dell'individuazione del numero di azioni della Società Incorporanda oggetto del Diritto di Recesso (come infra definito) non acquistate da soci (fermo restando che le azioni possedute dalla Società Incorporante non saranno oggetto di concambio) e/o da terzi prima dell'atto di Fusione, ai sensi dell'art. 2437-quater del codice civile, come meglio precisato al precedente Paragrafo 4 e al successivo Paragrafo 9 del presente Progetto di Fusione.

Si acclude, sub Allegato "B", anche lo statuto vigente della Società Incorporante.

3. RAPPORTO DI CAMBIO

La Fusione verrà deliberata sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento e, in particolare, (i) per la Società Incorporante, del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023 approvato dall'Amministratore Unico della Società Incorporante in data 11 marzo 2024, e (ii) per la Società Incorporanda, in conformità all'art. 2501-quater, comma 2 del codice civile, del progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2024.

Il Rapporto di Cambio è stato determinato nella seguente misura:

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

Le ragioni che giustificano il Rapporto di Cambio sono illustrate nelle relazioni redatte dagli organi amministrativi di Exprivia e Abaco3 ai sensi dell'art. 2501-quinquies del codice civile, che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e di regolamento.

Sul Progetto di Fusione è stato espresso, in data 25 marzo 2024, motivato parere favorevole da parte del Comitato OPC di Exprivia circa la sussistenza di un interesse per Exprivia all'esecuzione della Fusione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale dei termini e delle condizioni di cui al presente Progetto di Fusione stesso.

Inoltre, come ricordato in premessa, in conseguenza del ricorso all'indebitamento finanziario per la realizzazione dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza in Exprivia da parte di Abaco3, congiuntamente quanto già detenuto dai Soggetti in Concerto (come definiti nel Documento di Offerta),

troverà applicazione l'art. 2501-bis del codice civile ("Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento"), rendendosi pertanto necessario che il Progetto di Fusione indichi (si veda il paragrafo 10 del presente Progetto di Fusione) le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501-bis, comma 2, del codice civile).

La relazione ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile è stata redatta da BDO, società incaricata della revisione legale dei conti di Abaco3, ed è riportata in allegato al presente Progetto di Fusione sub Allegato "C".

La relazione di cui all'art. 2501-sexies del codice civile che, secondo quanto previsto dal quarto comma dell'art. 2501-bis del codice civile, deve attestare altresì la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel Progetto di Fusione ai sensi del secondo comma dell'art. 2501-bis del codice civile, sarà redatta da Deloitte quale esperto comune delle società partecipanti alla Fusione, nominato ai sensi del quarto comma dell'art. 2501-sexies del codice civile dal Presidente del Tribunale di Bari, tribunale del luogo in cui hanno sede entrambe le società partecipanti alla Fusione, con provvedimento del 7 dicembre 2023, notificato in data 11 dicembre 2023. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

Il concambio delle azioni ordinarie di Exprivia, di proprietà di azionisti diversi da Abaco3, sarà soddisfatto secondo il rapporto indicato al precedente Paragrafo 3 del presente Progetto di Fusione, mediante assegnazione di massime n. 814.771 azioni di Abaco3, aventi gli stessi diritti e le stesse caratteristiche delle azioni della stessa Abaco3, come emerge dallo statuto di Abaco3 post Fusione, in merito al quale si rinvia al Paragrafo 2 del presente Progetto di Fusione.

a. la Società Incorporanda detiene al 31 dicembre 2023 n. 5.719.207 azioni proprie; e
b. la Società Incorporante non detiene azioni proprie, ma detiene al 31 dicembre 2023 n. 16.326.329 azioni della Società Incorporanda, corrispondenti al 31,467% del capitale di quest'ultima.

In dettaglio, la Fusione sarà attuata mediante:

(i) annullamento senza concambio delle n. 5.719.207 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporanda stessa (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) e delle n. 16.326.329 azioni ordinarie Exprivia detenute dalla Società Incorporante (ovvero del diverso numero di azioni che sarà posseduto alla data di efficacia della Fusione) alla data del Progetto di Fusione;
(ii) annullamento con concambio (in misura pari al Rapporto di Cambio) delle azioni ordinarie Exprivia in circolazione alla data di efficacia della Fusione, diverse da quelle indicate sub (i).

5. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

Le azioni ordinarie emesse dalla Società Incorporante in cambio delle azioni della Società Incorporanda annullate per effetto della Fusione avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro possessori diritti equivalenti a quelli spettanti ai possessori delle azioni in circolazione al momento della loro emissione.

6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

La Fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis del codice civile o dalla data successiva indicata nell'atto di Fusione (la "Data di Efficacia"). A partire da tale data la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alla Società Incorporanda.

7. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non sono previsti, in dipendenza della Fusione, trattamenti particolari per speciali categorie di soci. Né la Società Incorporanda né la Società Incorporante hanno emesso titoli diversi dalle azioni cui sia riservato nel contesto della Fusione un trattamento particolare.

8. EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

Nessun vantaggio è previsto in connessione all'operazione di Fusione a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Fusione.

9. DIRITTO DI RECESSO

Agli azionisti della Società Incorporanda che non avranno concorso alla deliberazione assembleare di approvazione del presente Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ex artt. 2437, comma 1, lett. g) e 2437-quiniquies del codice civile, derivando dalla delibera di Fusione l'eliminazione del meccanismo del voto di lista di cui all'art. 147-ter TUF, nonché l'esclusione dalla quotazione delle azioni di Exprivia (il "Diritto di Recesso").

Fusione. Il valore di liquidazione sarà reso noto nei modi e nei termini di legge, al pari dei successivi elementi del procedimento di recesso.

Il Diritto di Recesso, legittimamente esercitato, sarà efficace subordinatamente all'efficacia dell'atto di Fusione.

10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

10.1 Presentazione generale del Piano

Il Piano è stato predisposto dall'organo amministrativo di Exprivia sulla base delle assunzioni generali di seguito declinate:

a) il Piano è stato costruito su base consolidata e assume l'avvenuta esecuzione della Fusione con effetti contabili retrodatati pro-forma dal 2023;
b) assenza di eventi in grado di originare la rilevazione di impairment losses o di perdite di valore di asset;
c) il Piano è stato predisposto dagli Amministratori su base annuale. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento gli Amministratori hanno altresì predisposto il Conto Economico e lo Stato Patrimoniale su base semestrale;
d) i risultati economico-finanziari consolidati sono denominati in Euro;
e) il Piano è stato predisposto partendo dal budget di Conto Economico consolidato 2024 con dettaglio per area geografica (i.e., Italia ed Estero) al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale;
f) il Piano non prevede alcuna distribuzione di dividendi agli azionisti.

di proiezioni analitiche dei ricavi, dei costi e delle voci patrimoniali sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale; (ii) una crescita dei ricavi costante fino al 2026 ipotizzata pari al 2,2% e (iii) una crescita dei ricavi limitata e costante dal 2027 al 2030 pari al 2%, tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment (2022-2023) ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale.

Di seguito sono riportate in sintesi le principali assunzioni utilizzate dagli Amministratori per la redazione del Piano.

10.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

10.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

x il miglioramento della marginalità per l'effetto combinato (i) della sostanziale continuazione della crescita in termini di fatturato nel periodo di riferimento, (ii) dal mantenimento della marginalità diretta di commessa, (iii) un tasso di crescita dei costi fissi inferiore alla dinamica di incremento dei Ricavi;
x la capacità del Gruppo di disporre delle risorse umane e della capacità produttiva necessaria per far fronte alla crescita del business e all'ottenimento di nuovi contratti;

x il mantenimento per tutto l'arco Piano dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023 e pari a 206 giorni;
x l'utilizzo di linee di credito a breve termine per un valore annuo di Euro 12 milioni per tutto l'arco di Piano, ad un tasso di interesse annuo stimato dagli Amministratori pari al 5%;
x l'assenza di distribuzione di dividendi da parte del Gruppo Exprivia a favore dei propri azionisti per tutto l'orizzonte del Piano;
x la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi per tutto l'orizzonte di Piano, in modo tale da consentire al Gruppo di mantenere un flusso di cassa tale da poter assicurare il ripagamento del debito sorto per effetto della Fusione;
x l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo condotta dal Gruppo in una percentuale costante e pari al 2% rispetto ai Ricavi Netti, ovvero i Ricavi delle vendite e delle prestazioni al netto dei ricavi da rivendita di hardware e software di terzi, ipotizzati nel periodo di riferimento;
x il positivo completamento dell'acquisizione di Balance, annunciata al mercato l'11 dicembre 2023, alle condizioni e alle tempistiche previste nel contratto preliminare;
x l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, finanziata con un ulteriore tiraggio del Finanziamento concesso pari a 11,2 €/Mln determinato sulla base di un prezzo di recesso stimato pari a 1,666 € per ciascuna azione;
x il positivo completamento della Fusione coerentemente con le tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento.

10.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

x l'andamento del Valore della Produzione è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del portafoglio ordini e/o contratti attualmente in essere, unitamente alla stima sull'andamento dei ricavi derivanti dalla rivendita di hardware e software di terzi; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di una crescita media pari al 2,2% per anno. Si evidenzia che i tassi di crescita ipotizzati risultano prudenzialmente inferiori rispetto a quelli storicamente registrati dal Gruppo, oltre che ai tassi di crescita attesi del mercato italiano; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 mediante la stima di un tasso di crescita dei ricavi costante e pari al 2%, in linea con il tasso di crescita perpetuo utilizzato dal Gruppo nei propri esercizi di impairment ed in linea con il tasso di inflazione previsto nel medesimo orizzonte temporale. Si evidenzia che i driver di generazione dei ricavi non risultano pienamente controllabili dagli Amministratori in quanto dipendenti, in parte, dal trend dei mercati nei quali il Gruppo opera;
x l'andamento dei Costi Diretti di Commessa è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 7%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 indirettamente mediante la stima di una redditività di commessa in linea con la media degli anni 2023-2024; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'Ebitda margin raggiunto nel 2026.

x l'andamento dei Costi indiretti e fissi è stato determinato: (i) in modo analitico per il 2024 sulla base del budget predisposto dal Gruppo, al quale prudenzialmente è stata applicata una riduzione percentuale del 4%; (ii) per gli anni dal 2025 al 2026 mediante la stima di un tasso di crescita pari al 70% del tasso di crescita dei ricavi rispettivamente per i costi fissi commerciali, del 60% per i costi fissi produttivi e del 50% per gli altri costi fissi; (iii) per gli anni dal 2027 al 2030 in modo da mantenere invariato l'EBITDA Margin raggiunto nel 2026.
x l'andamento del Capitale circolante netto, è stato determinato: (i) prevedendo una giacenza di magazzino costante relativa al valore di prodotti hardware e apparecchiatura varia destinati alla rivendita per tutto l'arco piano, (ii) prevedendo un numero dei giorni di pagamento per tutto l'orizzonte di piano in linea con quanto registrato nel 2023; (iii) prevedendo nel 2024 un lieve miglioramento dei giorni di incasso rispetto all'esercizio precedente e prevedendoli costanti dal 2025 in avanti. Tali assunzioni si caratterizzano come assunzioni dipendenti, a loro volta, da assunzioni non pienamente controllabili dagli Amministratori.

10.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6

Costi per il personale	(116,3)	(119,2)	(122,1)	(124,6)	(127,0)	(129,5)	(132,0)	(134,5)
Costi Esterni	(57,1)	(54,6)	(55,2)	(56,3)	(57,4)	(58,5)	(59,7)	(60,8)
Altri costi	(2,9)	(2,6)	(2,7)	(2,8)	(2,8)	(2,9)	(2,9)	(3,0)
Totale costi della produzione	(176,4)	(176,4)	(179,9)	(183,7)	(187,2)	(190,9)	(194,6)	(198,4)
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Ammortamenti e svalutazioni	(5,8)	(5,8)	(5,9)	(5,8)	(6,0)	(5,7)	(5,7)	(5,7)
EBIT	20,8	22,2	23,2	24,0	24,4	25,2	25,9	26,5
Proventi (oneri ) finanziari	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
EBT	16,8	16,9	18,8	20,3	21,1	22,3	23,4	24,6
Imposte	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2

Il conto economico (costruito come già indicato al paragrafo 10.1 "Presentazione generale del Piano") per gli anni 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riepilogato nel seguito:

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

In relazione alla precedente tabella si evidenzia che:

Finanziamento. Sulla base dello stesso il management ha successivamente predisposto lo schema di conto economico secondo la classificazione civilistica;

Le assunzioni alla base dell'andamento dei Costi sono state illustrate nel paragrafo 10.1.3"Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori".

Le assunzioni sopra descritte circa l'andamento dei ricavi totali e dei costi variabili e fissi determinano un miglioramento costante della marginalità del Piano, sia a livello di margine di contribuzione che di EBITDA Margin.

x L'EBITDA Margin, pari al 13,1% nel 2023, è ipotizzato in aumento nel 2024 e pari al 13,7%. Negli anni successivi, l'EBITDA Margin è previsto in costante miglioramento, passando dal 13,9% nel 2025 al 14,0% nel 2026, per poi mantenersi costante e pari al 14,0% fino al 2030. Tale andamento è il risultato di una crescita del Valore della Produzione nel corso del periodo di Piano a fronte di un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti per effetto delle assunzioni previste dagli Amministratori. Tra le principali si riportano:
- a) una crescita costante dei ricavi nel corso del periodo di Piano, principalmente riconducibile a un incremento delle commesse che gli amministratori ipotizzano di acquisire;
- b) un mantenimento pressoché costante in arco piano della marginalità diretta di commessa;
- c) un incremento meno che proporzionale dei costi fissi e indiretti, che per loro natura presentano tassi di crescita meno che proporzionali rispetto alla dinamica dei ricavi.
x Le componenti di conto economico al di sotto dell'EBITDA sono sostanzialmente costituite dagli ammortamenti delle immobilizzazioni in essere (incluse quelle derivanti dai Capex previsti nell'orizzonte di Piano) e dagli oneri finanziari.
x Gli oneri finanziari sono stati analiticamente determinati, avuto riguardo alle condizioni economiche dei contratti di finanziamento in essere, ipotizzando lo sviluppo futuro della curva dei tassi EURIBOR (fonte Chatham Financial – marzo 2024) nel corso degli anni del Piano per le linee di finanziamento del Contratto di Finanziamento. Gli interessi sono stati calcolati applicando al tasso interbancario EURIBOR 6M un margine aggiuntivo, calcolato sulla base del valore assunto dall'indicatore PFN/EBITDA consolidato (di seguito "LR Prenditore"), come definito nel Contratto di Finanziamento. Per il primo semestre del 2024, è stato applicato un margine pari al 4,25% alla TLA, e pari al 4,75% alla TLB; per il secondo semestre del 2024 e il primo semestre del 2025, assumendo il perfezionamento della Fusione, è stato applicato un margine pari al 3,75% alla TLA e pari al 4,25% alla TLB; per il secondo semestre del 2025 e il primo semestre del 2026, a fronte di un LR Prenditore compreso nel range ]1,0x;1,5x], è stato applicato un margine pari al 3,25% alla TLA e pari al 3,75% alla TLB; per i periodi tra il secondo semestre 2026 e il 2030, a fronte di un LR Prenditore sempre inferiore a 1,0x, è stato applicato un margine pari al 3,0% alla TLA e alla TLB un margine pari al 3,50%.
x Le imposte d'esercizio sono state determinate analiticamente sulla base del tax rate storico del Gruppo, assumendolo pari al 30% per l'intero arco piano.

10.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

Lo stato patrimoniale per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
Rimanenze	1,7	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2	1,2
Crediti commerciali	55,4	55,0	56,7	58,5	60,0	61,7	63,3	65,0
LIC (netto anticipi)	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4	23,4
Altre attività	16,5	14,2	14,6	14,9	15,2	15,5	15,8	16,1
Debiti commerciali	(33,8)	(32,3)	(32,7)	(33,3)	(34,0)	(34,6)	(35,3)	(36,0)
Altre passività	(44,9)	(45,2)	(46,3)	(47,3)	(48,2)	(49,1)	(50,1)	(51,1)
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,29	16,93	17,33	17,64	17,96	18,28	18,61
TFR E ALTRI FONDI	(6,7)	(6,0)	(5,4)	(4,9)	(4,4)	(4,0)	(3,6)	(3,2)
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

La composizione della PFN per gli esercizi 2024-2030 della società risultante dalla Fusione è riportato nella seguente tabella:

Composizione PFN	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Mutuo BdM	1,2	0,9	0,5	0,2
Pool BPPB-BPP-(SACE)	13,8	8,8	3,8
Finanziamento OPA 2023 (TLA)	19,0	17,1	13,3	9,5	5,7	1,9
Finanziamento OPA (TLB) x OPA	6,3	4,0	3,8	3,5	2,9	1,9	1,6
Finanziamento OPA (TLB) x Recesso		11,2	10,8	9,9	8,3	5,3	4,5
Finanziamento OPA (BtC)	2,0
altre attività finanziarie	-1,2
altre passività finanziarie (tra cui IFRS16)	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5	8,5
BT e soft loans	13,8	13,1	12,7	12,5	12,3	12,1	12,0	12,0
(Cassa)	(23,5)	(25,2)	(27,9)	(32,8)	(41,6)	(44,2)	(57,5)	(68,6)
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	(3,9)	(14,6)	(31,0)	(48,2)

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

x Durante il Piano l'Attivo Fisso Netto è previsto in lieve aumento da 96,8 €/Mln nel 2023 a 97,0 €/Mln nel 2030, ipotizzando il graduale ammortamento degli asset in essere, nonché un incremento per effetto dei Capex previsti a Piano e per il verificarsi nel 2028 della clausola di earn-out relativa all'acquisizione della partecipazione di Balance, (cfr. comunicato stampa del 11 dicembre 2023). Inoltre, si specifica che gli Amministratori ipotizzano il rinnovo alle medesime condizioni dei contratti di leasing in scadenza lungo l'arco di Piano.
x Le poste patrimoniali relative al Capitale Circolante Operativo (Rimanenze, Crediti Commerciali e Debiti Commerciali) sono state ipotizzate lungo l'orizzonte di Piano sulla base dei giorni medi di incasso e dei giorni medi di pagamento previsti dagli Amministratori per quanto riguarda i Crediti Commerciali e i Debiti Commerciali. Mentre le Rimanenze sono state stimate costanti e pari alla media degli ultimi tre esercizi.
x I giorni medi di incasso a livello consolidato, pari a 142 giorni nell'anno 2023 e pari a 141 sia nel 2022 che nel 2021, sono ipotizzati in lieve miglioramento nel 2024 pari a 140 giorni, per poi rimanere costanti dal 2025 in avanti.
x I giorni medi di pagamento verso fornitori a livello consolidato, pari a 206 giorni nel 2023, sono ipotizzati costanti per tutti gli anni di Piano. Tale andamento risulta in linea con lo sviluppo dei rapporti commerciali del Gruppo e con le politiche attuate dagli Amministratori in relazione al capitale circolante. Tenuto conto delle partite passive relative a contratti di sub-appalto o di subfornitura pubblica, in cui vige un regime di pagamento back to back, lo scaduto al 31 dicembre

2023 superiore a 30 giorni risulta pari a 3,6 €/Mln (c.11% del totale dei debiti commerciali), livello di scaduto che gli Amministratori ritengono in linea con le prassi di mercato.

x La voce relativa alle Altre attività si riferisce principalmente a crediti di natura fiscale, tra cui una componente rilevante risulta relativa a crediti di imposta e/o contributi a fondo perduto relativi a progetti di ricerca e sviluppo. Tale voce è stata pertanto stimata mantenendo costante l'incidenza media storica (esercizi 2021-2023) delle Altre attività sul Valore della Produzione (c.7,0 %);
x la voce Altre Passività comprende principalmente debiti verso il personale, pertanto, la movimentazione di questa voce è stata ipotizzata dal Management mantenendo costante l'incidenza media storica delle altre passività (esercizi 2021-2023) rispetto ai costi del personale (c.38%).
x A fronte delle dinamiche elencate sopra, il valore del Capitale Circolante Netto (CCN) di Gruppo, pari a 18,3 €/Mln nel 2023, è ipotizzato in riduzione nel 2024 e pari a 16,3 €/Mln. Negli anni successivi al 2024 l'andamento del CCN è ipotizzato in costante aumento, fino ad arrivare a un valore pari a 18,6 €/Mln nell'ultimo anno di Piano.
x La voce Fondo TFR e gli altri fondi, è stata prevista in diminuzione del 10% annuo ipotizzando la graduale uscita del personale assunto ante-riforma del 2007, il cui TFR è accantonato in azienda.
x Nel periodo di Piano è prevista una diminuzione della PFN da 39,9 €/Mln del 2023 (dato pro/forma) a -48,2 €/Mln (cassa positiva) del 2030 come risultato della costante generazione di cassa del Gruppo e del graduale ripagamento dei debiti finanziari in essere. Il Piano assume (i) costante il livello di indebitamento derivante dall'applicazione del principio IFRS16, nonché (ii) la costante disponibilità di linee di breve termine, nelle diverse forme tecniche (anticipi fatture, scoperti di cassa, linee revolving, linee di crediti di BT a revoca) per un importo pari a 12 €/Mln, (iii) contiene l'ammortamento delle linee di credito a tassi agevolati legati a contratti di ricerca e sviluppo (c.d. Soft loan).
x Il livello di cassa a fine anno si incrementa in arco piano passando dai 23,5 €/Mln del 2023 ai 68,6 €/Mln del 2030. L'andamento della cassa è altresì condizionato da una clausola di rimborso anticipato parziale della linea TLB del Contratto di Finanziamento (l'"Eccesso di Cassa") che prevede il rimborso anticipato obbligatorio di un importo pari al 50% dell'eventuale eccesso di cassa che si dovesse verificare al 31 dicembre di ciascun anno, dedotta una franchigia di 0,5 €/Mln; in arco piano l'Eccesso di Cassa generato risulta pari a 25,9 €/Mln, che determina pertanto, dedotta la franchigia di 0,5 €/Mln per anno, un rimborso anticipato della linea TLB pari 11,5 €/Mln in arco piano.
x Durante il Piano il Patrimonio Netto è previsto aumentare da 68,6 €/Mln nel 2023 (dato pro/forma) a 160,6 €/Mln come risultato degli utili prodotti nel periodo considerato. Nel solo anno 2024 il Patrimonio Netto si riduce per un importo stimato in 11,2 €/Mln in conseguenza dell'esercizio del Diritto di Recesso, collocato nel terzo trimestre 2024 e ipotizzato nel Piano nella misura massima possibile.

10.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

Di seguito sono esposti i flussi finanziari previsti a Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
IMPOSTE	(4,7)	(5,1)	(5,6)	(6,1)	(6,3)	(6,7)	(7,0)	(7,4)
VARIAZIONE CCN	(2,7)	2,0	(0,6)	(0,4)	(0,3)	(0,3)	(0,3)	(0,3)
VARIAZIONE TFR E ALTRI FONDI	(0,5)	(0,7)	(0,6)	(0,5)	(0,5)	(0,4)	(0,4)	(0,4)
CAPEX	(5,4)	(6,1)	(4,9)	(4,9)	(4,9)	(9,9)	(5,0)	(5,0)
FcF al Servizio del Debito	13,3	18,1	17,3	17,9	18,3	13,7	18,9	19,1
Oneri finanziari Cash	(4,0)	(5,2)	(4,4)	(3,7)	(3,3)	(2,9)	(2,5)	(1,9)
Rimborso del debito	(4,2)	(11,1)	(10,1)	(9,2)	(6,4)	(8,1)	(3,1)	(6,1)
accensione nuovi finanziamenti mlt	27,3	11,2
FcF To Equity	32,5	12,9	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Variazione Equity	(26,3)	(11,2)
Free cash Flow	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità BoP	17,3	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5
FcF	6,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7	13,3	11,2
Liquidità EoP	23,5	25,2	27,9	32,8	41,6	44,2	57,5	68,6

(*) La colonna 2023 (a) riporta i dati proforma al 31.12.2023

Inoltre, il Piano prevede le seguenti assunzioni in tema di finanziamenti:

a. rimborso del finanziamento con la Banca del Mezzogiorno (1,2 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2027, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
b. rimborso del finanziamento in pool Banca Popolare Puglia e Basilicata e Banca Popolare Pugliese assistito dalla Garanzia Italia emessa da SACE (il "Contratto di Finanziamento SACE") (13,8 €/Mln) secondo il piano di ammortamento che termina nel 2026, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
c. rimborso della linea BridgeToCash (2,0 €/Mln), in un'unica soluzione "bullet" entro 10 giorni dal perfezionamento della Fusione (i.e., luglio 2024), in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;
d. rimborso della linea TLA (19,0 €/Mln), in 10 rate semestrali a partire dal 31 dicembre 2024 fino al 2029, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali;

e. rimborso della linea TLB (17,5 €/Mln, assumendo l'esercizio integrale del Diritto di Recesso da parte di tutti i soci di minoranza), previsto contrattualmente in un'unica rata "bullet" nel 2030, a meno che non si verifichi un caso di Eccesso di Cassa, in accordo a quanto previsto dai rispettivi termini contrattuali; in arco piano, successivamente al perfezionamento della Fusione, il meccanismo di Eccesso di Cassa (come prima descritto e ulteriormente specificato nel Contratto di Finanziamento), determina un rimborso anticipato della linea TLB in ciascun primo semestre dal 2024 al 2029, per un importo complessivo pari a 11,5 €/Mln.

Di seguito viene fornito il dettaglio di quanto è stato previsto in termini di Eccesso di Cassa:

Cash Sweep	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)
Eccesso di Cassa	5,2	1,7	2,8	4,9	8,7	2,7
Rimborso Anticipato TLB	-2,3	-0,6	-1,1	-2,2	-4,1	-1,1

10.5 Analisi del rispetto dei covenant

Sulla base dei dati del Piano, i covenants previsti dal Contratto di Finanziamento, ovvero il LR Prenditore risulta rispettato su tutto l'arco temporale oggetto di analisi:

	Parametri Finanziari	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,3	0,9	0,8	0,4	0,3	0,1 -	0,2 -	0,5 -	0,6 -	1,0 -	1,1 -	1,5 -
	Covenant contrattuali	2024 H1	2024	2025 H1	2025	2026 H1	2026	2027 H1	2027	2028 H1	2028	2029 H1	2029	2030 H1	2030
Banco BPM	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,5	2,0	2,0	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8	1,8

	Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
	PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,4
	PFN / PN	0,6	0,6	0,3	0,1

	Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)
BPPB	PFN / Ebitda	2,9	2,5	2,0	2,0

10.6 Analisi della composizione del debito

Il Piano ipotizza il perfezionamento della Fusione entro il terzo trimestre dell'esercizio 2024, con il conseguente push down del debito.

Contratto di Finanziamento

Pool

(i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 (la "Linea per Firma"), a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento; e

(ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa" e, insieme alla Linea per Firma, le "Linee di Finanziamento"), comprendente:

(a) una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");

(b) una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e

Alla data della presente Progetto di Fusione, l'ammontare del Contratto di Finanziamento in linea capitale è pari a Euro 27.295.238,55.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati a valere sulla Linea per Cassa dovranno essere rimborsati come segue:

(i) con riferimento alla BtC, in unica soluzione alla prima tra le seguenti date: (x) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (y) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) con riferimento alla TLA, sulla base di un piano di ammortamento in rate semestrali a decorrere dal 31 dicembre 2024 e con scadenza finale alla data che corrisponde al 6° (sesto) anniversario della data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2029); e
(iii) con riferimento alla TLB, in un'unica soluzione alla data che corrisponde al 7° (settimo) anniversario della Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (i.e., l'11 luglio 2030).

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

	La somma di (i) Margine (calcolato come segue); e (ii) EURIBOR 6M con zero floor.
	A decorrere dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, il "Margine" sarà pari a:
	(i) con riferimento alla BtC: 2,50% su base annua;
	(ii) con riferimento alla TLA: 4,25% su base annua; e
Tasso di interesse	(iii) con riferimento alla TLB: 4,75% su base annua,
	fermo restando che:
	(a) a decorrere dal primo giorno (incluso) del primo periodo di interessi immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione e sino al primo giorno del periodo di interessi (escluso) che inizia successivamente alla consegna del compliance certificate (i.e., il certificato attestante il livello dei covenant finanziari) relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre

immediatamente successivo alla Data di Efficacia della Fusione (il "Periodo di Interessi Rilevante"), il Margine della TLA e della TLB sopra indicato, subirà una variazione in diminuzione pari a 0,50% su base annuale (il "Margine Adjusted");

(b) a decorrere dal primo giorno (incluso) del Periodo di Interessi Rilevante, il Margine Adjusted applicabile, rispettivamente alla TLA e alla TLB sarà modificato annualmente sulla base del livello di leverage ratio (espresso dal rapporto PFN / EBITDA a livello di Gruppo) come segue, con decorrenza dal primo giorno del periodo di interessi in corso alla data di consegna del relativo compliance certificate:

leverage ratio	Margine applicabile TLA (basis points)	Margine applicabile TLB (basis points)
X > 2,5	400	450
2,5 • X > 2,0	375	425
2,0 • X > 1,5	350	400
1,5 • X > 1,0	325	375
;"1,0	300	350

ai successivi periodi di interessi sarà incrementato fino al valore massimo indicato nella tabella sopra riportata.

Durata semestrale, eccezion fatta per:

Periodi di Interessi

Covenant generali

(i) il primo periodo di interessi, che terminerà alla prima tra: (a) il 10° (decimo) giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia della Fusione; e (b) la data che cade 12 (dodici) mesi dopo la Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento;
(ii) il periodo di interessi immediatamente successivo al primo periodo di interessi, che terminerà alla data che cade al primo tra il 30 giugno o il 31 dicembre immediatamente successivo alla chiusura del primo periodo di interessi;
(iii) ciascun successivo Periodo di Interessi avrà durata di 6 (sei) mesi e scadenza rispettivamente il 31 dicembre e il 30 giugno di ogni anno; e
(iv) l'ultimo periodo di interessi, che per ciascuna linea coinciderà in ogni caso con la relativa data di scadenza finale.

In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, e riferiti a Abaco 3, Exprivia, le sue controllate principali e, ove applicabile, a ciascuna società del Gruppo, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi; (ii) rispetto di termini e condizioni di cui alla documentazione relativa all'Offerta e divieto di apportarvi modifiche, ferma la possibilità per Abaco3 di effettuare rilanci sul Corrispettivo in ogni caso a condizione che, per effetto di tali rilanci l'Esborso Massimo non ecceda l'importo massimo della Linea per Firma; (iii) rispetto delle previsioni normative e regolamentari applicabili all'Offerta; (iv) lo status di società holding, fatta eccezione per Exprivia; (v) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco3, nonché delle Persone che Agiscono di Concerto, a un prezzo superiore al Corrispettivo; (vi) limitazioni all'assunzione di ulteriore indebitamento finanziario; (vii) limitazione alla distribuzione di dividendi e/o riserve; (viii) limitazione alla concessione di finanziamenti infragruppo; (ix) negative pledge; (x) rispetto delle previsioni in materia di assistenza finanziaria; (xi) limitazione alla prestazione di garanzie finanziarie da parte delle società del Gruppo; (xii) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (xiii) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata; (xiv) divieto di riduzione del capitale sociale e limiti alle operazioni straordinarie (fatta eccezione per la Fusione) e alle acquisizioni di partecipazioni; (xv) proprietà intellettuale; (xvi) limitazione al compimento di atti dispositivi; (xvii) previsioni in materia di compliance usuali per questa tipologia di finanziamenti (quali sanzioni,

	antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta; (xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni; Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi) divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra 2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare complessivo della PFN.
Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi) validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi) material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii) violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

antiterrorismo, e antiriciclaggio, DAC6 e Decreto 231); (xviii) obbligo a far sì che Exprivia mantenga
disponibile giorno per giorno libero da vincoli e gravami, su apposito conto corrente, un ammontare
non inferiore all'importo della tranche BtC fino alla relativa scadenza; (ixx) obbligo di adempiere
prontamente – ricorrendone i presupposti – all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del
TUF; (xx) obbligo di dare corso prontamente – ricorrendone i presupposti – alla procedura congiunta;
(xxi) obbligo di deliberare la Fusione; (xxii) obbligo di effettuare il Delisting; (xxiii) osservanza delle
leggi; (xxiv) imposte, tasse e contributi; e (xxv) limitazioni alle modifiche dello statuto sociale e alla
sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le Azioni;
Con riferimento ad Abaco Innovazione, in linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe,
soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra cui: (i) status, autorizzazioni, licenze, concessioni
e permessi, (ii) osservanza delle leggi; (iii) imposte, tasse e contributi; (iv) grado di pari passu delle
obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento e la restante documentazione finanziaria; (vi)
divieto di effettuare acquisti di Azioni da parte di Abaco Innovazione, nonché delle Soggetti in
Concerto, a un prezzo superiore al corrispettivo dell'Offerta; (vii) limitazioni alle modifiche dello
statuto sociale e alla sottoscrizione di patti parasociali aventi ad oggetto le azioni; e (ix) divieto di
apportare modifiche sostanziali all'attività attualmente esercitata.

Covenant
finanziari

Il Contratto di Finanziamento prevede quale unico covenant finanziario, in relazione alla Linea per
Cassa, il rapporto tra posizione finanziaria netta consolidata (la "PFN") ed EBITDA consolidato, il
quale – a decorrere dal 31 dicembre 2023 e a seconda dei periodi considerati – deve mantenersi tra
2,9x e 1,8x. È previsto un meccanismo di "equity cure" ai sensi del quale, in caso di violazione del
predetto covenant, Abaco3 avrà facoltà – per un massimo di 3 volte nel corso della vita del
finanziamento – di utilizzare i proventi netti in denaro effettivamente percepiti da un apporto a titolo
di equity al fine di porre rimedio alla suddetta violazione, deducendo tali proventi netti dall'ammontare
complessivo della PFN.

Eventi di default

In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni
consuetudinarie, tra cui: (i) utilizzo del finanziamento per scopi diversi da quelli indicati nel Contratto
di Finanziamento; (ii) mancato pagamento di una qualsivoglia somma dovuta ai sensi dei documenti
finanziari; (iii) mancato rispetto dei covenant finanziari; (iv) cross default; (v) contenziosi, procedure
esecutive e procedure cautelari; (vi) sospensione, interruzione o modifica sostanziale dell'attività; (vi)
validità ed efficacia della documentazione relativa all'Offerta; (vii) insolvenza e/o avvio di una
qualsiasi procedura concorsuale ovvero para-concorsuale, secondo le disposizioni di legge tempo per
tempo vigenti e/o verificarsi di eventi previsti ai sensi degli artt. 2446 e/o 2482-bis, 2447 e/o 2482-ter
del codice civile e/o ristrutturazione dell'indebitamento finanziario; (viii) violazione delle previsioni
del Contratto di Finanziamento relative alle limitazioni alle distribuzioni di dividendi e alle operazioni
straordinarie; (ix) riserve da parte del revisore incaricato sulla certificazione della rendicontazione
finanziaria; (x) emissione di un provvedimento di primo grado con il quale venga accertata una
responsabilità ai sensi del D. Lgs. 231/2001 ovvero vengano applicate misure interdittive (ivi incluse
misure cautelari), ovvero misure similari aventi effetti equivalenti, ai sensi del D. Lgs. 231/2001; (xi)
material adverse effect; (xii) mancato rispetto degli impegni di cui ai documenti finanziari; (xiii)
violazione di dichiarazioni e garanzie; (xiv) fatto salvo l'esercizio del diritto di recesso dei soci di
Exprivia ovvero della società risultante dalla Fusione nei casi dettagliati al punto (iii) della riga "Scopi
del Finanziamento", verificarsi di circostanze che legittimo i soci di Exprivia e/o Abaco3 e/o della
società risultante dalla Fusione a esercitare il diritto di recesso.

10.7 Analisi di sensitività

Al fine di determinare gli effetti sul piano di eventuali variazioni delle assunzioni di piano e del relativo impatto sulla generazione di cassa attesa, gli Amministratori di Exprivia hanno effettuato delle analisi di sensitività sulle ipotesi di piano a partire già dall'esercizio 2024. Al riguardo sono state effettuate tre distinte analisi di sensitivity, come nel seguito illustrate:

Margin si riduce dal 13,7% al 13,1%), e così via per ciascun anno di Piano la riduzione risulta pari a c.1,2 €/Mln/anno per un complessivo maggiore Costo del Personale pari a 8,9 €/Mln in arco piano.

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del primo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,4	13,8	14,7	15,4	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	15,8	16,5	16,9	17,2	17,5	17,8	18,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,0	107,3	107,3	107,0	111,9	111,9	111,9
PFN	39,9	38,7	26,6	13,3	0,8 -	10,7 -	26,1 -	42,3 -
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,9	122,6	138,0	154,2

In tale scenario, il Free Cash Flow in arco piano si riduce da 45,2 €/Mln a 39,4 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano, come illustrato nel prospetto seguente:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8

Liquidità BoP	17,3	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0
FcF	6,2	1,3	2,1	4,4	8,1	2,0	12,6	8,8
Liquidità EoP	23,5	24,8	26,9	31,3	39,3	41,4	54,0	62,8

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del secondo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,7	15,6	16,3	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	17,3	18,9	20,3	21,6	22,0	22,3	22,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,5	109,7	110,8	111,5	116,4	116,4	116,4
PFN	39,9	39,3	27,4	14,2	0,2	10,5 -	26,8 -	44,0 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,3	126,9	143,2	160,4

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco piano da 45,2 €/Mln a 41,0 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità BoP	17,3	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6
FcF	6,2	0,7	2,2	4,1	8,1	2,9	13,1	9,8
Liquidità EoP	23,5	24,2	26,4	30,6	38,6	41,6	54,6	64,5

La terza analisi di sensitivity prevede il verificarsi congiunto del primo e del secondo scenario;

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	28,0	29,0	29,8	30,4	31,0	31,6	32,2
su VdP	13,1%	13,7%	13,9%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%	14,0%
Risultato netto	12,1	11,9	13,2	14,2	14,8	15,6	16,4	17,2
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,3	16,9	17,3	17,6	18,0	18,3	18,6
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	107,5	107,7	107,8	107,5	112,4	112,4	112,4
PFN	39,9	38,3	25,4	11,2	3,9 -	14,6 -	31,0 -	48,2 -
Patrimonio Netto	68,6	69,2	82,4	96,6	111,4	127,0	143,4	160,6

Le principali grandezze economico-patrimoniali dello scenario base sono le seguenti:

Nel prospetto seguente vengono mostrate le principali grandezze economico-patrimoniali del terzo scenario di sensitivity:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
VdP	203,0	204,3	209,0	213,5	217,6	221,9	226,2	230,6
EBITDA	26,6	26,8	27,8	28,6	29,1	29,7	30,3	30,9
su VdP	13,1%	13,1%	13,3%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%	13,4%
Risultato netto	12,1	11,0	12,3	13,3	13,8	14,6	15,3	16,3
IMMOBILIZZAZIONI	96,8	97,2	96,2	95,4	94,3	98,4	97,7	97,0
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	18,3	16,8	18,5	19,9	21,2	21,5	21,8	22,1
CAPITALE INVESTITO NETTO	108,4	108,0	109,3	110,3	111,0	115,9	115,9	115,9
PFN	39,9	39,7	28,6	16,4	3,2	6,5 -	21,9 -	38,1 -
Patrimonio Netto	68,6	68,4	80,7	94,0	107,8	122,4	137,8	154,0

In tale scenario, il Free Cash Flow si riduce in arco di Piano da 45,2 €/Mln a 35,2 €/Mln; il Free Cash Flow resta positivo in ciascun anno di Piano:

	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
Free cash Flow	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità BoP	17,3	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1
FcF	6,2	0,3	1,5	3,6	7,4	2,3	12,4	7,5
Liquidità EoP	23,5	23,8	25,3	28,9	36,3	38,7	51,1	58,6

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel primo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	1,0	0,5	0,0	-0,4	-0,9	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel secondo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,4	0,9	0,5	0,0	-0,3	-0,8	-1,4

Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Nella tabella seguente viene mostrata la tenuta dei covenant, su base annuale, nel terzo scenario:

Parametri Finanziari	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)
PFN / Ebitda (i.e. LR Prenditore)	1,5	1,5	1,0	0,6	0,1	-0,2	-0,7	-1,2


Covenant contrattuali	2023 (a)	2024 (b)	2025 (e)	2026 (e)	2027 (e)	2028 (e)	2029 (e)	2030 (e)

Si precisa che i covenant su base semestrale risultano rispettati in tutti gli scenari di sensitivity, così come risultano rispettati i covenant previsti nel Contratto di Finanziamento SACE.

Nonostante questi scenari particolarmente negativi, non vi sarebbe alcun impatto significativo sulla capacità di rimborso del Contratto di Finanziamento né sulla tenuta dei covenants previsti. Il Piano evidenzia quindi una elevata solidità rispetto alle ipotesi di crescita della top-line sia in termini di rispetto dei covenants sia di rispetto del rimborso del debito.

10.8 Conclusioni

CONCLUSIONI

Alla luce di tutto quanto esposto nel paragrafo 10 e come esaustivamente indicato nelle relazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti alla Fusione - redatte ai sensi degli artt. 2501-bis, comma 3 e 2501-quinquies del codice civile, nonché, nel caso delle relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Exprivia, dell'art. 70, comma 2 del Regolamento Emittenti, in conformità allo schema n. 1 del relativo allegato 3A - la Società Incorporante potrà disporre successivamente alla Fusione di risorse finanziarie sufficienti per sostenere il soddisfacimento delle proprie obbligazioni.

La documentazione richiesta dall'art. 2501-septies del codice civile sarà depositata nei termini di legge e resterà depositata fino a che la Fusione sia decisa.

Sono fatte salve le variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, del presente Progetto di Fusione e dello statuto della Società Incorporante post-Fusione qui allegato sub "A", eventualmente richieste dall'Ufficio del Registro delle Imprese ovvero in sede di controlli di legge, ovvero apportate dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione, nei limiti di cui all'art. 2502 del codice civile.

	Allegati
A.	Statuto della Società Incorporante post-Fusione
B.	Statuto della Società Incorporante vigente alla data del Progetto di Fusione
C.	Relazione della società incaricata della revisione legale dei conti ex art. 2501-bis, comma 5, del codice civile

Molfetta (BA), 27 marzo 2024

Società Incorporante

Abaco 3 S.p.A.

Molfetta (BA), 27 marzo 2024

Società Incorporata

Exprivia S.p.A.

ALLEGATO A

[ALLEGATI AL PROGETTO DI FUSIONE]

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI

"Exprivia S.p.A.".
TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE
È costituita una società per azioni denominata: "Exprivia
S.p.A.".
La denominazione sociale potrà essere a tutti gli effetti di
legge nella forma alternativa di: "AIS S.P.A.", "AISOFTW@RE
S.P.A.", "ARTIFICIAL INTELLIGENCE SOFTWARE S.P.A.". ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE
La Società ha lo scopo di fornire prodotti e servizi nel settore dell'informatica, nel campo dell'elaborazione dati e dei servizi
di telecomunicazione e multimediali, nonché programmi, studi e
progetti nei campi suddetti, anche quale agente e/o rappresen
tante per conto terzi. La società può produrre e commercializzare
hardware, apparecchiature elettroniche medicali e dispositivi
medici. La società inoltre può, a titolo di esempio, provvedere:
(a) alla fornitura di servizi d'informatica, di registrazione
dati e di elaborazione elettronica delle informazioni; (b) alla
fornitura di servizi di call center, di customer care e di
Business Process Outsourcing; (c) allo studio, l'installazione,
l'avviamento, l'assistenza sistemistica e la gestione di sistemi
informativi; (d) alla realizzazione, mediante attività indu
striale anche sperimentale, di prodotti informatici ed ogni al
tra attività inerente la produzione di software per il mercato;
(e) alla ricerca rivolta alla realizzazione e sperimentazione
di tecnologia e prodotti informatici, anche connessi con le
attività di produzione; (f) alla progettazione e messa in opera
di impianti speciali, strutture logistiche attrezzate, apparec
chiature elettroniche e di quant'altro necessario per la rea
lizzazione ed il funzionamento di sistemi informativi; (g) allo
studio di problemi di organizzazione e/o di pianificazione ter
ritoriale; (h) alla consulenza direzionale ed amministrativa;
(i) alla prestazione e al coordinamento di servizi di tipo in
formatico, organizzativo, amministrativo, contabile e giuridico,
nel rispetto delle competenze riservate alle cosiddette profes
sioni protette, compresa la fornitura di beni accessori e con
nessi ai suddetti servizi. Inoltre, la società può promuovere
la realizzazione di centri di ricerca, anche in forma consortile
ed eventualmente con la presenza di enti pubblici di ricerca.
La società ha inoltre per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o
indiretta, in conformità alla disciplina normativa e regolamen
tare vigente in materia, di partecipazioni in altre società e
imprese e/o enti aventi scopo analogo e/o affine a quello della
Società, italiane e/o estere nonché gestire e alienare le par
tecipazioni e/o interessenze medesime; (ii) il finanziamento e
coordinamento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui
e finanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche
indiretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi
mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e

finanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette)
e di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produ-
zione, installazione e commercializzazione di sistemi informa-

tici e di servizi informatici. La società può compiere qualunque
altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, banca-
ria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministra-
tivo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto so-
ciale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico
e l'esercizio del credito ai sensi del D. Lgs. 385/1993 e suc-
cessive modifiche ed integrazioni.
In ogni caso alla Società è espressamente inibito l'esercizio
professionale nei confronti del pubblico dei servizi di inve-
stimento ai sensi del D. Lgs. 58/1998, e successive modifiche
ed integrazioni ed ogni e qualsiasi attività sottoposta per
legge a particolari autorizzazioni.

ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETA
La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050, 1.
ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei soci.

ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI
1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA). La

Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge, isti-
tuire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresentanze sia
in Italia che all'estero.
Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, 2.
si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci;
è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domici-
lio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei
soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.

TITOLO II - CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA-
MENTI DEI SOCI
ARTICOLO 5) CAPITALE SÓCIALE E CATEGORIE DI AZIÓNI
Il capitale sociale è fissato in euro [●] ([●]) suddiviso 1.
in numero [●] ([●]) azioni del valore nominale di 1,00 (uno
virgola zero zero) euro cadauna. Le azioni sono ammesse alla
gestione accentratata in regime di dematerializzazione ai sensi
della normativa vigente e dell'art 2354, comma 7, del codice
civile.
2 L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare l'emis-
sione di speciali categorie di azioni, stabilendo la forma, il
modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di
tali azioni.


ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI
1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a
fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti
nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai
sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che

consistono in certificati di partecipazione, stabilendo la
forma, le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai
possessori di detti certificati.
ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di
decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato
il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile sulla
necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale
sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo
2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una di
versa ripartizione delle azioni.
ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ
1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma
versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro
porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale
sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo
per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
2. Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati dai
soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
1. Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della nor
mativa applicabile.
ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO
1. In caso di morte di un socio, nella proprietà delle azioni
già di titolarità del defunto e nei diritti di sottoscrizione e
di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, del codice
civile, subentrano i suoi eredi o legatari.
2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azioni
del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si
applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.
ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte
delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma
1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti dall'ar
ticolo 2437, comma 2, del codice civile.
2. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno
del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione di
recesso giunge all'indirizzo della sede legale della società.
Se in questo lasso temporale venga contestata la legittimità
della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente promosso
un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiarazione di
recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo al rece
dente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a cui deve
far riferimento la valutazione delle azioni per le quali è stato
esercitato il diritto di recesso.
3. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha
esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di legge.
TITOLO III – ASSEMBLEA DEI SOCI

ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle previ
ste dalla legge.
ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società
oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto previsto
dall'articolo 15), comma 4.
ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministra
tivo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando all'organo
amministrativo ne sia fatta richiesta, con l'indicazione degli
argomenti da trattare, dai soci che rappresentino la percentuale
di capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vi gente.
2. L'assemblea è convocata mediante avviso almeno 15 (quin
dici) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso
può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico),
contiene l'indicazione del giorno, dell'ora, del luogo dell'adu
nanza, dell'elenco delle materie da trattare e delle altre in
formazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e re
golamentari ed è pubblicato nei termini di legge:
- sul sito internet della società;
- ove necessario per disposizione inderogabile, sulla Gaz
zetta Ufficiale della Repubblica Italiana oppure su un quo
tidiano indicato tra i seguenti: "Finanza e Mercati, Il
Sole 24 ore, La Repubblica, MF, Corriere della Sera";
- con le altre modalità previste dalla normativa anche rego
lamentare pro tempore vigente.
3. In mancanza di formale convocazione, l'assemblea si in
tende comunque regolarmente costituita in forma totalitaria,
quando sia presente o regolarmente rappresentato l'intero capi
tale sociale, partecipi all'assemblea la maggioranza dei compo
nenti degli organi amministrativi e di controllo e nessuno dei
partecipanti si opponga alla discussione degli argomenti posti
all'ordine del giorno sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
4. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria si ten
gono, di regola, in unica convocazione come per legge. Il Con
siglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne
ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso
di convocazione, che l'assemblea ordinaria e straordinaria si
tengano a seguito di più convocazioni.

ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO
1. La legittimazione all'intervento in assemblea ed all'eser
cizio del diritto di voto è attestata, ai sensi della normativa
applicabile, da una comunicazione alla Società, in favore del
soggetto cui spetta il diritto di voto, da parte dell'interme
diario sui cui conti sono registrati le azioni, in conformità
alle proprie scritture contabili. Le azioni oggetto di detta

comunicazione devono essere registrate sul conto del soggetto a
cui spetta il diritto di voto entro il termine di 2 (due) giorni
non festivi dalla data fissata per l'assemblea. A seguito di
tale registrazione, le azioni non possono essere cedute fino
alla chiusura dell'assemblea in relazione alla quale tale regi
strazione è stata effettuata.
2. L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli inter venuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
collegati. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo
del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabil
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul
tati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade
guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale
alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti
all'ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati
nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura
della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, do
vendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente
il soggetto verbalizzante.
3. Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto;
non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza.
ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA
1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con
delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via
posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere
conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le
successive convocazioni. Non si possono rappresentare con delega
più di dieci soci.
ARTICOLO 17) PRESIDENZA
1. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore
unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso
di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di età.
In via subordinata, l'assemblea designa come presidente uno
qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale
presente.
2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario,
anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza semplice
del capitale presente.
3. Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo ammi
nistrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono
attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo me
desimo.
4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della
costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittima
zione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i

risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato
conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo aver
svolto attività di supervisione durante la sua redazione.
ARTICOLO 18) QUORUM
1. L'assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera
secondo le maggioranze previste dalla normativa applicabile.
2. L'assemblea straordinaria è validamente costituita e de
libera secondo le maggioranze previste dalla normativa applica

bile.
ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI
1. Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare
sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi
societari che incidono sui loro diritti:
a) per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di
diritti diversi da quelle ordinarie;
b) per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari
emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice
civile;
c) per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni.
2. Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui
diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non
approvate dall'assemblea speciale.
3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica
la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile.
ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI
1. L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere
proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di
voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, an
che congiuntamente, la percentuale di capitale sociale richiesta

dalla normativa pro tempore vigente.

TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CON
TROLLI
ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ
1. L'amministrazione della società è affidata, ai sensi
dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'as
semblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero
variabile fino ad un massimo di 12 (dodici) membri, ovvero
all'amministratore unico.
2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano
in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'as
semblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo
esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia
fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza di
fissazione di termine, essi durano in carica per tre esercizi
(sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro ca
rica).
3. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti
dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo

decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'as
semblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel
frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
4. Gli amministratori sono rieleggibili.
5. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri
il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a meno
che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei componenti
dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina dall'as
semblea; con le medesime modalità possono essere nominati anche
uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i poteri di so
stituzione del presidente in caso di sua assenza o impedimento,
secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.
6. Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rim
borso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio.
7. Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo
esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'or
gano amministrativo; agli stessi può inoltre essere attribuita
un'indennità di cessazione di carica, costituibile anche me
diante accantonamenti periodici e pure con sistemi assicurativi
o previdenziali. Il compenso e l'indennità di cessazione di
carica possono essere costituiti in tutto o in parte da una
partecipazione agli utili o dall'attribuzione del diritto di
sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emis
sione. In mancanza di determinazione del compenso, si intende
che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano rinun
ciato.
8. La remunerazione degli amministratori investiti di parti
colari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione,
sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può de
terminare un importo complessivo per la remunerazione di tutti
gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari ca
riche.
ARTICOLO 22) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINI
STRAZIONE
1. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede
sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri
dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le
volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia
fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal
collegio sindacale.
2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da
spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun
componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci
effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima.
L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o
magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comu

nicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente
costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del

consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, al
lorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad
assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo
restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga suf
ficientemente informato.
4. L'intervento alle adunanze del consiglio di amministra
zione può svolgersi, anche in via esclusiva, da remoto mediante
mezzi di telecomunicazione o videoconferenza, con gli interve
nuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video
o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati
il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di
trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabil
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare
lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul
tati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade
guatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documenta
zione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione
e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno;
d) ove non si tratti di consiglio di amministrazione totali
tario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi
audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli inter
venuti possano affluire.
In tali casi l'adunanza si considererà tenuta nel luogo in cui
si trova il Presidente, ove sarà richiesta la compresenza del
Segretario nei soli casi in cui sia necessario procedere all'im
mediata stesura e sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si ri
chiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate
con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti;
il consigliere astenuto si considera presente alla votazione.
In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende
approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi pre
siede la seduta.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per
corrispondenza.
8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del con
siglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto
ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
9. Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni, e deve

consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favore
voli, degli astenuti o dei dissenzienti.
10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario
sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo
medesimo.
ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della
Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per l'at
tuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere
qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni
di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non
espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le se
guenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e
2505-bis del codice civile;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.
ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI DE
LEGATI
1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il
consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte
all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regola
rità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e
la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.
2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi
membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecutivo,
fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non sono
delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma 4, del
codice civile.
3. Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul
generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evolu
zione e sulle operazioni di maggiore rilievo.
4. A uno o più membri dell'organo amministrativo possono es
sere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:
a) le funzioni inerenti agli adempimenti normativi, ammini
strativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali, do
ganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti con
i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavoro
dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capitale,
con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni fiscali
di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei redditi ai
fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per l'Iva nonché
quelle di sostituto d'imposta;

le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in b)
materia di trattamento dei dati personali di dipendenti, clienti
e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto con la
società, in conformità alla normativa vigente in materia, anche
per quanto riguarda l'osservanza delle misure minime di sicu-
rezza dei dati, nominando, se del caso, uno o più responsabili
del trattamento e impartendo loro le opportune istruzioni;
le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla pre- C)
venzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando le
misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano per
la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessaria per
la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; curando l'ag-
giornamento delle predette misure in relazione ai mutamenti nor-
mativi, organizzativi e produttivi, ovvero in relazione al grado
di evoluzione della tecnica; esercitando il controllo, in par-
ticolare, dell'idoneità e della conformità degli edifici, lo-
cali, impianti, macchinari, attrezzature di lavoro, mezzi di
trasporto e di sollevamento rispetto alle norme vigenti in ma-
teria di igiene e sicurezza del lavoro, effettuando verifiche
periodiche di buon funzionamento, la loro pulitura e, in gene-
rale, la loro manutenzione ordinaria e straordinaria;
d) le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del ri-
spetto da parte della società di ogni normativa relativa alla
gestione dei rifiuti, alla tutela delle acque dall'inquinamento,
alle emissioni in atmosfera e alla tutela, in generale, dell'am-
biente esterno dall'inquinamento, alla prevenzione degli in-
cendi, alla sicurezza degli impianti;
A chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto
di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti poteri
decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli Uffici
pubblici e privati preposti alla trattazione di dette problema-
tiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria, gli Isti-
tuti previdenziali, l'Amministrazione centrale e periferica
dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico in
genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudiziaria
di ogni ordine e grado.
ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE
नंदिर के बाद में बाद में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में में La rappresentanza della società di fronte ai terzi e anche
in giudizio, con facoltà di promuovere azioni, querele ed istanze
giudiziarie ed amministrative in qualsiasi sede e grado di giu- risdizione, anche sovranazionale o internazionale e pure per
giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all'uopo
avvocati e procuratori alle liti, spetta:
al presidente del consiglio di amministrazione; a)
nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministratori b)
delegati, ove questi siano stati nominati.
L'uso della firma sociale spetterà disgiuntamente al pre- 2
sidente, e, ove nominati, agli amministratori delegati, nell'am-
bito dei poteri loro conferiti.
L'organo amministrativo può nominare direttori 3 . e

procuratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma
sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente,
per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della
società ed eventualmente a terzi.
ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO
1. Quando l'amministrazione della società è affidata all'am
ministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri e le
facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presidente.
ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi
e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la quale
attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di presi
dente.
2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, deca
dono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui
all'articolo 2399.
3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no
vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da spe
dirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco
e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può

essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e
può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (com
presi il telefax e la posta elettronica).
4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito e
atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette for
malità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso, fermo
restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi
alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga suf
ficientemente informato.
5. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sinda
cale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o vi
deoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo col
legiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento
dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere iden
tificati e sia loro consentito seguire la discussione e inter
venire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affron
tati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si trova
il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscrizione del
relativo verbale.
ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE
1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell'as
semblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall'articolo 2409-
bis, comma 2, da un revisore contabile o da una società di
revisione.
2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e,
se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle
condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di con
trollo contabile affidato a società di revisione, le disposi
zioni del presente comma si applicano con riferimento ai soci
della medesima e ai soggetti incaricati della revisione.

L'attività di controllo contabile è documentata dall'or-
gano di controllo contabile in un apposito libro, che resta
depositato presso la sede della società.
ARTICOLO 29) AZIÓNE DI RESPONSABILITA
L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata 1.
anche dai soci che rappresentino la percentuale del capitale
sociale richiesta dalla normativa pro tempore vigente.
TITOLO V - OBBLIGAZIONI
ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI
L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2410, : 一
comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo.
TITOLÓ VI - ESERCIZI SÓCIALI E BILANCIÓ
ARTIČOLO 31) EŠERČIZI ŠÕČIALI E UTILI
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre
di ogni anno.
2 Il bilancio deve essere approvato entro 120 (centoventi)
giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può
tuttavia essere approvato entro 180 (centottanta) giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale nel caso che la società sia
tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo ri-
chiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'og-
getto della società.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti
come segue:
il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a)
a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale
sociale rispettivamente possedute, salvo diversa deliberazione
dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui tali
utili netti si riferiscono.
La Società può distribuire ai soci acconti sui dividendi 4
ai sensi di legge nei casi previsti dall'art. 2433-bis del codice
civile.
I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno 5 .
in cui divennero esigibili si prescrivono a favore della Società.

TITOLO VII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
La società si scioglie nei casi previsti dalla legge. 1.
2. In caso di scioqlimento della società, oqniqualvolta sulla
nomina dei liquidatori non intervenqa una diversa decisione dei
soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel
momento compongono l'organo amministrativo.
In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della 3
liquidazione intervenga una decisione dei soci, il funzionamento
dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società
sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente
statuto per l'amministratore unico, se l'organo di liquidazione
sia monocratico, o per il consiglio di amministrazione o il
consiglio di gestione, se l'organo di liquidazione sia

pluripersonale.
TITOLO VIII – CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA
1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle
quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico
ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo
amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o
i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi,
in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o
esecuzione del presente statuto e che possa formare oggetto di
compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che giudica
ritualmente e secondo diritto.
2. L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la
società ha la sua sede legale.
ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE
1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari
sociali e della interpretazione o esecuzione del presente sta
tuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il
foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
TITOLO IX – NORME FINALI
ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE
1. Al presente statuto si applica la legge italiana.
ARTICOLO 38) RINVIO
Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge in
materia.

ALLEGATO B

STATUTO DELLA SOCIETÀ PER AZIONI

"ABACO3 S.p.A.".
TITOLO I – DENOMINAZIONE, OGGETTO, DURATA E SEDE ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE
1. È costituita una società per azioni denominata: "ABACO3 S.p.A.".
ARTICOLO 2) OGGETTO SOCIALE
La società ha per oggetto: (i) l'assunzione, diretta o indi
retta, in conformità alla disciplina normativa e regolamentare
vigente in materia, di partecipazioni in altre società e im
prese, italiane e/o estere; (ii) il finanziamento e coordina
mento tecnico e finanziario (ivi incluso contrarre mutui e fi
nanziamenti e prestare garanzie reali e personali), anche in
diretto, a favore delle società partecipate; (iii) lo svolgi
mento di attività di coordinamento strategico, tecnico e fi
nanziario di tali società partecipate (dirette ed indirette) e
di indirizzo nei confronti delle medesime; e (iv) la produzio
ne, installazione e commercializzazione di sistemi informatici
e di servizi informatici. La società può compiere qualunque
altra operazione commerciale, industriale, finanziaria, banca
ria, mobiliare od immobiliare ritenute dall'organo amministra
tivo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto so
ciale.
ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETÀ
1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050,
ma potrà essere prorogata per delibera dell'Assemblea dei so
ci.
ARTICOLO 4) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI
1. La società ha sede legale nel Comune di Molfetta (BA).
La Società potrà, con osservanza delle disposizioni di legge,
istituire o sopprimere succursali, dipendenze e/o rappresen
tanze sia in Italia che all'estero.
2. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la so
cietà, si intende a tutti gli effetti quello risultante dal
libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del
proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio
nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafi ca.
TITOLO II – CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIA
MENTI DEI SOCI
ARTICOLO 5) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI
1. Il capitale sociale è fissato in euro 50.000,00 (cin
quantamila virgola zero zero) suddiviso in numero 50.000 (cin
quantamila) azioni del valore nominale di 1,00 (uno virgola
zero zero) euro cadauna. Le azioni sono rappresentate da tito
li azionari.
2. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare
l'emissione di speciali categorie di azioni, stabilendo la
forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai pos
sessori di tali azioni.

ARTICOLO 6) STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE AZIONI
1. L'assemblea straordinaria dei soci può deliberare, a
fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti
nel capitale sociale, l'emissione di strumenti finanziari ai
sensi dell'articolo 2346, comma 6, del codice civile, che con
sistono in certificati di partecipazione, stabilendo la forma,
le modalità di trasferimento e i diritti spettanti ai posses
sori di detti certificati.
ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di
decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato
il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile
sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.
2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale
sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo
2343, comma 4, del codice civile, può essere stabilita una di
versa ripartizione delle azioni.
ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETÀ
1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma
versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro
porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale
sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tem
po per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
2. Salva diversa determinazione, i versamenti effettuati
dai soci a favore della società devono considerarsi infrutti
feri.
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
1. Le azioni sono liberamente trasferibili ai sensi della nor
mativa applicabile.
ARTICOLO 10) MORTE DEL SOCIO
1. In caso di morte di un socio, nella proprietà delle
azioni già di titolarità del defunto e nei diritti di sotto
scrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e
3, del codice civile, subentrano i suoi eredi o legatari.
2. Nel caso di subentro di più eredi o legatari nelle azio
ni del defunto, costoro nominano un rappresentante comune e si
applicano gli articoli 1105 e 1106 del codice civile.
ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte
delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma
1, del codice civile, restando esclusi i casi previsti
dall'articolo 2437, comma 2, del codice civile.
2. La dichiarazione di recesso è efficace dal primo giorno
del secondo mese successivo a quello in cui la dichiarazione
di recesso giunge all'indirizzo della sede legale della socie
tà. Se in questo lasso temporale venga contestata la legitti
mità della dichiarazione di recesso e venga conseguentemente
promosso un giudizio di arbitrato, l'efficacia della dichiara
zione di recesso è sospesa fino al giorno di notifica del lodo
al recedente. Il giorno di efficacia del recesso è quello a

cui deve far riferimento la valutazione delle azioni per le
quali è stato esercitato il diritto di recesso.
3. La valutazione delle azioni per le quali il recedente ha
esercitato il diritto di recesso è effettuata ai sensi di leg
ge.
TITOLO III – ASSEMBLEA DEI SOCI
ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. Le competenze dell'assemblea ordinaria sono quelle pre
viste dalla legge.
ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la so
cietà oppure altrove, purché in Italia, fatto salvo quanto
previsto dall'articolo 15), comma 4.
ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo ammini
strativo lo ritenga necessario od opportuno oppure quando
all'organo amministrativo ne sia fatta richiesta, con
l'indicazione degli argomenti da trattare, dai soci che rap
presentino almeno il decimo del capitale sociale.
2. L'assemblea è convocata mediante avviso spedito ai soci
e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno
fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qual
siasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con
qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la
posta elettronica).
3. L'assemblea si intende comunque regolarmente costituita
in forma totalitaria, quando sia presente o regolarmente rap
presentato l'intero capitale sociale, partecipi all'assemblea
la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di
controllo e nessuno dei partecipanti si opponga alla discus
sione degli argomenti posti all'ordine del giorno sui quali
non si ritenga sufficientemente informato.
ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA E VOTO
1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti e i ti
tolari di strumenti finanziari che hanno il diritto di voto
nelle materie iscritte nell'ordine del giorno, regolarmente
iscritti nei libri societari.
2. L'intervento in assemblea può svolgersi anche con gli in
tervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, au
dio/video collegati. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo
del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabil
mente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, rego
lare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i
risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire ade
guatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argo
menti all'ordine del giorno;

d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indica
ti nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a
cura della società, nei quali gli intervenuti possano afflui
re, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia
presente il soggetto verbalizzante.
3. Il presidente del consiglio di amministrazione potrà al
tresì prevedere, nel rispetto dei principi di collegialità,
buona fede e parità di trattamento dei consiglieri, che le
riunioni del consiglio di amministrazione si tengano esclusi
vamente mediante i predetti mezzi di video-conferenze o audio
conferenza, senza indicazione di un luogo fisico presso il
quale si svolgerà la riunione.
4. Ogni azione attribuisce al socio il diritto ad un voto;
non è ammessa l'espressione del voto per corrispondenza.
ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA
1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con
delega scritta, consegnata al delegato anche via telefax o via
posta elettronica con firma digitale. La delega non può essere
conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le
successive convocazioni. Non si possono rappresentare con de
lega più di dieci soci.
ARTICOLO 17) PRESIDENZA
1. La presidenza dell'assemblea spetta all'amministratore
unico o al presidente dell'organo amministrativo oppure, in
caso di sua mancanza o assenza, al consigliere più anziano di
età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente
uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del ca
pitale presente.
2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segreta
rio, anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza
semplice del capitale presente.
3. Ove prescritto dalla legge, ovvero qualora l'organo am
ministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario
sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministra
tivo medesimo.
4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità del
la costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legit
timazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i
risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato
conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo
aver svolto attività di supervisione durante la sua redazione.
ARTICOLO 18) QUORUM
1. L'assemblea ordinaria:
- in prima convocazione, è validamente costituita con
l'intervento dei soci che rappresentino almeno la metà del ca
pitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale
presente;
- in seconda convocazione, è validamente costituita qua
lunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e
delibera a maggioranza assoluta del capitale presente.

L'assemblea straordinaria: - in prima convocazione delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino più della metà del capitale sociale; - in seconda convocazione è costituita con la partecipazione dei soci che rappresentino oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale rappresentato in assemblea; fermo restando che è necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti: – il cambiamento dell'oggetto sociale; – la trasformazione della società; – lo scioglimento anticipato; – la proroga della società; – la revoca dello stato di liquidazione; – il trasferimento della sede sociale all'estero; – l'emissione di azioni privilegiate. ARTICOLO 19) ASSEMBLEE SPECIALI 1. Si riuniscono in assemblee speciali al fine di deliberare sui loro interessi comuni e sulle deliberazioni degli organi societari che incidono sui loro diritti: a) per ciascuna emissione, i titolari di azioni fornite di diritti diversi da quelle ordinarie; b) per ciascuna emissione, i titolari di strumenti finanziari emessi ai sensi degli articoli 2346, comma 6, e 2349 del codice civile; c) per ciascuna emissione, i titolari di obbligazioni. 2. Le deliberazioni degli organi sociali che incidano sui diritti dei soggetti di cui al comma 1 sono inefficaci se non approvate dall'assemblea speciale. 3. Per il funzionamento delle assemblee speciali si applica la normativa di cui all'articolo 2415 del codice civile. ARTICOLO 20) IMPUGNAZIONE DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI 1. L'impugnazione delle deliberazioni assembleari può essere proposta dai soci che possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione, che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il cinque per cento del capitale sociale. TITOLO IV – ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLI ARTICOLO 21) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ 1. L'amministrazione della società è affidata, ai sensi dell'articolo 2380, comma 1, del codice civile, a scelta dell'assemblea, al consiglio di amministrazione, composto da un numero variabile fino ad un massimo di 9 (nove) membri, ovvero all'amministratore unico. 2. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza

dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del
terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che
sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina; in mancanza
di fissazione di termine, essi durano in carica per tre eser-
cizi (sempre con scadenza in coincidenza dell'assemblea convo-
cata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della
loro carica).
3. La revoca di uno o più amministratori può essere delibe-
rata anche in assenza di giusta causa e, in tal caso, nulla e
dovuto all'amministratore revocato a titolo di risarcimento
del danno in mancanza della giusta causa di revoca, intenden-
dosi l'assunzione dell'incarico di amministrazione nella pre-
sente società come accettazione di questa clausola e pertanto
come rinuncia al risarcimento del danno.

Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti 4
dell'organo amministrativo, l'intero organo amministrativo de-
cade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza
l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere
nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
5. Gli amministratori sono rieleggibili.
6. Il consiglio di amministrazione elegge tra i suoi membri
il presidente a maggioranza assoluta dei suoi componenti, a
meno che la funzione di presidenza sia attribuita a uno dei
componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomi-
na dall'assemblea; con le medesime modalità possono essere no-
minati anche uno o più vice presidenti cui sono attribuiti i
poteri di sostituzione del presidente in caso di sua assenza o
impedimento, secondo le modalità stabilite all'atto della loro nomina.

7. Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rim-
borso delle spese sopportate per ragioni del loro ufficio. Può essere assegnato dall'assemblea, per ogni singolo ထိုင်းများမှာ ထိ

esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti
dell'organo amministrativo; agli stessi può inoltre essere at-
tribuita un'indennità di cessazione di carica, costituibile
anche mediante accantonamenti periodici e pure con sistemi as- sicurativi o previdenziali. Il compenso e l'indennità di ces-

sazione di carica possono essere costituiti in tutto o in par- te da una partecipazione agli utili o dall'attribuzione del
diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di fu-
tura emissione. In mancanza di determinazione del compenso, si
intende che i componenti dell'organo amministrativo vi abbiano
rinunciato.
9. La remunerazione degli amministratori investiti di par-
ticolari cariche è stabilita dal consiglio di amministrazione,
sentito il parere del collegio sindacale. L'assemblea può de-
terminare un importo complessivo per la remunerazione di tutti
gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari
cariche.
ARTICOLÓ 22) ADUNANZA E DELIBERAZIÓNI DEL CÓNSIGLIÓ DI AMINI-

STRAZIONE 1. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e negli Stati Uniti d'America, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri o dal collegio sindacale. 2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di amministrazione, nonché ai sindaci effettivi e, nei casi di urgenza almeno 1 (uno) giorno prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica). 3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, sia presente la maggioranza dei membri del consiglio stesso e dei componenti del collegio sindacale, allorché tutti gli aventi diritto ad intervenire o comunque ad assistere alla adunanza siano stati previamente informati, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. 4. L'intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che: a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione; c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; d) ove non si tratti di consiglio di amministrazione totalitario, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sia presente il soggetto verbalizzante. 5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. 6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla vota-

zione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si
intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato
chi presiede la seduta.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per
corrispondenza.
8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del con
siglio di amministrazione deve essere tempestivamente redatto
ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
9. Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le
loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni; e deve con
sentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli,
degli astenuti o dei dissenzienti.
10. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario
sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministra
tivo medesimo.
ARTICOLO 23) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più
ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della
Società, senza eccezione alcuna, con tutte le facoltà per

l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali.
Può quindi contrarre ogni specie di obbligazione e compiere
qualsiasi atto di disposizione patrimoniale senza limitazioni
di sorta, essendo di sua competenza tutto quanto per legge non
espressamente riservato alle deliberazioni dell'Assemblea.
Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le se
guenti competenze:
- la decisione di fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e
2505-bis cod. civ.;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normati
ve;
- il trasferimento della sede sociale nell'ambito nazionale.
ARTICOLO 24) PRESIDENTE, COMITATO ESECUTIVO, AMMINISTRATORI
DELEGATI
1. Il presidente del consiglio di amministrazione convoca
il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno
e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie
iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i con
siglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando
la regolarità della costituzione dello stesso e accertando
l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati del
le votazioni
2. Il consiglio di amministrazione può nominare tra i suoi
membri uno o più amministratori delegati o un comitato esecu
tivo, fissando le relative attribuzioni e la retribuzione. Non
sono delegabili le materie elencate nell'articolo 2381, comma

4, del codice civile.
3 . Gli organi delegati sono tenuti a riferire al consiglio
di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre,
sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile
evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.
A uno o più membri dell'organo amministrativo possono 4
essere delegate, in tutto in parte, in via esclusiva:
a) le funzioni inerenti aqli adempimenti normativi, ammini-
strativi, retributivi, contributivi, previdenziali, fiscali,
doganali e comunque tutti gli adempimenti inerenti ai rapporti
con i soggetti che dalla società percepiscano redditi di lavo-
ro dipendente, redditi di lavoro autonomo e redditi di capita-
le, con facoltà di presentare e sottoscrivere dichiarazioni
fiscali di qualunque tipo, ivi comprese le dichiarazioni dei
redditi ai fini delle imposte dirette, le dichiarazioni per
l'Iva nonché quelle di sostituto d'imposta;
b) le funzioni inerenti all'assolvimento degli obblighi in
materia di trattamento dei dati personali di dipendenti,
clienti e/o fornitori e di altri terzi che entrino in contatto
con la società, avvenga in conformità alla normativa vigente
in materia, anche per quanto riguarda l'osservanza delle misu-
re minime di sicurezza dei dati, nominando, se del caso, uno o
più responsabili del trattamento e impartendo loro le opportu-
ne istruzioni;
c) le funzioni inerenti alla normativa applicabile sulla
prevenzione degli infortuni e l'igiene del lavoro, adottando
le misure di prevenzione e di protezione individuate nel piano
per la sicurezza e ogni altra che ritenga o si riveli necessa-
ria per la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori; cu-
rando l'aggiornamento delle predette misure in relazione ai
mutamenti normativi, organizzativi e produttivi, ovvero in re-
lazione al grado di evoluzione della tecnica; esercitando il
controllo, in particolare, dell'idoneità e della conformità
degli edifici, locali, impianti, macchinari, attrezzature di
lavoro, mezzi di trasporto e di sollevamento rispetto alle
norme vigenti in materia di igiene e sicurezza del lavoro, ef-
fettuando verifiche periodiche di buon funzionamento, la loro
pulitura e, in generale, la loro manutenzione ordinaria e
straordinaria;
ರು) le funzioni inerenti alla cura e alla vigilanza del ri-
spetto da parte della società di ogni normativa relativa alla
dei rifiuti, alla tutela delle qestione acque
dall'inquinamento, alle emissioni in atmosfera e alla tutela,
in generale, dell'ambiente esterno dall'inquinamento, alla
prevenzione degli incendi, alla sicurezza degli impianti; a
chi è delegato per le funzioni che precedono spetta pertanto
di esercitare, sempre in via esclusiva, tutti gli inerenti po-
teri decisionali, di tenere i rapporti con le Autorità e gli
Uffici pubblici e privati preposti alla trattazione di dette
problematiche (in particolare l'Amministrazione finanziaria,

gli Istituti previdenziali, l'Amministrazione centrale e peri
ferica dello Stato, gli Enti locali e ogni altro Ente pubblico
in genere) e pure, nelle stesse materie, con l'Autorità giudi
ziaria di ogni ordine e grado.
ARTICOLO 25) RAPPRESENTANZA SOCIALE
1. La rappresentanza della società di fronte ai terzi e an
che in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e gra
do di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale e
pure per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare
all'uopo avvocati e procuratori alle liti, spetta:
a) al presidente del consiglio di amministrazione, previa
deliberazione
del consiglio di amministrazione;
b) nell'ambito dei poteri loro conferiti, agli amministra
tori delegati.
2. L'organo amministrativo può nominare direttori e procu
ratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma
sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente,
per determinati atti o categorie di atti, a dipendenti della
società ed eventualmente a terzi.
ARTICOLO 26) AMMINISTRATORE UNICO
1. Quando l'amministrazione della società è affidata
all'amministratore unico, questi riunisce in sé tutti i poteri
e le facoltà del consiglio di amministrazione e del suo presi
dente.
ARTICOLO 27) COLLEGIO SINDACALE
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effetti
vi e di due membri supplenti, nominati dall'assemblea, la qua
le attribuisce pure a un sindaco effettivo la qualifica di
presidente.
2. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, de
cadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di
cui all'articolo 2399.
3. Il collegio sindacale, che deve riunirsi almeno ogni no
vanta giorni, viene convocato dal presidente con avviso da
spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sin
daco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso
può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magneti
co) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazio
ne (compresi il telefax e la posta elettronica).
4. Il collegio sindacale è comunque validamente costituito
e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette

formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso,
fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di op
porsi alla discussione degli argomenti sui quali non si riten
ga sufficientemente informato.
5. È ammessa la possibilità che le riunioni del Collegio Sin
dacale si tengano anche esclusivamente per teleconferenza o
videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo
collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta-

mento dei componenti e che tutti i partecipanti possano essere
identificati e sia loro consentito seguire la discussione e
intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti
affrontati. L'adunanza si considererà tenuta nel luogo ove si
trova il Presidente onde consentire la stesura e la sottoscri
zione del relativo verbale.
ARTICOLO 28) CONTROLLO CONTABILE
1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta
dell'assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito
dall'articolo 2409-bis, comma 2, da un revisore contabile o da
una società di revisione.
2. Non possono essere incaricati del controllo contabile e,
se nominati, decadono dalla carica coloro che si trovano nelle
condizioni di cui all'articolo 2409-quinquies. Nel caso di
controllo contabile affidato a società di revisione, le dispo
sizioni del presente comma si applicano con riferimento ai so
ci della medesima e ai soggetti incaricati della revisione. 3. L'attività di controllo contabile è documentata

dall'organo di controllo contabile in un apposito libro, che resta depositato presso la sede della società.
ARTICOLO 29) AZIONE DI RESPONSABILITÀ
1. L'azione sociale di responsabilità può essere esercitata
anche dai soci che rappresentino almeno il 20 (venti) per cen
to del capitale sociale.
TITOLO V – OBBLIGAZIONI
ARTICOLO 30) OBBLIGAZIONI
1. L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo
2410, comma 1, è deliberata dall'organo amministrativo.
TITOLO VI – ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO
ARTICOLO 31) ESERCIZI SOCIALI E UTILI
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicem
bre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere approvato entro centoventi gior
ni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tut
tavia essere approvato entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla
redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono par
ticolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della
società.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti
come segue:
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fi
no a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capita
le sociale rispettivamente possedute, salvo diversa delibera
zione dell'assemblea in sede di approvazione del bilancio cui
tali utili netti si riferiscono.
TITOLO VII – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
ARTICOLO 32) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.

In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta 2.
sulla nomina dei liquidatori non intervenga una diversa deci-
sione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro
che in quel momento compongono l'organo amministrativo.
In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità 3
della liquidazione intervenga una decisione dei soci, il fun-
zionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza
della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte
dal presente statuto per l'amministratore unico, se l'organo
di liquidazione sia monocratico, o per il consiglio di ammini-
strazione o il consiglio di gestione, se l'organo di liquida-
zione sia pluripersonale.
TITOLO VIII - CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE
ARTICOLO 33) CLAUSOLA COMPROMISSORIA

1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle
quali la legge richiede l'intervento obbligatorio del pubblico
ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo
amministrativo e l'organo di liquidazione o fra detti organi o
i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od orga-
ni, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazio-
ne o esecuzione del presente statuto e che possa formare og-
getto di compromesso, è deferita al giudizio di un arbitro che
giudica ritualmente e secondo diritto.
L'arbitro è nominato dal Presidente del Tribunale ove la
società ha la sua sede legale.
ARTICOLO 34) FORO COMPETENTE
Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari
sociali e della interpretazione o esecuzione del presente sta-
tuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il
foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.
TITOLO IX - NORME FINALI
ARTICOLO 35) LEGGE APPLICABILE
1. Al presente statuto si applica la legge italiana.
ARTICOLO 36) COMUNICAZIÓNI
Tutte le comunicazioni da effettuarsi ai sensi del pre- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sente statuto si fanno, ove non diversamente disposto, median-
te lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita al
domicilio del destinatario, che coincide con la sua residenza
o la sua sede legale ove non sia stato eletto un domicilio
speciale.
Ogniqualvolta il presente statuto fa riferimento 2. N
all'invio di una data comunicazione, essa si intende efficace

dal momento in cui perviene a conoscenza del soggetto cui è
destinata, fermo restando che essa si reputa conosciuta nel
momento in cui giunge al domicilio del destinatario.
ARTICOLO 37) COMPUTO DEI TERMINI
Tutti i termini previsti dal presente statuto vanno com- -
putati con riferimento al concetto di "giorni liberi", con ciò
intendendosi che non si considera, al fine del valido decorso
del termine prescritto, né il giorno iniziale né quello fina-

	1

le.
ARTICOLO 38) RINVIO
Per tutto quanto non previsto si applicano le norme di legge
in materia.

ALLEGATO C

Exprivia S.p.A. Abaco 3 S.p.A.

Relazione della società di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile

Tel: +39 02 58.20.10 www.bdo.it

Viale Abruzzi, 94 20131 Milano

certified

Relazione della società di revisione ai sensi dell'art. 2501-bis, quinto comma del Codice Civile

Al socio unico di Abaco 3 S.p.A.

Ai soci di Exprivia S.p.A.

In relazione all'operazione di fusione per incorporazione della società Exprivia S.p.A. (di seguito anche "Exprivia" o "Incorporanda"), con azioni ordinarie quotate su Euronext Milan, in Abaco 3 S.p.A. (di seguito anche "Abaco" o "Incorporante" e, insieme ad Exprivia "Società Partecipanti"), partecipata al 100% dalla società Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito anche "Abaco Innovazione") ed in conformità a quanto previsto dall'articolo 2501-bis, quinto comma, del Codice Civile, abbiamo esaminato il Piano Economico e Finanziario relativo al periodo 2024 - 2030 (di seguito anche solo il "Piano"), contenente i dati previsionali, le ipotesi e gli elementi posti alla base della sua formulazione, tra cui gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante la fusione (di seguito anche "Fusione") tra le Società Partecipanti.

La Fusione si inquadra nel contesto di un'articolata operazione, iniziata con il lancio di una Offerta Pubblica di Acquisto volontaria da parte di Abaco Innovazione per il tramite di Abaco avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Exprivia, volta a conseguire la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Incorporanda.

La responsabilità della redazione del Piano, nonché delle ipotesi e degli elementi posti alla base della sua formulazione, compete unicamente agli Amministratori delle Società Partecipanti (di seguito, anche solo gli "Amministratori").

Il Piano è stato predisposto dagli Amministratori per essere incluso nella relazione di cui all'art.2501 quinquies del Codice Civile (la "Relazione degli amministratori"), approvata in data odierna.

Esso è stato predisposto in continuità con i principi contabili internazionali gia adottati dalla Società Incorporanda nella redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 nonché dalla Società Incorporante nella redazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023. Le proiezioni, i cui valori sono denominati in Euro, hanno periodicità annuale ed includono i prospetti di conto economico, stato patrimoniale e rendiconto finanziario della Società. Ai soli fini della verifica dei covenant previsti dal Contratto di Finanziamento (di seguito i "Covenant") gli Amministratori hanno altresi predisposto il conto economico e lo stato patrimoniale su base semestrale.

Gli effetti contabili della Fusione decorrono dall'inizio dell'esercizio in cui si perfezionano gli effetti civilistici della stessa. Tuttavia, per una migliore rappresentazione delle proiezioni, il conto economico di Piano è stato costruito in una prospettiva che simula l'avvenuto perfezionamento della Fusione al 1 gennaio 2023. A tale fine, gli Amministratori hanno predisposto una spalla di piano rappresentata dai dati consuntivi al 31 dicembre 2023 consolidati di Exprivia e dal bilancio di Abaco alla stessa data, approvati dai rispettivi organi amministrativi.

Bari, Bologna, Brescia, Cagliari, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Padova, Palermo, Roma, Torino, Verona

BDO Italia S.p.A. - Sede Legale: Viale Abruzzi, 94 - 20131 Milano - Capitale Sociale Euro 1.000.000 i.v. Codice Fiscale, Partita IVA e Registro Imprese di Milano n. 07722780967 · R.E.A. Milano 1977842 Iscritta al Registro dei Revisori Legali al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013 BDO ltata S.p.A., società per azioni italiana, è membro di BDO International Limited, società di diritto inglese (company limited by guarantee), e fa parte della rete internazionale BDO, network di società indipendenti.

L'arco temporale di Piano è in linea con quanto previsto dal Contratto di finanziamento (il "Contratto di Finanziamento") sottoscritto da Banco BPM S.p.A., Banca Popolare di Puglia e Basilicata S.c.p.A. (congiuntamente anche le "Banche Finanziatrici"), Abaco Innovazione ed Abaco. Il Contratto di Finanziamento prevede:

i) una linea di credito per firma sino a massimi Euro 38.000.000,00 a supporto dell'emissione della garanzia di esatto adempimento;
ii) una linea di credito per cassa (la "Linea per Cassa"), comprendente:
- a. una tranche bridge-to-cash sino a massimi Euro 2.000.000,00 ("BtC");
- b. una tranche amortising a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan A o "TLA"); e
- c. una tranche bullet a medio-lungo termine sino a massimi Euro 19.000.000,00 (Term Loan B o "TLB").

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì l'obbligo di rispetto di un unico covenant finanziario costituito dal rapporto PFN consolidata / EBITDA consolidato da verificare su base semestrale.

1. Come rilevato dagli Amministratori, Il Piano è basato su un insieme di ipotesi in ordine al verificarsi di eventi futuri ed alla realizzazione di azioni che dovranno essere intraprese da parte del management e degli amministratori. In particolare, il Piano è stato predisposto sulla base di:
2. i) assunzioni generali riguardanti lo scenario macroeconomico: le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico (tasso di inflazione, il PIL, la stabilità geopolitica, l'andamento dei prezzi delle materie prime, del costo dell'energia, tassi di cambio, tassi di interesse interbancari) e di quello del mercato di riferimento (servizi ICT) sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili delle principali istituzioni economiche nazionali ed internazionali;
3. ii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri: le ipotesi riguardanti eventi e azioni sui quali gli Amministratori non possono influire o possono solo in parte, riguardano il miglioramento della marginalità, il mantenimento dei giorni medi di pagamento verso fornitori ("DPO") registrati nel 2023, l'utilizzo di linee di credito a breve termine, l'assenza di distribuzione di dividendi da parte della Società risultante dalla fusione, la capacità delle società controllate di garantire risultati economico-finanziari positivi, l'ottenimento di contributi pubblici per l'attività di ricerca e sviluppo, il positivo completamento dell'acquisizione della società Balance Srl, l'adesione totalitaria al recesso da parte delle minoranze a seguito dell'approvazione dell'operazione di fusione, il positivo completamento della Fusione nelle tempistiche previste nell'ambito del Contratto di Finanziamento;
4. iii) assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori: le ipotesi riguardanti azioni che dovranno essere intraprese da parte degli Amministratori che hanno effetti sulle proiezioni riguardanti il Valore della Produzione, l'andamento dei Costi Diretti di Commessa, l'andamento dei Costi indiretti e fissi e l'andamento del Capitale circolante netto.

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certified

Al fine di determinare gli effetti sul Piano del peggioramento di talune assunzioni, gli Amministratori hanno effettuato tre differenti analisi di sensitività simulando un incremento del costo del personale, una riduzione graduale dei tempi medi di pagamento dei debiti commerciali e l'accadimento congiunto dei precedenti due scenari. Tali analisi non evidenziano rischi significativi sulla capacità di rimborso del debito né sulla tenuta dei Covenant.

1. Il nostro esame è stato svolto secondo le procedure internazionali previste per l'esame di informazioni prospettiche dall'International Standard on Assurance Engagement (ISAE) 3400 "The examination of Prospective Financial Information" emesso dall'IFAC - International Federation of Accountants, che rappresenta uno standard di riferimento per tale tipologia di lavori.
1. Sulla base dell'esame degli elementi probativi a supporto delle ipotesi e degli elementi utilizzati nella formulazione del Piano, come descritti nelle Relazioni degli amministratori delle Società partecipanti la fusione, non siamo venuti a conoscenza di fatti tali da farci ritenere, alla data odierna, che le suddette ipotesi ed elementi non forniscano una base ragionevole per la predisposizione del Piano, assumendo il verificarsi delle assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e azioni degli organi amministrativi.
1. Va tuttavia evidenziato che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano potrebbero essere significativi, ciò anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni ipotetiche si manifestassero.
1. La presente relazione è stata predisposta ai soli fini di quanto previsto dall'art. 2501 bis, quinto comma del Codice Civile, nell'ambito del progetto di fusione tra le Società e non può essere utilizzata in tutto o in parte per altri scopi.
1. Non assumiamo la responsabilità di aggiornare la presente per eventi o circostanze che dovessero manifestarsi dopo la data odierna.

Milano, 27 Marzo 2024

BDO Italia S.p.A.

Vincenzo Capaccio Socio

AI assistant

Exprivia — M&A Activity 2024

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO ALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'AMMINISTRATORE UNICO DI ABACO3 S.P.A. – REDATTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2501-BIS, COMMA 3 E 2501-QUINQUIES DEL CODICE CIVILE SUL PROGETTO DI FUSIONE RELATIVO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI EXPRIVIA S.P.A. IN ABACO 3 S.P.A.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

Oggetto sociale

Azionisti

1.2 Società Incorporanda

Oggetto sociale

Azionisti

2. ILLUSTRAZIONE DELLA FUSIONE

2.1 Premessa

2.2 Inquadramento giuridico della Fusione

2.2.1 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento

Pertanto:

3. MOTIVAZIONI ED OBIETTIVI DELLA FUSIONE

4. RAPPORTO DI CAMBIO

4.1 Rapporto di Cambio e criteri seguiti per la sua determinazione

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

4.2 Valori attribuiti alle Società Partecipanti alla Fusione ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

4.3 Difficoltà e limiti incontrati nella valutazione del Rapporto di Cambio

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

6. MODIFICAZIONI STATUTARIE

7. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

7.1 Presentazione generale del Piano

7.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

7.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

7.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

7.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

7.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

7.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

7.5 Analisi del rispetto dei covenant

7.6 Analisi della composizione del debito

Contratto di Finanziamento

7.7 Analisi di sensitività

7.8 Conclusioni

8. DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE, ANCHE AI FINI FISCALI

9. RIFLESSI TRIBUTARI DELLA FUSIONE SU EXPRIVIA E ABACO3

9.1 Imposte sui redditi e IRAP

9.2 Imposte indirette

9.3 Consolidato Fiscale

9.4 Iva di Gruppo

9.5 Effetti sugli azionisti della Società Incorporanda

10. PREVISIONI SULLA COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO RILEVANTE E SULL'ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE A SEGUITO DELLA FUSIONE

11. PATTI PARASOCIALI

12. DIRITTO DI RECESSO

12.1 Valutazioni dell'organo amministrativo sulla ricorrenza del diritto di recesso

12.2 Soggetti legittimati all'esercizio del Diritto di Recesso

12.3 Modalità e termini per l'esercizio del Diritto di Recesso

12.4 Modalità e termini del rimborso delle azioni dei soci recedenti

Allegato 1

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

Exprivia S.p.A. in Abaco 3 S.p.A.

ai sensi degli artt. 2501-bis e 2501-ter del codice civile

PREMESSE

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società Incorporante

1.2 Società Incorporanda

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE

3. RAPPORTO DI CAMBIO

n. 0,0273060882078 azioni ordinarie di Abaco3 S.p.A., del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, per n. 1 azione ordinaria di Exprivia S.p.A. del valore nominale di Euro 0,52 cadauna.

4. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE E DATA DI GODIMENTO DELLE STESSE

5. DATA DALLA QUALE TALI AZIONI PARTECIPANO AGLI UTILI

6. DATA DI EFFICACIA CIVILISTICA, CONTABILE E FISCALE DELLA FUSIONE

7. EVENTUALE TRATTAMENTO PARTICOLARE A FAVORE DI PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

8. EVENTUALI VANTAGGI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI

9. DIRITTO DI RECESSO

10. RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE

10.1 Presentazione generale del Piano

10.1.1 Principali assunzioni di carattere generale ed ipotetico e scenario macroeconomico

10.1.2 Principali assunzioni di carattere ipotetico relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri

10.1.3 Altre assunzioni relative agli effetti di azioni specifiche o concernenti eventi futuri non pienamente controllabili dagli Amministratori

10.2 Il conto economico previsionale: illustrazione e proiezioni

10.3 Lo stato patrimoniale previsionale: illustrazione e proiezioni

10.4 Il rendiconto finanziario previsionale: illustrazione e proiezioni

10.5 Analisi del rispetto dei covenant

10.6 Analisi della composizione del debito

Exprivia M&A Activity 2024