EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为 指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规 制度规定，在2011年工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出 席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独 立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2011年度履行独立 董事职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2011年，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立 董事职责。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人2011年度无 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，对各项 议案均投了赞成票（2011年度具体出席会议情况见下表）。

	董事会召开次数	董事会召开次数		8		2
					股东大会召开次数
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
4	4	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下

表：

	董事会 次 数		意见 类型
时 间		事 项
2011 年3 月29 日	公司第四届董 事会第三次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见》； 2、《对公司2011年度日常关联交易的独立意	无异议

1

		见》； 3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立 意见》； 4、《对续聘中审国际会计师事务所有限公司为 公司2011 年度审计机构的独立意见》； 5、 《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》； 6、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
2011 年8 月9 日	公司第四届董 事会第五次会 议	1、《关于公司“南岭科技园”项目建设独立意 见》。	无异议
2011 年8 月18 日	公司第四届董 事会第六次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见》。	无异议
2011 年10 月18 日	公司第四届董 事会第九次会 议	1、《关于公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团 有限公司的独立意见》。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、现场办公及检查情况

本人多次到公司进行调研，现场考察公司合资项目建设情 况、平江分公司生产现场管理情况，与公司董事、监事、高级管 理人员及相关部门负责人沟通，了解公司生产经营、生产线技改 进展情况，重点对公司财务管理、募集资金使用、内部审计制度 建设执行等情况，重点进行了检查和了解，并利用自身的专业优 势，对进一步加强和规范公司财务管理体系及审计工作提出了意 见和建议。

四、在董事会各委员会的工作情况

1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照相 关规定，召集、主持公司内部审计工作会议，对公司审计部提交 的内部审计工作计划、续聘审计机构、审计工作总结等事项进行 审议；对公司内部控制实施情况、募集资金管理使用情况进行监 督；按照《董事会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委 员会的监督作用，提高公司年报信息披露质量。

2、作为薪酬与考核委员会、提名委员会委员，2011 年度， 参加了提名、薪酬与考核委员会召开的各次会议，对公司高级管 理人员2011 年度业绩及薪酬进行评议，对公司董事会聘任高管

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进行资格审查、发表独立意见。同时，对公司薪酬制度执行情况 等事宜进行监督，切实地履行提名、薪酬与考核委员会委员的职 责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、把好公司年报编制披露关。本人在年度报告编制和披露 过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排， 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况 的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确 的披露。

2、监督公司信息披露工作。本人密切关注公司的信息披露 工作，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材 料进行认真审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在 充分了解情况的基础上，本人在董事会上发表客观、公正、独立 意见、行使独立董事职权，会后认真核对公司在指定媒体上披露 的信息是否与董事会通过的决议一致。本人认为公司能够严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息 披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信 息披露工作。

3、本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投 资者。平时注重学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深 对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别 是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、通过审计委员会提议继续聘用中审国际会计师事务所有

• 限公司为公司审计机构。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

2012 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经 验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体

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股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员对本人2011 年度工作的支持，谢 谢（本人联系邮箱为：zhang_kedong@shinewing.com）!

独立董事：张克东

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为 指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规 制度规定，在2011年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2011年度履行独 立董事职责情况向各位股东及股东代表报告如下：

一、出席会议情况

2011年，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立 董事职责。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人2011年度无 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，对各项 议案均投了赞成票（2011年度具体出席会议情况见下表）。

	董事会召开次数	董事会召开次数		8		2
					股东大会召开次数
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
4	4	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下

表：

	董事会 次 数		意见 类型
时 间		事 项
2011 年3 月29 日	公司第四届董 事会第三次会	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见》；	无异议

5

	议	2、《对公司 2011 年度日常关联交易的独立意 见》； 3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立 意见》； 4、《对续聘中审国际会计师事务所有限公司为 公司2011 年度审计机构的独立意见》； 5、 《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》； 6、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
2011 年8 月9 日	公司第四届董 事会第五次会 议	1、《关于公司“南岭科技园”项目建设独立意 见》。	无异议
2011 年8 月18 日	公司第四届董 事会第六次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见》。	无异议
2011 年10 月18 日	公司第四届董 事会第九次会 议	1、《关于公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团 有限公司的独立意见》。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、现场办公及检查情况

多次深入公司现场考察和调研，实地考察公司生产现场管理 情况，经常与公司董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人 沟通，了解公司情况，特别针对公司合同管理等内控制度建设及 法律风险防控方面的情况进行了认真的了解，利用自身的专业优 势，对公司进一步加强内控制度建设，加强法律风险防控提出了 意见和建议。

四、在董事会各委员会的工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委 员会主任委员，严格按照相关规定，召集、主持公司薪酬与考核 委员会及提名委员会工作会议，对公司高级管理人员2011 年度 业绩及薪酬进行评议，对公司薪酬制度执行情况等事宜进行监 督，对公司董事会聘任高管予以提名、进行资格审查并发表了独 立意见。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、把好公司年报编制披露关。本人在年度报告编制和披露 过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排，

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认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况 的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确 的披露。

2、监督公司信息披露工作。本人密切关注公司的信息披露 工作，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材 料进行认真审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在 充分了解情况的基础上，本人在董事会上发表客观、公正、独立 意见、行使独立董事职权，会后认真核对公司在指定媒体上披露 的信息是否与董事会通过的决议一致。本人认为公司能够严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息 披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信 息披露工作。

3、本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投 资者。平时注重学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深 对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别 是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

1、无提议召开董事会情况；

• 2、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

2012 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经 验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体 股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员对本人2011 年度工作的支持，谢 谢（本人联系邮箱为：huifang.bao@kangdalawers.com）!

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为 指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规 制度规定，在2011年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表 独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将2011年度履行独 立董事职责情况向各位股东及股东代表报告如下：

一、出席会议情况

2011年，本人认真参加了公司的董事会会议，忠实履行独立 董事职责。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人2011年度无 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，对各项 议案均投了赞成票（2011年度具体出席会议情况见下表）。

	董事会召开次数	董事会召开次数		8		2
					股东大会召开次数
现场参会 次数	通讯表决 次数	委托 次数	缺席 次数	是否连续两次 未亲自出席会议
					亲自出席次数
4	4	0	0	0	2

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下

表：

	董事会 次 数		意见 类型
时 间		事 项
2011 年3 月29 日	公司第四届董 事会第三次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见》； 2、《对公司2011年度日常关联交易的独立意	无异议

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		见》； 3、《对公司董事、监事和高管人员薪酬的独立 意见》； 4、《对续聘中审国际会计师事务所有限公司为 公司2011 年度审计机构的独立意见》； 5、 《对公司<内部控制自我评价报告>独立意见》； 6、《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。
2011 年8 月9 日	公司第四届董 事会第五次会 议	1、《关于公司“南岭科技园”项目建设独立意 见》。	无异议
2011 年8 月18 日	公司第四届董 事会第六次会 议	1、《对公司关联方资金占用及对外担保的专项 说明和独立意见》。	无异议
2011 年10 月18 日	公司第四届董 事会第九次会 议	1、《关于公司换股吸收合并湖南神斧民爆集团 有限公司的独立意见》。	无异议
备注：以上相关独立意见全文已刊登在巨潮资讯网上备查。

三、现场办公及检查情况

多次深入公司现场考察调研，经常和公司董事、监事、高级 管理人员及相关部门负责人沟通，对公司战略发展、财务管理、 内部审计制度建设执行情况进行了详细考察，并时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，为公司正确应对外部环境变化出谋 划策。

参加公司2010年度网上业绩说明会，在线与投资者就公司内 控建设、战略发展等有关方面进行了深入交流和沟通，加深了投 资者对公司的了解与认同。

四、在董事会各委员会的工作情况

本人作为公司董事会战略委员会及审计委员会委员，积极参 加战略委员会及审计委员会召开的各次会议，认真履行职责，对 公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，审议其他影响公司 发展的重大事项并提出建议。对公司审计部提交的内部审计工作 计划、续聘审计机构、审计工作总结等事项进行审议；对公司内 部控制实施情况和募集资金管理使用情况进行监督；按照《董事 会审计委员会年报工作规程》，充分发挥审计委员会的监督作用， 提高公司年报信息披露质量。

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五、保护投资者权益方面工作情况

• 1、把好公司年报编制披露关。本人在年度报告编制和披露

• 过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年报审计工作安排， 认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况 的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确 的披露。

2、监督公司信息披露工作。本人密切关注公司的信息披露 工作，凡经董事会审议决策的重大事项，都事先对公司提供的材 料进行认真审核，详细了解相关议案的背景材料和决策依据。在 充分了解情况的基础上，本人在董事会上发表客观、公正、独立 意见、行使独立董事职权，会后认真核对公司在指定媒体上披露 的信息是否与董事会通过的决议一致。本人认为公司能够严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息 披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信 息披露工作。

• 3、本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投

• 资者。平时注重学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深 对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别 是社会公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会情况；

• 2、通过审计委员会提议继续聘用中审国际会计师事务所有

• 限公司为公司审计机构。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等；

2012 年，本人将继续深入学习，利用自己的专业知识和经 验，为公司董事会科学决策提供积极的建议，切实维护公司全体 股东特别是中小股东的合法权益。在此，也感谢公司董事、监事、 高级管理人员及相关工作人员对本人2011 年度工作的支持，谢 谢（本人联系邮箱为：liuwanchen70@163.com）!

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独立董事：刘宛晨 二〇一二年三月二十九日

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