EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

证券代号：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2012-010

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第四届董事会第十二会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十二 次会议于2012 年3 月27 日在湖南长沙市召开。本次会议通知已 于2012 年3 月17 日以书面和传真方式送达各位董事，会议应到 董事9 名，实到董事9 名。公司全体监事和部分高管人员列席了 会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合 法、有效。会议由公司董事长陈光正先生主持，经与会董事认真 审议形成如下决议：

一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2011 年度经营工作报告》。

• 二、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公

• 司2011 年度董事会工作报告》。

该《报告》需提交公司2011 年度股东大会审议。

公司独立董事张克东先生、鲍卉芳女士、刘宛晨先生向董事 会提交了《独立董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年 度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2011年度财务决算议案》。

该《议案》需提交公司2011 年度股东大会审议。

• 四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公

• 司2012年度财务预算方案议案》。

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该《议案》需提交公司2011 年度股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2011年度利润分配方案预案》。

拟以2011 年12 月31 日公司总股本132,200,100 股为基数， 向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税) ，合计派发现 金红利19,830,015.00 元；拟以2011 年12 月31 日公司总股本 132,200,100 股为基数，向全体股东每10 股送红股10 股，合计 送红股132,200,100 股，剩余利润108,766,992.46 元暂不分配。 该《预案》需提交2011 年度股东大会审议。

六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于聘任2012 年度审计机构的预案》。拟续聘中审国际会计师事务 所有限公司为公司2012 年度财务审计机构。独立董事发表了独 立意见。

该《预案》需提交公司2011 度股东大会审议。独立董事的 独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2011 年年度报告及年报摘要》。

本年度报告及摘要需提交公司2011 度股东大会审议。

年报全文见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn，年 报摘要刊登在2012年3月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》上。

八、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《预 计2012 年度日常关联交易的议案》。该议案表决时，关联董事唐 志先生和李铁良先生进行了回避。独立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2011 年度股东大会审议。该《议案》 详细内容和独立董事的独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信

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息披露网站 www.cninfo.com.cn。

九、会议以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司2011 年度日常关联交易金额超出预计的议案》。该议案 表决时，关联董事唐志先生和李铁良先生进行了回避。独立董事 发表了独立意见。

该《议案》详细内容和独立董事的独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公 司2011 年度内部控制自我评价报告》。公司监事会和独立董事对 2011 年度内部控制自我评价报告发表了意见，中审国际会计师 事务所有限公司对公司2011 年度内部控制的有效性出具了中审 国际鉴字[2012]第01020144 号《关于湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见公司指定信息披露 网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2011 年度公司董事、监事薪酬考核结算情况的议案》。独 立董事发表了独立意见。

该《议案》需提交公司2011 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以8 票赞成，1 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2011 年度公司高级管理人员薪酬考核结算情况的议案》。 独立董事发表了独立意见。公司董事李铁良先生投了反对票。投 反对票的主要原因是公司高管在2011 年为克服市场等因素影 响，做出了艰辛的努力，考核结算薪酬时应予充分考虑，适当提 高高管人员的薪酬。

独立董事的独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披

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露网站 www.cninfo.com.cn。

十三、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司董事、监事薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。

该《办法》需提交公司2011 年度股东大会审议。独立董事 的独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十四、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2012 年度公司高级管理人员薪酬试行办法》。独立董事发表了独立意见。 独立董事的独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十五、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 该《报告》需提交公司2011 年度股东大会审议。

该《报告》详细内容及中审国际会计师事务所有限公司所出 具的中审国际鉴字[2012]第01020143 号《湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司募集资金2011 年度存放与使用情况的鉴证报 告》见2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十六、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于公司增资新疆雪峰科技（集团）股份有限公司的议案》。 该《议案》详细内容详见2012 年3 月29 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披 露网站 www.cninfo.com.cn。

十七、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于提议召开公司2011 年度股东大会的议案》。决定于2012 年4 月20 日在长沙市普瑞温泉酒店召开公司2011 度股东大会， 审议董事会、监事会提交的相关议案。

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《通知》内容详见2012年3月29日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 上的《关于召开公司2011年度股东大会的通 知》。

十八、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于同意陈光正先生辞去公司董事、董事长职务的议案》。同 意陈光正先生因年龄原因提出的辞去本公司第四届董事会董事、 董事长职务的请求。公司独立董事发表了独立意见。独立董事的 独立意见详见2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

十九、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于增补李建华先生为公司第四届董事会董事候选人的提 案》。李建华先生担任公司董事后，本公司董事会中兼任公司高 级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没超过公司董 事总数的二分之一。

公司独立董事发表了独立意见。独立董事的独立意见详见 2012 年3 月29 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。增 补董事候选人简历见本公告附件一。

该《提案》需提交公司2011 年年度股东大会审议。

二十、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于修改<公司章程>的议案》。公司章程修改前后对照情况见 本公告附件二； 公司章程全文详见公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn。

该《议案》需提交公司2011 年年度股东大会审议。

附件一：公司第四届董事会增补董事候选人简历 附件二：公司章程修改前后对照情况表

特此公告

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一二年三月二十九日

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附件一：

公司第四届董事会增补董事候选人简历

李建华先生 ，1964 年7 月出生，现年47 岁，汉族，湖南省 祁东县人，中共党员，研究生学历。历任湖南省人事厅（省编办） 地区机构编制处副主任科员，湖南省人事厅（省编办）综合处副 主任科员、主任科员，湖南省人事厅（省编办）事业编制处主任 科员，湖南省人事厅（省编办）事业单位登记管理办公室副主任， 湖南省人事厅（省编办）事业单位登记管理处处长，湖南省委企 业工委监事会工作部部长、监事会技术中心主任，湖南省国资委 人事处处长，湖南省政府派驻省属重点企业监事会主席。2011 年10 月至今，任湖南神斧投资管理有限公司董事长、党委副书 记、湖南神斧民爆集团有限公司董事长，党委副书记。

李建华先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东及实 际控制人不存在关联关系；没有持有本公司股份；没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件二：

公司章程修改前后对照情况表

修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民 币13220.01万元。	第六条公司注册资本为人 民币26440.02万元
第十九条公司股份总数为 13220.01 万股，全部为人民币普通 股，没有发行其他种类股票	第十九条公司股份总数为 26440.02 万股，全部为人民币普 通股，没有发行其他种类股票

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