EXPLOSIVE CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jan 5, 2012

证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012-001

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十一 次会议通知于2011 年12 月26 日以传真、邮件的方式发出，会 议于2012 年1 月5 日以传真方式召开。会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9 名。公司全体监事和部分高管列席了会 议。会议由董事长陈光正先生主持。本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议通过了以 下议案：

1、会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于公司受让哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权的议 案》。同意公司转移工业炸药产能1.5 万吨至哈密雪峰三岭民用 爆破器材有限责任公司，并以自有资金现金人民币3,440.71 万 元受让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的哈密雪峰三岭民 用爆破器材有限责任公司23.00%股权。

本公司于2011年10月20日在巨潮网及《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露了《湖南南岭民用 爆破器材股份有限公司关于与新疆雪峰民用爆破器材有限责任 公司签署<战略合作框架协议>的公告》。在此《战略合作框架协 议》中约定，本公司拟通过增资扩股方式持有哈密雪峰三岭民用 爆破器材有限责任公司23%的股权。通过进一步商谈，现改为受 让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的股权形式获得哈密雪 峰三岭民用爆破器材有限责任公司23%的股权。《战略合作框架协

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议》的其他内容不变。

此次本公司通过股权转让方式受让新疆雪峰民用爆破器材 有限公司持有的哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权 行为，没有达到需要召开股东大会审议的标准，不构成关联交易， 也不构成重组。

2、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关 于修改公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。本次修改的 条款对照情况见本公告附件一。

本次董事会修改审议后的《内幕信息知情人登记管理制度》 全文披露在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。

特此公告。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会 二〇一二年一月六日

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附件一：

内幕信息知情人登记管理制度 修改前后对照情况表

修 改 前

修 改 后

《内幕信息及知情人管理制度》

《内幕信息知情人登记管理制度》

第四条 公司董事会领导并总体负 责内幕信息及其知情人的管理事务。公司 各部门负责人、公司各控股公司的总经 理、各项目组负责人、各关联单位的相关 负责人，为各部门、单位、项目组内幕信 息及其知情人管理的第一责任人，对本部 门、单位、项目组等的内幕信息及其知情 人管理工作负责；中介服务机构在与公司 合作中可能产生的内幕信息及其知情人 管理事宜，由对口业务部门负责。董事会 秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建 立档案及定期检查。

第四条 公司董事会领导并总体负 责内幕信息及其知情人的管理事务。公司 各部门负责人、公司各控股公司的总经 理、各项目组负责人、各关联单位的相关 负责人，为各部门、单位、项目组内幕信 息及其知情人管理的第一责任人，对本部 门、单位、项目组等的内幕信息及其知情 人管理工作负责；中介服务机构在与公司 合作中可能产生的内幕信息及其知情人 管理事宜，由对口业务部门负责。董事会 秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建 立档案及定期检查。公司监事会对内幕信 息及知情人管理制度实施情况进行监督。

第五条 本制度所指内幕信息是指 第五条 本制度所指内幕信息是指 涉及公司的经营、财务或者对公司证券市 涉及公司的经营、财务或者对公司证券市 场价格有重大影响的尚未公开的信息，其 场价格有重大影响的尚未公开的信息，其 中包括但不限于： 中包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围 （一）公司的经营方针和经营范围 的重大变化； 的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的 （二）公司的重大投资行为和重大的 购臵财产的决定； 购臵财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公 （三）公司订立重要合同，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产生重 司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响； 要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿 （四）公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况； 到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损 （五）公司发生重大亏损或者重大损 失； 失； （六）公司生产经营外部条件发生重 （六）公司生产经营外部条件发生重 大变化； 大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监 （七）公司的董事、三分之一以上监 事或者经理发生变动； 事或者经理发生变动；

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（八）持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立 案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）公司分配股利或者增资的计 划；

（十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司主要资产的抵押、出售 或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十六）上市公司收购的有关方案； （十七） 获得大额政府补贴等可能 对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十八） 变更会计政策、会计估计； （十九） 因前期已披露的信息存在 差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行 更正；

（二十）可能对证券交易价格有显著 影响的其他重要信息。凡涉及上述第 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、 （九）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、 （十八）、（十九）条的，应按本制度严格 执行第三章、第四章的规定；其他情形的， 由公司对内幕信息作风险提示，内幕信息 知情人应承担保密义务，并遵守第四章的 规定。

（八）持有公司百分之五以上股份的 股东或者实际控制人，其持有股份或者控 制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大 会、董事会决议被依法撤销或者宣告无 效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立 案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规 章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司董事会就发行新 股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成相关决议；

（十四）法院裁决禁止公司控 股股东转让其所持股份；任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、 托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）公司主要资产被查封、 扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司主要或者全部业务陷 入停顿； （十七）公司分配股利或者增资的 计划；

（十八）公司股权结构的重大变化； （十九）公司债务担保的重大变更； （二十）公司主要资产的抵押、出售 或者报废一次超过该资产的百分之三十； （二十一）上市公司收购的有关方案； （二十二） 获得大额政府补贴等可 能对公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益；

（二十三） 变更会计政策、会计估 计；

（二十四） 因前期已披露的信息存 在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进 行更正；

（二十五）可能对证券交易价格有显 著影响的其他重要信息。凡涉及上述第 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、 （九）、（十七）、（十八）、（二十一）、（二 十二）、（二十三）、（二十四）条的，应按 本制度严格执行第三章、第四章的规定；

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其他情形的，由公司对内幕信息作风险提 示，内幕信息知情人应承担保密义务，并 遵守第四章的规定。

第六条 本制度所指内幕信息知情 人是指任何由于持有公司的股份，或者公 司中担任董事、监事、高级管理人员，或 者由于其管理地位、监督地位、职业地位 及中介服务原因，或者作为公司职员能够 接触或者获取内幕信息，由公司作为信息 知情人进行管理的机构或人员。包括： （一）公司的董事、监事、高级管理 人员；

（二）由于所任公司职务可以获取公 司有关内幕信息的人员，如公司各部门、 分公司、控股子公司负责人及财务部门、 证券部门相关岗位人员或重大项目组核 心成员等；

（三）控股股东、实际控制人及其由 于在其任职可以获取公司非公开信息的 人员；

（四）因中介服务可能接触非公开信 息的机构及其相关人员，包括但不限于会 计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师 事务所等。

第六条 本制度所指内幕信息知情 人是指任何由于持有公司的股份，或者公 司中担任董事、监事、高级管理人员，或 者由于其管理地位、监督地位、职业地位 及中介服务原因，或者作为公司职员能够 接触或者获取内幕信息，由公司作为信息 知情人进行管理的机构或人员。包括： （一）公司的董事、监事、高级管理 人员；

（二）由于所任公司职务可以获取公 司有关内幕信息的人员，如公司各部门、 分公司、控股子公司负责人及财务部门、 证券部门相关岗位人员或重大项目组核 心成员等；

（三）控股股东、实际控制人及其由 于在其任职可以获取公司非公开信息的 人员；

（四）因中介服务可能接触非公开信 息的机构及其相关人员，包括但不限于会 计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师 事务所等。

（五）可能影响上市公司证券交易 价格的重大事件的交易对手方及其一致 行动人、关联方,及其董事、监事、高级 管理人员；

（六）因履行工作职责而获取内幕 信息的国家机关及个人；

（七）前述一到六项所涉自然人的 父母、配偶和子女；

（八）本公司认定的其他人员。

第七条 公司向内幕信息知情人员 提供非公开信息时，应严格遵循公司《信 息披露管理制度》有关保密措施的规定。 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、 光盘、录音（像）带、会议记录、会议决 议等文件、资料外借。

第七条 公司向内幕信息知情人员 提供非公开信息时，应严格遵循公司《信 息披露管理制度》有关保密措施的规定。 公司及内幕信息知情人在信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内， 相关责任人应当填写内幕信息知情人登 记表（见附件一）,及时记录重要时点,包 括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节 的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信 息的时间、地点、依据、方式、内容等信 息,供公司汇总、自查和相关监管机构查 询。

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第九条 公司各部门、单位、项目组 负责人对重要未公开信息设臵内幕信息 知情人登记备查文件，尽可能如实、完整 的记录内幕信息在公开前的报告传递、编 制、审核、披露等各环节和内幕信息知情 人名单，以及知情人知悉内幕信息的时 间。相关负责人有义务以适当方式提示或 标示出未公开信息。内幕信息知情人登记 备查文件复印件应及时报送公司证券部 备案。

第九条 公司内幕信息产生于各部 门、分公司、控股子公司及本公司能够对 其实施重大影响的参股公司，或需在上述 主体间流转的，应遵循以下要求：（一）、 上述主体应当指定专人负责登记涉及内 幕信息事项知情人相关信息，该责任人应 自重大事项商议筹划阶段或突发事项发 生时起的重要时点，及时向公司董事会秘 书书面报告涉及内幕信息事项的工作进 度及流转情况、报送内幕信息知情人登记 表等。（二）、内幕信息的流转要履行必要 审批程序，由产生内幕信息的上述主体负 责人批准，再由专门责任人报董事会秘书 审核同意后方可流转。专门责任人应及时 做好流转过程所涉及的内幕信息知情人 登记，并报送董事会秘书。（三）、专门责 任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事 项工作进度及流转情况、内幕信息知情人 登记表的时限为该事项重要时点发生当 日。（四）、公司董事会秘书应密切跟踪关 注该事项进程，并做好内幕信息知情人档 案管理。

第十一条 对外报送、提供涉及内幕 信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、 录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘 书审核同意并报董事长批准后,方可对外 报送、提供。专门责任人应及时做好流转 过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报 送董事会秘书。报送时限为该事项发生当 日。

原制度第十一条改为第十二条，第十二条改为第十三条，依次 类推。

第十一条 公司建立内幕信息知情 第十二条 公司建立内幕信息知情 人档案，由公司证券部分类记录备查。 人档案，由公司证券部分类整理备查。 内幕信息知情人由于职务调整、辞 公司董事会应确保登记档案真实、准 职、终止合作及股权关系变动等原因导致 确、完整。董事长为公司内幕信息保密和 不应再作为内幕信息知情人管理的，公司 内幕信息知情人登记管理的主要责任人。 应对内幕信息知情人档案进行调整。 董事会秘书负责公司内幕信息的日常管 理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。 内幕信息的日常管理工作,包括:内 幕信息流转、登记、披露、归档及向监管 部门报备。当董事会秘书不能屐行职责 时,由证券事务代表代行董事会秘书的此 项职责。公司有关部门对以上事项应予以 积极配合。

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内幕信息知情人由于职务调整、辞 职、终止合作及股权关系变动等原因导致 不应再作为内幕信息知情人管理的，公司 应对内幕信息知情人档案进行调整。按规 定应报监管部门备案的，在变动发生后2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新 后的内幕信息知情人名单。

	内幕信息知情人由于职务调整、辞 职、终止合作及股权关系变动等原因导致 不应再作为内幕信息知情人管理的，公司 应对内幕信息知情人档案进行调整。按规 定应报监管部门备案的，在变动发生后2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新 后的内幕信息知情人名单。
第十二条 公司董事会秘书应根据 内幕信息知情人档案，定期（每半年一次） 检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信 息知情人登记备查文件、申报表、内幕信 息知情人档案等资料保存至少五年。	第十三条 公司董事会秘书应根据 内幕信息知情人档案，定期（每半年一次） 检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信 息知情人登记备查文件、申报表、内幕信 息知情人档案等资料保存至少十年。
	第十九条 公司相关事项具体经办 人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止 内幕交易告知书》（见附件三）,以尽到告 知义务。内幕信息知情人均应与公司签订 一份《内幕信息知情人保密协议》,该《协 议》应明确规定各方的权利、义务及违约 责任。
	第二十条 公司进行重大资产重组、 证券发行、收购、合并、分立、回购、股 权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信 息知情人档案外,还应当制作《重大事项 进程备忘录》（见附件四）,内容包括但不 限于各重要时点的时间、参与筹划决策人 员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘 书应当督促备忘录涉及的相关人员在备 忘录上签名确认。
	第二十一条 公司在重大资产重组、 证券发行、收购、合并、分立、回购、股 权激励重大事项公开披露后5 个工作日 内,将该《重大事项进程备忘录》连同内 幕信息知情人档案报中国证监会湖南监 管局及深圳证券交易所。
原制度第十八条改为第二十二条，第十九条改为第二十三条， 依次类推。
第二十条 对于可能知悉公司非公 开重大事项的内幕信息知情人，自可能对 公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或在决策过程中，至依法披 露后 2个交易日内，不得买卖公司股票。 若公司股票交易出现中国证监会或深交 所认定的异动情况，且在此期间公司发生 第五条所述内幕信息事项的，公司将对相	第二十四条 对于可能知悉公司非 公开重大事项的内幕信息知情人，自可能 对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项发生之日或在决策过程中，至依法 披露后 2 个交易日内，不得买卖公司股 票。若公司股票交易出现中国证监会或深 交所认定的异动情况，且在此期间公司发 生第五条所述内幕信息事项的，应对内幕

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关内幕信息知情人及其直系亲属的股票 信息知情人买卖本公司股票及其衍生品 账户在公司股票异动期间的交易情况进 种的情况及内幕信息知情人登记情况进 行监控，并将监控情况向湖南监管局报 行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交 备。 易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕 信息进行交易的或公司相关责任人未严 格执行本规定的,公司应当进行核实并依 据本制度对相关人员进行责任追究,于2 个工作日内将有关情况及处理结果报送 湖南证监局。

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