EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 25, 2009

关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 募集资金2008 年度存放与使用情况的 鉴证报告

深南专审报字(2009)第ZA1-032 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“贵公司”） 募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴 证。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关指 引编制《关于募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项报告》，并保证募集资金专项报告 的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对贵公司募集资金专项报告发表鉴证结论。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司募集资金 专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算及核对等我们认为必要的 审核程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金 专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关 的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信， 我们获取的的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。

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三、鉴证结论

我们认为，贵公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所上市公司募集资金管理 有关规定，在所有重大方面如实地反映了贵公司募集资金 2008 年度存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报 告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于募集资金2008 年度存放与使用情况的专项 报告

深圳南方民和会计师事务所

中国注册会计师：姚运海

有限责任公司

中国注册会计师：邓建华

中国 深圳

2009 年 3 月 24 日

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附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

关于募集资金2008 年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字（2006）140 号文核准，公司于2006 年12 月 11 日向社会公众公开发行人民币股票（A 股）1,500 万股，股票面值为人民币1.00 元，本 次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票 发行价格为每股人民币9.38 元,应募集资金为人民币14,070.00 万元，扣除发行费用 1,266.46 万元后，实际募集资金净额12,803.54 万元。募集资金已于2006 年12 月15 日全 部到位，并经湖南开元有限责任会计师事务所（2006）内验字第038 号验资报告验证确认。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额

募集资金到位后，截止2008 年12 月31 日，公司募集资金已累计使用12,631.39万元。 具体情况为：2006年支付财富证券有限责任公司保荐费以及承销佣金745.00万元；置换公司 先期自筹资金投入882万元；2007年直接投入募集资金项目6,062.54万元；2008年直接投入 募集资金项目4,420.39万元（含通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目 所需土地出让金1006万元）, 置换公司发行费用521.46万元;尚未使用募集资金1,438.61万 元。公司2008年12月31日募集资金专户余额为1,544.16万元，与尚未使用的募集资金余额的 差异105.55万元，系募集资金账户银行利息收入增加105.55万元所致。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金在银行账户的存储情况：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求 制定了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司募集资金管理办法》。

根据公司募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，专款专用，并授 权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募集资金的管 理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准开设了上海浦东发 展银行长沙分行东塘支行专项帐户（帐号：66050154500000086）。

截止2008 年12 月31 日，募集资金存放专项帐户的余额为15,441,616.02 元。

开户银行	帐别	帐号	余额
上海浦东发展银行长沙 东塘支行	募集资 金专户	6050154500000086	15,441,616.02

（二）公司于2007 年1 月18 日与上海浦东发展银行长沙分行、财富证券有限责任公司 (保荐机构)签订了三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况：

（一）募集资金使用情况对照表 （单位：万元）

	14,070.00		4941.85（含2008 年置换发行费用 521.46 万元）
募集资金总额		本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额	0.00		12631.39
		已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例	0.00%

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											是 否 达 到 预 计 效 益
							截至期末					项目
	是否							截至期
							累计投入					可行
	已变							末投入
				截至期末		截至期末	金额与承		项目达到预	本年度		性是
	更项	募集资金承	调整后投		本年度投			进度
承诺投资项目				承诺投入		累计投入	诺投入金		定可使用状	实现的		否发
	目（含	诺投资总额	资总额		入金额			（%）
				金额(1)		金额(2)	额的差额		态日期	效益		生重
	部分							(4)＝
							(3)＝					大变
	变更）							(2)/(1)
							(2)-(1)					化
合资建设起爆器 材生产线项目	否	5390.00	5390.00	5390.00	2374.98	2374.98	-3015.02	44.06	2010年09 月01日	0	是	否
年产12000吨连 续化自动化改性 铵油炸药生产线 建设项目	否	4953.00	4953.00	4953.00	204.31	3517.23	-1435.77	71.01	2007年12 月01日	48.99	否	否
年产12000吨膨 化硝铵炸药生产 线建设项目	否	4739.00	4739.00	4739.00	1694.46	2967.46	-1771.54	62.62	2008年11 月20日	46.89	是	否
组建爆破工程公 司项目	否	3700.00	1800.00	1800.00	0	1460.02	-339.98	81.11	2007年05 月17日	13.3	否	否
民用爆破器材企 业技术中心建设 项目	否	2200.00	2200.00	2200.00	146.64	1045.24	-1154.76	47.51	2010年6月 30日	0	是	否
合计	-	20982.00	19082.00	19082.00	4420.39	11364.93	-7717.07	-	-	109.18	-	-
	1、本公司在与代诺诺贝尔公司终止合资合同后，另寻找合作伙伴，影响了项目进度。2008年4 月23日才与新的合作伙伴国际知名民爆企业澳瑞凯欧洲管理公司签署《关于中外合资企业湖南南岭 澳瑞凯民用爆破器材有限责任公司合资经营合同》，2008年9月22日合资公司进行注册登记，2008 年12月份合资双方出资全部到位。具体项目进展情况详见公司2008年12月29日在《证券时报》和 巨潮网上披露的《中外合资项目建设进展情况公告》。 2、年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线建设项目未达预计效益的主要原因：（1）由 于原材料价格上涨幅度过大，而国家上调民爆器材产品出厂基准价时间较晚，2008年8月20日才全 面进行价格上调，导致生产成本大幅上升；（2）该项目2008年二季度才正式通过验收，试产阶段产 能没能充分发挥。 3、爆破工程公司项目未达预计效益的主要原因：（1）近几年，各地开展民爆器材封闭式管理， 批准设立的规模小、爆破和拆除资质低的爆破公司非常多，市场管理不规范，市场竞争异常激烈，对 该公司爆破业务向各地拓展产生了一定影响；特别是点多面广而又常年需要的业务往往被当地的小爆 破公司垄断。（2）该公司在拓展大、中型矿山开采项目、大型土石方爆破工程方面的努力尚未收到明 显成效。 4、民用爆破器材企业技术中心建设项目未达到计划进度的主要原因：长沙国家高新技术开发区
未达到计划进度
或预计收益的情
况和原因（分具体
项目）

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	调整土地规划，将原规划给本公司使用的土地地块进行置换，而由于国家土地政策变化，不得不采取 挂牌方式出让土地，由此导致我公司未及时取得项目建设所需土地，延误了项目的进程。2008年12 月底，本才获得该项目的土使用权证。2009年上半年完成方案设计、评审等施工前的各项准备工作， 下半年进行项目施工建设，建设期为一年。 5、年产12000吨膨化硝铵炸药生产线建设项目未达预计效益的主要原因：年初冰雪自然灾害及 雨季等因素影响了项目建设进度，至2008 年11 月20 日才竣工试产。
项目可行性发生	无
重大变化的情况
说明
募集资金投资项	无
目实施地点变更
情况
募集资金投资项	无
目实施方式调整
情况
	对已利用银行贷款投入1006 万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南监管局现场检 查组的要求，公司已在2008 年6 月底通过募集资金专户置换该款项。具体详见巨潮网和２００８年 ７月18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器材股 份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次会议 审议通过。
募集资金投资项
目先期投入及置
换情况
用闲置募集资金	无
暂时补充流动资
金情况
项目实施出现募	无
集资金结余的金
额及原因
尚未使用的募集	继续投入公司募集资金项目建设。
资金用途及去向
	合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况，具体详见巨潮网和２００ ８年７月18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要求湖南南岭民用爆破器 材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。本《整改报告》已经公司第三届董事会第七次 会议审议通过。
募集资金使用及
披露中存在的问
题或其他情况

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注1、已累计投入募集资金总额包含了：（1）2006年募集资金支付财富证券有限责任公 司保荐费以及承销佣金745.00万元；（2）置换公司先期自筹资金投入882万元；（3）置换 公司发行费用521.46万元；（4）通过募集资金专户置换的公司原利用银行贷款预付合资项目 所需土地出让金1006万元。

注2、“年产12000吨连续化自动化改性铵油炸药生产线招股说明书承诺效益”为公司预 计上述使用募集资金项目达到最大产能后获得的收益额。2008 年度为公司实施上述使用募 集资金项目的第二年，尚未达到最大产能，加上本年度原材料价格的大幅上涨，导致产品生 产成本大幅增加，所以本年度实现利润为48.99万元；

注3、“年产12000吨膨化硝铵炸药生产线建设项目招股说明书承诺效益”为公司预计上 述使用募集资金项目达到最大产能后获得的收益额。2008 年11月20日该生产线开始试生产， 所以本年度实现效益是实现销售收入为46.89万元；

注4、民用爆破器材企业技术中心建设项目只是为公司科技研发、技术发展服务，所以 该项目不存在预计效益；

注5、组建爆破工程公司项目本年度实现效益为该公司实现的净利润；

（二）募集资金项目的实施方式、地点变更情况 报告期内募集资金项目实施方式、地点没有发生变更。

（三）募集资金项目先期投入使用情况

募集资金到位前先期投入882.00 万元，经湖南开元有限责任会计师事务所开元所专 审字（2007）第005 号专项审计报告审核，保荐机构湖南财富证券有限责任公司核查确认， 经公司第二届董事会五次会议审议通过募集资金882.00 万元置换先期投入募投项目的自筹 资金。

对已利用银行贷款投入1006 万元预付合资项目所需土地出让金，根据中国证监会湖南 监管局现场检查组的要求，公司已在2008 年6 月底通过募集资金专户置换该款项。具体详 见巨潮网和２００８年７月18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关 于要求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。该《整改 报告》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

报告期内因公司募集资金缺口较大，不存在节余募集资金使用情况。

（六）募集资金的其他使用情况

报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单 质押取得贷款等其他情况。

四、变更募集资金项目的资金使用情况

报告期内无变更募集资金项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

合资建设起爆器材生产线募集资金项目的资金支付披露存在不准确的情况，具体详见巨 潮网和２００８年７月18 日《证券时报》上的《关于落实中国证监会湖南监管局〈关于要 求湖南南岭民用爆破器材股份有限公司限期整改的通知〉的整改报告公告》。该《整改报告》 已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

2009 年 3 月 24 日

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