EXPLOSIVE CO.,LTD — Audit Report / Information 2008

Mar 25, 2009

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

内部控制鉴证报告

深南专审报字(2009)第ZA1-033 号

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司：

我们审核了后附的湖南南岭民用爆破器材股份有限公司管理层按照财政部《内部会计控 制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关 的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、管理层的责任

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效 性，同时按照财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对湖南南岭民用爆破器材股份有限公司管理层作出的上述认定独立地提 出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工 作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括 了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

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—— 我们认为，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司按照《内部会计控制规范 基本规范 （试行）》标准，于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的 内部控制。

附件：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司内部控制自我评价报告

深圳南方民和会计师事务所

中国注册会计师：姚运海

有限责任公司

中国注册会计师：邓建华

中国 深圳

2009 年 3 月 24 日

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附件：

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的规定，公司审计部对 公司内部控制制度的执行情况进行了认真疏理，起草了《公司 2008 年度内部控制自我评价 报告（草案）》；公司董事会审计委员会在查阅各项内部控制制度、了解内部控制工作成效 后，对公司内控制度情况进行了认真评估，并出具了《公司 2008 年度内部控制自我评价报 告》。现就公司 2008 年度内部控制自我评价报告公告如下。

一、公司内部控制制度的建立健全情况

2008 年公司的内部控制体系得到了进一步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制 度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等 整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司均能在公司内部控制制度框架内健康运行，有 效的保证了公司经营水平的不断提升和战略目标的实现。

1、法人治理结构健全。公司严格按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要 求，健全股东大会、董事会、监事会、经理层机构和相应议事规则、工作细则和工作制度， 形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决 策、协调运作的法人治理结构。公司治理结构权责关系明确，运行良好，从而保证了公司生 产经营活动有序进行。

2、公司制定了人力资源管理制度、员工招聘制度及薪酬考核制度、管理者目标经营责 任制度等，基本建立了激励机制和约束机制。

3、公司预算管理制度涵盖了企业生产、销售、研发和项目实施的各个环节。主要包括： 预算管理的组织及职责，内容与编制原则，编制和审批，修订、执行与控制，执行情况的分 析、评价与考核。根据预算管理制度，公司已建立了运行有效的预算管理体系，提高了事前 规划与控制能力。技术改造、研发项目等重大项目预算都经过董事会的批准，并严格按照董 事会批准的项目预算实施。

4、公司管理层在执行业务控制过程中，分别针对采购、生产、销售及基建项目招标等 不同的业务，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措

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施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈 等各个环节。本报告期，公司业务经营操作符合监管部门的相关规定，不存在因违反税务、 审计、劳动保护、环保等上级部门的规定而受到处罚的情况。

5、公司认真执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，会计机构健全，会计人员具 备相应的专业素质要求，会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，执行对重要 会计业务和电算化操作授权管理的规定。公司通过局域网、网络办公等建立了有效的企业信 息系统，员工能充分理解和执行公司的政策和程序，信息能及时传达到应被传达到的人员, 各下属单位信息能够及时、畅通地反馈到决策层。

6、公司的关联交易严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的 规定，根据关联交易的金额和审批权限，分别提交公司董事会和股东大会审议，表决过程中 关联董事和关联股东严格执行回避制度，同时公司独立董事对公司关联交易事项发表独立意 见，各项关联交易定价原则明确，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

7、公司设立审计部，负责公司内部的审计工作。公司审计部按照公司内部审计制度赋 予的职责，在公司董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。 不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、 合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进行监 督检查。

8、公司建立重大投资风险防范机制，规范投资行为和审批程序，严格管理运作流程， 及时进行风险预警。公司对下属控股子公司实行严格的管理，通过提名董事或委派高级管理 人员等方式对其财务、经营、投资等进行监管，本公司能够及时、准确的掌握各控股子公司 的经营情况。

9、公司设立法律事务部，建立法律风险防范机制，重大经营活动法律审查机制，公司 法律顾问参与调研和论证企业重要经济工作，预防、减少企业经营或决策风险。

10、公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及深圳证券交易所《股票上市 规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露内容的完整性与实施的有效性。 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行《信息披露事务管理制度》， 负责信息披露有关的保密工作，制定保密措施。截至目前，公司信息披露工作保密机制完善， 没有发生过泄密事件，也没有发生过内幕交易行为，公司发生重大事项、做出重大决议或者

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出现了《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》上需要公告的事项时， 均严格按照相关规定进行信息披露，无任何违规情况发生。

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到充分、有效的执行，有效地控制了公司的 经营风险，保护了公司资产的安全、完整，保证了信息披露的真实、准确和完整。

公司将继续优化内部控制制度，着重根据新会计准则及财政部的要求进一步完善与财务 核算相关的内部控制制度，充分发挥独立董事和审计委员会等专门委员会的作用，使内部控 制制度能够有效地保证公司生产经营的依法运作。

二、内部控制存在的问题

本公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：

目前公司的制度体系比较健全，但随着公司不断的做大做强，子公司起来越多，内部控 制制度方面还需进一步完善加强子公司的管理制度建设。

三、改进和完善内部控制制度建立及其实施措施

针对目前公司在内部控制方面存在的问题和持续改进的事项，公司计划在 2009 年度采 取如下措施加以改进提高：

适时制定控股子公司、参股子公司管理办法，进一步加强对对子公司的监管，加强对子 公司内控制度的监督检查，督促子公司强化内部管理，以满足公司发展的需要。

四、审计委员会对公司内部控制自我评价意见

董事会审计委员会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前 公司生产经营实际情况需要，具有合法性、合理性和有效性，在公司经营管理的各个过程、 各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，有效地控制了公司内外部风险，保证了公司 的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，促进了公司稳步、健康、 快速、高效发展。

随着市场经济的不断深化，公司面对的市场瞬息万变，外部环境的不断变化对企业内部 控制环境产生直接影响。同时，公司正处于快速发展期，市场、规模的扩大也对内部控制提 出了新的要求，公司将按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，通过制度创新、管理创 新，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，推进内部控制各项工 作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

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湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

二 00 九年三月二十六日

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