EXPLOSIVE CO.,LTD — M&A Activity 2012

May 11, 2012

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南岭民爆 股票代码：002096

收购人名称：湖南新天地投资控股集团有限公司 住所：长沙岳麓区咸嘉路熊家湾第2栋 通讯地址：长沙岳麓区咸嘉路熊家湾第2栋

邮政编码：410013

联系电话：0731-84666202

收购报告书签署日期：二〇一二年五月十日

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声 明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开 发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以 下简称《准则 16 号》）及相关法律、法规编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告 书摘要已全面披露收购人在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益的股 份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拥有权益。

三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需获得中国证券监督管理委员会对本次收购无异议并豁免收 购人要约收购义务后方能实施。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的具有 证券从业资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中所列 载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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第一节 释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中的含义如下：

收购人/新天地集团	指	湖南新天地投资控股集团有限公司
南岭集团	指	湖南省南岭化工集团有限责任公司
南岭民爆/上市公司	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
湖南省国资委	指	湖南省国有资产监督管理委员会
神斧民爆	指	湖南神斧民爆集团有限公司
神斧投资	指	湖南神斧投资管理有限公司
《国有股权无偿划转协 议》	指	《湖南省南岭化工集团有限责任公司国有股权无 偿划转协议书》
本报告摘要/本报告书摘 要/本收购报告书摘要	指	湖南南岭民用爆破器材股份有限公司收购报告书 摘要
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司全称：湖南新天地投资控股集团有限公司 注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路熊家湾第 2 栋 法定代表人：李建华 注册资本：100,000,000 元

营业执照注册号：430000000095877 税务登记证号码：43010459103886x

公司类型：国有独资有限责任公司

经营范围：法律、行政法规允许的投资管理、企业管理、资产管理及服务、

新能源的投资开发；凭本企业有效资质从事基础设施建设施工。 成立日期：2012 年 2 月 8 日 通讯地址：长沙市岳麓区咸嘉湖熊家湾第 2 栋 联系电话：0731-84666202

二、收购人控股股东及实际控制人基本情况

湖南省国资委系新天地集团的控股股东和实际控制人，代表国家履行出资人 职责。

三、收购人产权及控制关系

湖南省国资委持有新天地集团 100%股权。

四、收购人从事的主要业务及最近一期财务情况说明

新天地集团成立于 2012 年 2 月 8 日，系国有独资有限责任公司，出资人为 神斧投资，注册资本为 1 亿元。2012 年 3 月 15 日，湖南省国资委出具了《关于 湖南新天地投资控股集团有限公司国有资产无偿划转有关问题的批复》（湘国资 产权函[2012]42 号），同意将神斧投资所持的新天地集团 100%的股权无偿划转给

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湖南省国资委持有。2012 年 4 月 25 日，新天地集团完成了相关工商变更登记手 续。

新天地集团在本次无偿划转前并无持股其它公司，也未从事实际业务。

五、最近五年所受处罚情况

收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事及高管人员基本情况

姓 名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	长期居 留地	其他国家 和地区居 留权
李建华	无	430102196407113716	董事长	中国	长沙	无
奉明	无	432902196402011310	董事	中国	长沙	无
贾永福	无	11010819680806543X	董事、常务副总经 理	中国	长沙	无
唐志	无	431123196702280050	董事	中国	长沙	无
郑立民	无	430426196302050031	董事	中国	长沙	无
陈惠	无	430102195608302041	监事会主席	中国	长沙	无
赵腊红	无	430102196312170048	监事	中国	长沙	无
易建军	无	430102196708312057	监事	中国	长沙	无
彭治勇	无	432922196611280010	职工监事	中国	长沙	无
郭云虎	无	430111197505060436	职工监事	中国	长沙	无

新天地集团上述董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到过行政处 罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情

况

截至本报告书签署之日，新天地集团未持有、控制其他上市公司、金融机构 股份。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购的目的

本次收购的目的是根据国家工信部《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》 关于“进一步提高民爆行业产业集中度”的精神和湖南省国有经济战略发展规划， 实现优质国有资产的有效整合，做优做强国有控股企业，提高国有资本的运营效 率。

本次重组既满足湖南省国资委做大做强省属国有控股民爆企业的需要，又能 够通过资产重组、技术和资金投入，提高南岭民爆的资产质量和盈利能力。

本次收购完成后，新天地集团将通过南岭集团持有南岭民爆 67.97%股份， 南岭民爆实际控制人仍为湖南省国资委。本次收购不会改变南岭民爆的主营业务 与经营模式。收购完成后，南岭民爆仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务 独立。

二、收购决定

（一）2012 年 4 月 28 日，新天地集团召开董事会会议，审议并通过了以国 有股权无偿划转方式受让湖南省国资委持有的南岭集团 100%股权和神斧投资 100%股权。

（二）2012 年 5 月 2 日，湖南省国资委出具了《关于湖南神斧投资管理有 限公司和湖南省南岭化工集团有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（湘 国资产权函[2012]65 号），同意将湖南省国资委持有的南岭集团 100%股权和神斧 投资 100%股权无偿划转给新天地集团。

（三）2012 年 5 月 8 日，新天地集团与湖南省国资委正式签署了《湖南省 南岭化工集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》；

三、未来12个月内对南岭民爆权益的处置计划

通过本次无偿划转，新天地集团将通过南岭集团间接持有南岭民爆南岭民爆 67.97%股份，并通过神斧投资间接持有神斧民爆 59.96%股权。南岭民爆与神斧 民爆的主营业务均为民用爆破器材的研发、生产和销售。为解决该同业竞争问题，

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南岭民爆拟通过发行股份购买资产方式收购新天地集团通过神斧投资间接持有 的神斧民爆的股份，详细情况见本收购报告书“第七节 对上市公司的影响分析” 之“二、同业竞争”。因此未来 12 个月新天地集团间接持有的南岭民爆的股份将 产生变化。

第四节 收购方式

新天地集团拟通过无偿划转方式受让湖南省国资委持有的南岭集团 100%股 权。因南岭集团持有南岭民爆 67.97%股份，本次无偿划转构成对南岭民爆的间 接收购。

一、本次收购前后，南岭民爆的控制关系

本次收购前，新天地集团没有直接或间接持有南岭民爆股份，南岭民爆控股 股东为南岭集团，实际控制人为湖南省国资委；收购完成后，新天地集团将通过 南岭集团间接持有南岭民爆 67.97%股份，南岭民爆实际控制人仍然是湖南省国 资委。

二、《湖南省南岭化工集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》 的主要内容

2012 年 5 月 8 日，新天地集团与湖南省国资委签署了《湖南省南岭化工集 团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，协议主要内容如下： 1、本次交易的双方

本次国有股权无偿划转的划出方和划入方分别为：湖南省国资委和新天地集 团。

2、本次交易的标的

本次国有股权无偿划转的标的为湖南省国资委持有的南岭集团 100%股权。 3、本次交易的划转基准日

本次股权划转的基准日为 2012 年 4 月 30 日。

• 4、人员安排

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本次划转不涉及南岭集团的人员分流安置，南岭集团维持与其人员的劳动和 社会保障关系不变。

• 5、期间损益安排

被划转企业在划转基准日之前及划转基准日至股权过户登记完成日期间的 一切损益均由新天地分享或承担

6、协议生效条件

下列条件均满足时，本协议生效：

（1）湖南省国资委批准；

（2）中国证监会对本次目标股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异 议，且豁免新天地集团的要约收购义务。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署之日，南岭集团持有南岭民爆股份无托管情况，但存在股份 质押冻结情况，具体情况如下：

2009 年 10 月 24 日，南岭集团与中信银行股份有限公司长沙分行签订了《最 高额权利质押合同》，以其所拥有的 3450 万股南岭民爆股份为质押物，向中信 银行股份有限公司长沙分行申请最高额 6,000 万元贷款。质押期为 2009 年 10 月 至 2012 年 10 月。

按照财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发《境内证券市场转持部 分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的通知——财企〔2009〕94 号文， 南岭集团持有的 2,208,096 股南岭民爆股份在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了证券冻结登记手续。

综上，南岭集团所持有的南岭民爆股份押和冻结的股份数量合计 36,708,096 股。

第五节 收购资金来源

本次收购方式为国有股权无偿划转，不需向划出方支付资金。

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第六节 后续计划

一、对南岭民爆主营业务改变或调整的计划

截至本报告书摘要签署日，新天地集团尚未有在未来 12 个月内改变南岭民 爆主营业务或对南岭民爆主营业务作出重大调整的计划。

二、对南岭民爆资产的处置计划

为解决本次无偿划转产生的同业竞争问题，南岭民爆拟通过发行股份购买资 产的方式收购包括神斧投资在内的神斧民爆 10 名股东所持神斧民爆股权，实现 对神斧民爆重组。除上述安排外，截至本报告书摘要签署日，新天地集团未有在 未来 12 个月内对南岭民爆及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划。

三、未来十二个月继续增持计划

详见本收购报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、未来 12 个月内 对南岭民爆权益的处置计划”。

四、对南岭民爆董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书摘要签署日，新天地集团暂无因本次划转改变南岭民爆现任董 事会或高级管理人员的组成、更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换 上市公司高级管理人员的计划。

五、对南岭民爆公司章程的修改

截至本报告书摘要签署日，新天地集团暂无对南岭民爆公司章程进行重大调 整的计划。

六、组织结构调整计划

截至本报告书摘要出具之日，新天地集团尚无对南岭民爆组织结构进行调整 的计划。

七、对南岭民爆现有员工的安排

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截至本报告书摘要签署日，新天地集团暂无对南岭民爆现有员工聘用计划进 行重大调整的计划。

八、对南岭民爆分红政策的重大调整

截至本报告书摘要签署日，新天地集团未有对南岭民爆分红政策进行调整的 计划。

九、其它调整计划

新天地集团将按照《公司法》、《证券法》以及其他法律法规和规范性文件 的规定，继续支持南岭民爆完善法人治理结构，保证上市公司在资产、业务、人 员、机构及财务方面的独立性。

第七节 对上市公司的影响分析

一、人员、资产、财务的独立性

本次收购完成后，南岭民爆与新天地集团将继续保持各自独立的经营体系， 充分保证南岭民爆与新天地集团及南岭集团人员、资产、财务的独立性。

本次收购不影响南岭民爆的独立经营能力，南岭民爆将继续在采购、生产、 销售等方面保持独立。收购完成后，南岭集团仍然是南岭民爆的控股股东，将严 格按照有关法律、法规及南岭民爆《公司章程》的规定，通过南岭民爆董事会、 股东大会依法行使自己的权利。

二、同业竞争

本次无偿划转完成后，新天地集团持股情况如下图所示：

新天地集团

100.00%							100.00%
南岭集团					神斧投资
		67.97%					59.96%
南岭民爆					神斧民爆

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南岭民爆与神斧民爆作为湖南省的两家大型国有控股民爆企业，主营业务均 为民爆器材研发、生产和销售。为解决因本次无偿划转产生的同业竞争问题，南 岭民爆拟通过发行股份购买资产方式收购包括神斧投资在内的神斧民爆 10 名股 东所持神斧民爆股权，实现对神斧民爆重组整合。

新天地集团承诺在 24 个月内完成上述整合。该整合完成后，新天地集团将 彻底解决上述同业竞争问题，其持股情况如下图所示：

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----- Start of picture text -----

新天地集团
100.00% 100.00%
南岭集团 神斧投资
南岭民爆
神斧民爆
----- End of picture text -----

为避免以后与上市公司发生同业竞争问题，新天地集团向南岭民爆出具了 《湖南新天地投资控股集团有限公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺将来不从 事与南岭民爆相竞争的业务，保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规 章及《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用间接控股股东的地位谋取不当 利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

三、关联交易

新天地集团本次收购前，未与南岭民爆发生交易行为。

为减少和规范可能产生的关联交易，新天地集团向南岭民爆出具了《湖南新 天地投资控股集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在本次收 购完成后，将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的 有关规定行使相关权利及义务，在南岭民爆董事会及股东大会对涉及与新天地集 团及其关联方之间的关联交易进行表决时，新天地集团全资子公司南岭集团严格 履行相关回避表决义务。与上市公司之间的关联交易，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信

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息披露义务。新天地集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定 及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行 业务往来或交易。

第八节 其他重要事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书摘要出具之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其 他重大事项

湖南新天地投资控股集团有限公司

二〇一二年 五月十日

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