Expert.Ai — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 13, 2017

Informazione Regolamentata n. 20040-51-2017		Data/Ora Ricezione 13 Dicembre 2017 20:08:34	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	97015
Nome utilizzatore	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	13 Dicembre 2017 20:08:34
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Dicembre 2017 20:08:35
Oggetto	:	procedura di accelerated bookbuilding	Delibera aumento di capitale riservato ad Investitori Istituzionali da attuarsi mediante
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Expert System delibera un aumento di capitale riservato ad Investitori Istituzionali da attuarsi mediante procedura di accelerated bookbuilding

Modena, 13 dicembre 2017

Il Consiglio di Amministrazione di Expert System S.p.A. (la "Società" o "Expert System"), società leader nel mercato di cognitive computing e text analytics, quotata sul mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare ulteriore esecuzione alla delega di cui all'articolo 2443 c.c., conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 7 luglio 2017, aumentando il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 4.252.300,00 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 3.271.000 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso (l'"Aumento di Capitale").

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato da realizzarsi attraverso una procedura di accelerated bookbuilding (l'"Accelerated Bookbuilding") e saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da riservarsi esclusivamente a "investitori qualificati" (come definiti nell'art. 34-ter, comma 1, lett. b) del regolamento emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e sue modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") in Italia e "investitori istituzionali" all'estero (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sarebbero vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), pertanto senza pubblicazione di prospetto e/o di un documento informativo in virtù dell'esenzione di cui al richiamato art. 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.

Le azioni saranno offerte, tenuto conto del parere favorevole del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, ad un prezzo di sottoscrizione di Euro 1,30, pari al medesimo prezzo di sottoscrizione delle azioni offerte nell'ambito dell'aumento di capitale agli aventi diritto avviato dalla Società in data 13 novembre 2017 e conclusosi positivamente.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Varone ed all'Amministratore Delegato Stefano Spaggiari, disgiuntamente tra loro, il potere di dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale individuando altresì il numero puntuale delle azioni di nuova emissione.

Si informa che l'Accelerated Bookbuilding viene avviato con effetto immediato a ragione della deliberazione odierna ed Expert System si riserva il diritto di chiudere il medesimo in qualsiasi momento (anche anticipatamente rispetto al termine finale di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale fissato al 31 dicembre

2017). La Società darà tempestiva comunicazione dell'esito dell'Accelarated Bookbuilding e pertanto del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate e del relativo prezzo puntuale di sottoscrizione.

A ragione dell'esistenza di azioni senza indicazione del valore nominale, il prezzo puntuale di sottoscrizione sarà imputato per Euro 0,01 a quota capitale e per il residuo di Euro 1,29 a sovrapprezzo. In caso di integrale sottoscrizione delle n. 3.271.000 azioni di nuova emissione, il capitale sociale post aumento di Expert System sarà rappresentato da n. 35.020.711 azioni ordinarie, aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, per un capitale nominale di complessivi Euro 350.207,11.

Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su AIM Italia, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'operazione ha il fine di contribuire a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di Expert System – contribuendo altresì all'ampliamento della capitalizzazione di Borsa a ragione di futuri obiettivi di espansione della Società – e di supportare la relativa crescita e sviluppo, così come di incrementare il flottante con conseguente ampliamento e diversificazione della base azionaria agevolando lo scambio dei titoli.

Maggiori informazioni in merito agli obiettivi dell'operazione nonché in merito alle ragioni di esclusione del diritto di opzione sono altresì rinvenibili nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che sarà messa a disposizione sul sito internet della Società http://www.expertsystem.com/it nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione applicabile.

Integrae SIM agisce in qualità di Sole Bookrunner, mentre Simmons & Simmons ha agito quale consulente legale dell'operazione.

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O DIFFUSIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, COMPLETAMENTE O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI, CANADA, SUDAFRICA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN ALTRE GIURISDIZIONI OVE L'OFFERTA SAREBBE VIETATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE.

Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un'offerta di vendita né come un invito volto ad offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari di Expert System S.p.A.

Il presente comunicato è a disposizione del pubblico nella sezione Investor Relations sul sito Internet della Società.

Expert System, quotata sul mercato AIM Italia di Borsa Italiana, è leader nel settore del Cognitive Computing e della Text Analytics. Attraverso la tecnologia proprietaria Cogito, basata sull'analisi semantica, Expert System innova il modo con cui le aziende elaborano le informazioni, offrendo il proprio tool di intelligenza artificiale per comprendere il significato di grandi quantità di documenti, e ricavare conoscenza strategica dai big data per accrescere il proprio vantaggio competitivo e migliorare i processi decisionali. Fra i principali clienti del Gruppo, che ha sedi in Italia, Francia, Spagna, Germania, UK, USA e Canada: Shell, Chevron, Gruppo Eni, Telecom Italia, Intesa Sanpaolo, Il Sole 24 ORE, Ely Lilly, BAnQ, Biogen, Bloomberg BNA, Elsevier, Gannett, IMF, RSNA, Sanofi, SOQUIJ, The McGraw-Hill Companies, Thomson Reuters, Wiley, Wolters Kluwer, Networked Insights, Dipartimento dell'Agricoltura degli Stati Uniti e Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti.

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