Expert.Ai — Capital/Financing Update 2020

Jul 8, 2020

Informazione Regolamentata n. 20040-27-2020		Data/Ora Ricezione 08 Luglio 2020 20:55:15	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	134789
Nome utilizzatore	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	2.6; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	08 Luglio 2020 20:55:15
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Luglio 2020 20:55:16
Oggetto	:	Avvio aumento di capitale in opzione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

EXPERT SYSTEM: Il Consiglio di Amministrazione delibera di esercitare parzialmente la delega attribuita dall'Assemblea dei Soci del 29 giugno 2020 e di aumentare il capitale sociale per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 7.931.668,50 mediante emissione di massime n. 2.937.655 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare e da offrire in opzione ai soci.

Il prezzo unitario di sottoscrizione è stato fissato in Euro 2,70 per azione (inclusivo di sovrapprezzo) ed il rapporto di opzione in n. 1 nuove azioni ordinarie ogni n. 14 azioni possedute.

Periodo di offerta in opzione e prelazione: dal 13 luglio 2020 al 28 luglio 2020 (estremi inclusi).

Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzione: dal 13 luglio 2020 al 22 luglio 2020 (estremi inclusi).

Modena, 8 luglio 2020

Il Consiglio di Amministrazione di Expert System S.p.A. ("Expert System" o la "Società"), società leader nel mercato del cognitive computing e text analytics, con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., tenutosi in data odierna in sessione notarile, esercitando parzialmente la delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2020 ai sensi dell'art. 2443 c.c., ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi Euro 7.931.668,50, mediante emissione di massime n. 2.937.655 nuove azioni ordinarie con godimento regolare, prive di indicazione del valore nominale espresso, e da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441 c.c. (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale è finalizzato a raccogliere le risorse necessarie per realizzare il Piano Strategico 2020- 2024 ("Piano"), annunciato al mercato in data 9 giugno 2020, attraverso il quale la Società punta a diventare la piattaforma di riferimento a livello globale nel mercato dell'intelligenza artificiale (AI), sfruttando il contesto di forte crescita del mercato. Lo sviluppo del mercato dell'AI include tecnologie e soluzioni che

sfruttano la comprensione del linguaggio naturale (Natural Language Understanding – NLU) e la sua elaborazione (Natural Language Processing - NLP) per supportare le aziende nel processo decisionale e nell'automazione dei processi che rappresentano il core business di Expert System. Come elemento chiave, il Piano include il potenziamento della piattaforma e degli strumenti proprietari di Expert System per consentire un'adozione più semplice, scalabile e diffusa dell'AI attraverso un approccio "semplice da ideare, sviluppare e gestire". La crescita prevista si basa principalmente su mercati ad alto potenziale negli Stati Uniti (tra cui assicurazioni, banche, servizi finanziari, media ed editoria, sanità) che offrono margini di crescita importanti e un florido ecosistema di innovazione che può sostenere i piani di crescita e successo di Expert System. Per maggiori informazioni sul Piano, si rinvia al sito internet della Società, sezione Investor Relations/Presentazioni/Piano Strategico 2020-2024 – "Path to Lead".

Per effetto dell'Aumento di Capitale, la Società emetterà sino a un massimo di n. 2.937.655 nuove azioni ordinarie Expert System, prive di indicazione di valore nominale espresso, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 nuove azioni ordinarie ogni n. 14 azioni possedute al prezzo di Euro 2,70 per azione (di cui Euro 2,69 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 7.931.668,50.

I diritti di opzione che daranno diritto alla sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ("Diritti di Opzione"), contraddistinti dalla cedola n. 3, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005416083. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è il 13 luglio 2020.

I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 13 luglio 2020 e il 28 luglio 2020 (estremi inclusi).

I Diritti di Opzione saranno negoziabili su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dal 13 luglio 2020 al 22 luglio 2020 (estremi inclusi).

L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 28 luglio 2020. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Ai sensi dell'art. 2441 c.c., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 2,70 per ciascuna azione. Nel caso in cui le azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, la Società provvederà ad effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai diritti esercitati dai richiedenti, computandosi anche i titoli sottoscritti per effetto dell'esercizio del diritto d'opzione. Le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti potranno essere collocate, a cura dell'organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine finale di sottoscrizione del 29 luglio 2020.

Si rende altresì noto che, con riferimento alla prospettata operazione di Aumento di Capitale, la Società ha ricevuto:

• un impegno irrevocabile e incondizionato da parte di Ergo S.r.l., azionista strategico della Società con una partecipazione pari al 9,46% del capitale sociale dell'Emittente, a sottoscrivere integralmente la quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale nonché a esercitare il diritto di prelazione sulle azioni rimaste eventualmente inoptate per un importo complessivo pari a circa Euro 1,5 milioni; e
• una manifestazione di interesse non vincolante da parte di Indaco Venture Partners SGR, azionista della Società con una partecipazione pari al 1,80% del capitale sociale dell'Emittente, a sottoscrivere integralmente la quota di propria spettanza dell'Aumento di Capitale nonché a esercitare il diritto di prelazione sulle azioni rimaste eventualmente inoptate per un importo complessivo fino a Euro 5.000.000.

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di adesione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti a carico del richiedente. Le nuove azioni sottoscritte entro la fine dell'offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del periodo di opzione e saranno pertanto disponibili in pari data. Le nuove azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. entro la giornata contabile del 29 luglio 2020 e saranno pertanto disponibili in pari data.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Trento. Il presente comunicato viene messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.expertsystem.com/it/investor-relations).

Il modulo di adesione sarà disponibile sul sito internet della Società www.expertsystem.com/it/investorrelations e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A.

Ai fini della realizzazione dell'Aumento di Capitale, non si prevede la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

Si rende inoltre noto che nell'ipotesi di positiva conclusione dell'Aumento di Capitale, coerentemente con gli obiettivi del Piano Strategico 2020-2024 e come precisato nella relazione illustrativa pubblicata dalla Società ai fini dell'assemblea straordinaria del 29 giugno u.s., il Consiglio di Amministrazione di Expert System, compatibilmente con le condizioni di mercato, intende esercitare la delega conferitagli dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2020 ai sensi dell'art. 2443 c.c., e deliberare ed eseguire, a partire dal giorno successivo alla conclusione dell'Aumento di Capitale, un ulteriore aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per un importo fino a Euro 12,0 milioni, ad un prezzo non inferiore al prezzo dell'Aumento di Capitale in opzione, e secondo modalità che saranno comunicate al mercato, da offrire a "investitori qualificati", eventualmente anche già azionisti della Società, quali, a titolo esemplificativo, banche, imprese di investimento, altri istituti finanziari autorizzati o regolamentati, fondi di investimento e/o operatori che svolgano attività analoghe, connesse, sinergiche e/o strumentali a quelle di Expert System e/o aventi oggetto analogo o affine a quello della Società o comunque funzionali allo sviluppo dell'attività di quest'ultima, in maniera tale da beneficiare di eventuali accordi strategici e/o di partnership e/o co-investimento con detti soggetti ovvero comunque ai fini della realizzazione di operazioni di rafforzamento patrimoniale e/o strategiche da parte di Expert System.

Integrae SIM S.p.A. agisce in qualità di Nominated Adviser della Società. Clifford Chance ha agito in qualità di consulente legale della Società. MAINFIRST BANK AG agirà in qualità di Sole Book Runner del collocamento riservato.

*Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società www.expertsystem.com e su *

Expert System

Leader nel mercato del cognitive computing e della text analytics, Expert System offre le più innovative soluzioni per l'automazione dei processi e la gestione delle informazioni. Attraverso la propria piattaforma di intelligenza artificiale, basata sulla combinazione di comprensione semantica e machine learning, assicuriamo a partner e clienti l'acquisizione delle conoscenze strategiche per accelerare i processi decisionali e massimizzare il ROI: dal customer care alla compliance, dalla gestione dei profili di rischio alla security e all'intelligence. Fra i principali clienti del Gruppo, con sedi in Italia, Francia, Spagna, Germania, Svizzera, UK, USA e Canada, aziende e organizzazioni governative: Zurich Group, Lloyd's of London, AXA XL, Intesa Sanpaolo, Gruppo Eni, Generali, Sanofi, ecc. La società è quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana dal 2014 (EXSY:MIL).

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