Expert.Ai — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

Informazione Regolamentata n. 20040-37-2020		Data/Ora Ricezione 29 Luglio 2020 18:05:24	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	135471
Nome utilizzatore	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Luglio 2020 18:05:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Luglio 2020 18:05:25
Oggetto	:	Expert System delibera un aumento di capitale riservato ad Investitori Istituzionali
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Expert System delibera un aumento di capitale riservato ad Investitori Istituzionali

Modena, 29 luglio 2020

Il Consiglio di Amministrazione di Expert System S.p.A. (la "Società" o "Expert System"), leader nel mercato dell'Artificial Intelligence, con azioni quotate sul sistema multilaterale di negoziazione AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. riunitosi in data odierna, ha deliberato di eseguire integralmente la delega di cui all'articolo 2443 c.c., conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 29 giugno 2020, aumentando il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 17.068.330,80 (comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 6.321.604 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso (l'"Aumento di Capitale").

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento istituzionale da realizzarsi attraverso una procedura di Accelerated Book Building (l'"ABB") e saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., e riservate esclusivamente a "investitori qualificati" in Italia e "investitori istituzionali" all'estero (con l'esclusione degli Stati Uniti e di qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta sarebbero vietate ai sensi di legge o in assenza di esenzioni), pertanto senza pubblicazione di prospetto e/o di un documento informativo in virtù dell'esenzione di cui all'art. 1, paragrafo 4, lett. (a) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017.

Le azioni saranno offerte, tenuto conto del parere favorevole del collegio sindacale sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni, ad un prezzo minimo di sottoscrizione di Euro 2,70 per azione, pari al medesimo prezzo di sottoscrizione delle azioni offerte nell'ambito dell'aumento di capitale agli aventi diritto avviato dalla Società in data 13 luglio 2020 e conclusosi positivamente il 28 luglio 2020, per un importo complessivo pari a Euro 7.931.668,50.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione Stefano Spaggiari ed agli Amministratori Delegati Marco Varone e Walt Mayo, disgiuntamente tra loro, il potere di dare attuazione alla delibera di Aumento di Capitale individuando altresì il numero puntuale delle azioni di nuova emissione e il relativo prezzo di sottoscrizione.

Si informa che l'ABB viene avviato con effetto immediato ed Expert System si riserva il diritto di chiudere il medesimo in qualsiasi momento. La Società darà tempestiva comunicazione dell'esito dell'ABB e pertanto del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate e del relativo prezzo puntuale di sottoscrizione.

A ragione dell'esistenza di azioni senza indicazione del valore nominale, il prezzo puntuale di sottoscrizione

sarà imputato per Euro 0,01 a quota capitale e per il residuo a sovrapprezzo. In caso di integrale sottoscrizione delle n. 6.321.604 azioni di nuova emissione al prezzo minimo di Euro 2,70, il capitale sociale post aumento di Expert System sarà rappresentato da n. 50.386.441 azioni ordinarie, aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, per un capitale nominale di complessivi Euro 503.864,41.

Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su AIM Italia, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'Aumento di Capitale è finalizzato a completare la raccolta di risorse necessarie per realizzare il Piano Strategico 2020- 2024 "Path to Lead" (il "Piano") annunciato al mercato in data 9 giugno 2020.

Tale Piano evidenzia esigenze di cassa cumulate nette pari a circa Euro 30 milioni da reperire con vari strumenti, a partire dalla delega di aumentare il capitale deliberata dall'Assemblea dei soci in data 29 giugno 2020 ai sensi dell'art. 2443 cc, per un ammontare pari a un massimo di Euro 25 milioni ad oggi parzialmente eseguito per un importo pari a Euro 7,9 milioni mediante l'Aumento di Capitale in Opzione appena conclusosi.

In particolare, al fine di favorire una raccolta di capitali in linea con le esigenze finanziarie complessive previste dal Piano, tenuto conto delle molteplici manifestazioni di interesse ricevute nell'ambito dell'attività di marketing condotta dalla Società presso investitori istituzionali nazionali ed internazionali, il Consiglio di Amministrazione ritiene, nell'interesse della Società, deliberare ed eseguire interamente (e non parzialmente fino a Euro 12 milioni, come originariamente preventivato), la delega conferitagli dall'Assemblea mediante aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, e quindi procedere ad un collocamento riservato a investitori qualificati per un importo complessivo fino ad Euro 17.068.330,80, ad un prezzo non inferiore ad Euro 2,70 per azione, da eseguire a partire dalla data odierna (termine finale previsto per l'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Opzione).

Maggiori informazioni in merito agli obiettivi dell'operazione nonché in merito alle ragioni di esclusione del diritto di opzione sono altresì rinvenibili nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che sarà messa a disposizione sul sito internet della Società http://www.expertsystem.com/it nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione applicabile.

Integrae SIM S.p.A. agisce in qualità di Nominated Adviser della Società. Mainfirst Bank AG agisce in qualità di Sole Bookrunner del collocamento riservato, mentre Clifford Chance ha agito quale consulente legale dell'operazione.

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O DIFFUSIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, COMPLETAMENTE O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI, CANADA, SUDAFRICA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN ALTRE GIURISDIZIONI OVE L'OFFERTA SAREBBE VIETATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE.

Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un'offerta di vendita né come un invito volto ad offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari di Expert System S.p.A.

*Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società www.expertsystem.com e su *

Expert System

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