Expert.Ai — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

Informazione Regolamentata n. 20040-25-2020		Data/Ora Ricezione 29 Giugno 2020 12:31:23	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	134353
Nome utilizzatore	:		EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	REGEM; 1.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	29 Giugno 2020 12:31:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Giugno 2020 12:31:24
Oggetto	:	L'Assemblea approva il Bilancio 2019 e rinnova la governance
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Expert System: l'Assemblea approva il Bilancio 2019 e rinnova la governance

Approvati i Piani di Stock Grant e Stock Option 2020-2023 a supporto degli obiettivi di crescita del Piano Strategico "Path to Lead"

Modena, 29 giugno 2020

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Expert System, società leader nel mercato dell'Artificial Intelligence, si è riunita in data odierna per approvare il Bilancio 2019, rinnovare il CdA e il Collegio Sindacale, approvare i Piani di Stock Grant e Stock Option 2020-2023 e relativi Aumenti di Capitale quale parte integrante del Piano Strategico 2020-2024, "Path to Lead", che verrà presentato in modalità virtuale in data 3 luglio 2020, ore 12.00.

IN SEDE ORDINARIA

Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019

L'Assemblea ha preso visione del bilancio consolidato e approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019.

Principali risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2019

I Ricavi delle vendite (al netto della variazione delle rimanenze) sono pari a Euro 31,6 milioni, in crescita del 10,1% rispetto a Euro 28,7 milioni al 31 dicembre 2018. I ricavi sono rappresentati per il 61% da licenze e manutenzioni, per il 36% da servizi professionali e per il 3% da una quota residuale di altri servizi. La componente estera dei ricavi è pari al 54% di cui il 24% realizzati nel mercato USA e il 30% realizzati in Europa. Il Valore della Produzione cresce del 12% attestandosi a Euro 39,7 milioni (Euro 35,5 milioni nell'esercizio 2018). L'EBITDA si attesta Euro 5,5 milioni (+17,7% rispetto a Euro 4,6 milioni nel 2018) con un EBITDA margin del 17,3%. L'EBIT è negativo per Euro 2,9 milioni, in miglioramento rispetto al risultato negativo di Euro 3,2 milioni nel 2018. Il Risultato Netto è negativo per Euro 1,0 milioni, in significativo miglioramento rispetto al risultato negativo di Euro 3,8 milioni del precedente esercizio. La Posizione Finanziaria Netta è pari a Euro 2,8 milioni, in forte miglioramento rispetto alla PFN di Euro 12,4 milioni al 31 dicembre 2018.

Principali risultati economico-finanziari di Expert System S.p.A. al 31 dicembre 2019

I Ricavi delle vendite (al netto della variazione delle rimanenze) sono pari a Euro 20,6 milioni (Euro 19,0 milioni 2018). Il Valore della Produzione è pari a Euro 26,2 milioni (Euro 23,1 milioni nel 2018). L'EBITDA si attesta Euro 5,5 milioni (Euro 6,8 milioni nel 2018). L'EBIT è pari a Euro 0,8 milioni (Euro 2,3 milioni nel 2018).

Il Risultato Netto si attesta a Euro 2,6 milioni (Euro 1,6 milioni nel 2018). La Posizione Finanziaria Netta si attesta a Euro 5,4 milioni (Euro 13,1 milioni nel 2018).

Destinazione del risultato di esercizio

L'Assemblea ha deliberato di procedere con la destinazione dell'utile d'esercizio di Expert System S.p.A., pari a Euro 2.614.340,99, a incremento della riserva legale per Euro 8.314,08 e a incremento della riserva straordinaria per Euro 2.606.026,91.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha deliberato di stabilire in n. 8 i componenti del Consiglio di Amministrazione che resterà in carica per un esercizio sociale , ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. A seguito delle votazioni, il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Stefano Spaggiari (Presidente)
• Marco Varone (Consigliere)
• Walter Lloyd Mayo III (Consigliere)
• Sara Polatti (Consigliere)
• Ettore Leale (Consigliere)
• Karen Jo Cambray (Consigliere) (*)
• Alberto Sangiovanni Vincentelli (Consigliere Indipendente)
• Stefano Pedrini (Consigliere Indipendente)

(*) Si precisa che Karen Jo Cambray viene nominata Consigliere con termine differito alla data del 15/07/2020

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha nominato il Collegio Sindacale che resterà in carica per gli esercizi 2020-2022, ossia fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. A seguito delle votazioni, il Collegio Sindacale risulta così composto:

• Patrizia Arioli (Presidente)
• Daniele Ponte (Sindaco Effettivo)
• Federico Bacchiega (Sindaco Effettivo)
• Francesco Ferracini (Sindaco Supplente)
• Matteo Luppi (Sindaco Supplente)

Approvazione del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2020 – 2023"

L'Assemblea ha approvato il "Piano di Stock Grant 2020 – 2023" (o "Piano di SG") destinato ai dipendenti di Expert System S.p.A. e delle società dalla stessa controllate (i "Beneficiari SG"). In particolare, il nuovo piano di Stock Grant 2020-2023 si caratterizza come uno strumento utile e idoneo ad introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare i dipendenti che rivestono posizioni chiave e ad attrarre nuove figure professionali altamente qualificate a supporto della realizzazione degli obiettivi del Piano Strategico 2020-2024, deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 9 giugno 2020. Il Piano di SG non sostituisce il precedente piano di stock grant, denominato "Piano di Stock Grant 2018-2020", che rimane dunque in vigore. Il Piano di SG ha per oggetto l'attribuzione gratuita di massimi n. 3.200.000 diritti a ricevere dalla Società, sempre a titolo gratuito, azioni ordinarie Expert System (nel rapporto di 1:1), la cui maturazione è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi, sia di performance che personali stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Le azioni ordinarie Expert System assegnate ai sensi del Piano di SG saranno soggette a lock-up per 90 giorni dalla data di assegnazione stessa.

Approvazione del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2020 – 2023"

L'Assemblea ha approvato il "Piano di Stock Option 2020 – 2023" (o "Piano di SO") destinato ai dipendenti di Expert System e delle società controllate, ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai collaboratori e ai consulenti di Expert System e delle società del Gruppo (i "Beneficiari SO"). Come il Piano di SG, anche il piano di SO si caratterizza quale strumento utile e idoneo ad introdurre politiche di retention e di attraction volte a fidelizzare i dipendenti che rivestono posizioni chiave e ad attrarre nuove figure professionali altamente qualificate a supporto della realizzazione degli obiettivi del Piano Strategico 2020-2024. Il Piano di SO non sostituisce il precedente piano di stock option, denominato "Piano di Stock Option 2018-2020" che rimane dunque in vigore. Il Piano di SO ha per oggetto l'attribuzione gratuita di n. 1.800.000 diritti di opzione condizionati a sottoscrivere, ad un prezzo preventivamente stabilito, azioni ordinarie Expert System (nel rapporto di 1:1), la cui maturazione è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi, sia di performance che personali, di volta in volta stabiliti per ciascun Beneficiario SO. Le azioni ordinarie Expert System assegnate ai sensi del Piano di SO saranno soggette a lock-up per 90 giorni dalla data di assegnazione stessa.

Per maggiori informazioni in merito alle odierne deliberazioni si veda altresì il comunicato stampa in data 9 giugno 2020 nonché la relazione illustrativa degli amministratori messa a disposizione per l'odierna Assemblea.

IN SEDE ORDINARIA STRAORDINARIA

Attribuzione al CdA della delega ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili

L'Assemblea ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega, ai sensi degli artt. 2443 e 2420-ter del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili, in una o più volte, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, entro il termine di cinque anni dalla relativa deliberazione, fino ad un ammontare massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 25.000.000 (ciò a valere, in via complessiva, sia sulla delega all'aumento di capitale che all'emissione di obbligazioni). La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione al fine di poter cogliere, con una tempistica adeguata, le condizioni più favorevoli per l'effettuazione di operazioni di ricapitalizzazione.

Aumento del capitale sociale a servizio del "Piano di Stock Grant 2020 – 2023"

L'Assemblea ha approvato a servizio del "Piano di Stock Grant 2020 – 2023" il relativo aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 32.000, con l'emissione di massime n. 3.200.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale. L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante l'utilizzo della "riserva straordinaria" che, sula base delle risultanze del bilancio al 31 dicembre 2019, ammonta a circa Euro 4,6 milioni.

Aumento del capitale sociale a servizio del "Piano di Stock Option 2020 – 2023"

L'Assemblea ha approvato a servizio del "Piano di Stock Option 2020 – 2023" il relativo aumento a pagamento del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 3.708.000 con l'emissione di massime n. 1.800.000 Opzioni valide per la sottoscrizione di massime n. 1.800.000 azioni ordinarie prive di valore nominale. Le azioni di nuova emissione saranno offerte in sottoscrizione ai Beneficiari SO ad un prezzo (il c.d. "strike price") di Euro 2,06 determinato quale media ponderata degli ultimi tre mesi del valore del titolo alla data del 25 giugno 2020 (chiusura di mercato il giorno prima dell'Assemblea in prima convocazione), applicando uno sconto del 25%, per ciascuna azione di nuova emissione (da imputarsi per Euro 0,01 a capitale sociale e per Euro 2,05 a sovrapprezzo).Lo strike price risulta superiore al valore di patrimonio netto delle azioni Expert System, pari ad Euro 1,21 (uno virgola ventuno) per azione, sulla base delle risultanze del bilancio al 31 dicembre 2019.

Revoca per la parte non utilizzata della delega attribuita in data 18 aprile 2019 al Consiglio di ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili

Essendo stata esercitata con successo la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione in data 18 aprile 2019 ad aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni convertibili, anche con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 9.999.999,90 (rispetto al limite massimo di Euro 10.000.000,00) l'Assemblea ha deliberato di revocare per la esigua parte non utilizzata (pari a Euro 0,10) la suddetta delega, approvando la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale.

Proposta di modifica dell'articolo 5 (Capitale sociale) dello Statuto Sociale

A seguito dell'Approvazione di quanto previsto ai punti 1,2,3,4 all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno cogliere l'occasione per procedere alla revisione dell'articolo 5 del vigente statuto sociale dell'Emittente, con interventi mirati a rimuovere i riferimenti a precedenti deliberazioni non più eseguibili.

DEPOSITO DOCUMENTAZIONE

Il Verbale dell'Assemblea e il Rendiconto sintetico delle votazioni saranno messi a disposizione del pubblico sul sito della società, www.expertsystem.com/it nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Per partecipare al Virtual Meeting "Path to Lead" dedicato alla presentazione del piano strategico 2020-2024 (3 luglio 2020 dalle 12:00 alle 13:00) è obbligatoria l'iscrizione al seguente link: https://attendee.gotowebinar.com/register/7678685051367602448?source=PD

*Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società www.expertsystem.com/it e su *

Expert System

Leader nel mercato del cognitive computing e della text analytics, Expert System offre le più innovative soluzioni per l'automazione dei processi e la gestione delle informazioni. Attraverso la propria piattaforma di intelligenza artificiale, basata sulla combinazione di comprensione semantica e machine learning, assicuriamo a partner e clienti l'acquisizione delle conoscenze strategiche per accelerare i processi decisionali e massimizzare il ROI: dal customer care alla compliance, dalla gestione dei profili di rischio alla security e all'intelligence. Fra i principali clienti del Gruppo, con sedi in Italia, Francia, Spagna, Germania, Svizzera, UK, USA e Canada, aziende e organizzazioni governative: Zurich Group, Lloyd's of

London, AXA XL, Intesa Sanpaolo, Gruppo Eni, Generali, Sanofi, ecc. La società è quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana dal 2014 (EXSY:MIL).

www.expertsystem.com

Expert System Ufficio Stampa Francesca Spaggiari ufficiostampa@expertsystem.com Tel. +39 059 894011

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