Expert.Ai — AGM Information 2018

Jul 11, 2018

Informazione Regolamentata n. 20040-19-2018		Data/Ora Ricezione 11 Luglio 2018 18:04:17	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	EXPERT SYSTEM S.P.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	106202
Nome utilizzatore	:	EXPERTSYSTN02 - Francesca Spaggiari
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Luglio 2018 18:04:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Luglio 2018 18:04:18
Oggetto	:	allo Statuto	Nuovo consigliere indipendente, approvati "Piano di Stock Grant 2018-2020", "Piano di Stock Option 2018-2020" e le modifiche
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Expert System nomina un nuovo consigliere indipendente, approva il "Piano di Stock Grant 2018-2020", il "Piano di Stock Option 2018-2020" e le modifiche allo Statuto

Modena, 11 luglio 2018

L'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Expert System, società leader nel mercato dell'Artificial Intelligence, quotata sul mercato AIM Italia, organizzato e gestito da Borsa Italiana, si è riunita in data odierna ed in seconda convocazione sotto la presidenza di Marco Varone.

L'Assemblea Ordinaria ha deliberato:

• 1) di incrementare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione da 7 ad 8, nominando un nuovo consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza;
• 2) l'approvazione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" destinato ai dipendenti di Expert System e delle sue controllate;
• 3) l'approvazione del "Piano di Stock Option 2018-2020" destinato ai membri del CdA, ai dipendenti, ai collaboratori e consulenti di Expert System e delle sue controllate.

L'Assemblea Straordinaria ha deliberato:

• 1) di approvare le modifiche degli articoli 11 (assemblea), 13 (presidenza dell'assemblea, svolgimento), 15 (consiglio di amministrazione), 16 (presidente del consiglio di amministrazione), 17 (convocazione del consiglio e sue deliberazioni) e 20 (remunerazione degli amministratori) dello Statuto Sociale;
• 2) di revocare, per la parte non utilizzata, la delega attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione assembleare in data 7 luglio 2017 ad aumentare il capitale sociale e ad emettere obbligazioni convertibili ex. artt. 2443 e 2420-ter cod. civ. e conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale;
• 3) l'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile, in una o più volte, fino ad un ammontare massimo pari ad Euro 8.000,00 (ottomila/00), mediante l'emissione di massime n. 800.000 (ottocentomila) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale espresso, a servizio del piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2018 – 2020";
• 4) l'aumento del capitale sociale a pagamento in una o più volte e con l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, fino ad un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari ad Euro 1.260.000,00 (unmilioneduecentosessantamila/00), mediante l'emissione di massime n. 1.200.000 (unmilioneduecentomila) nuove azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, a servizio del piano di stock option denominato "Piano di Stock Option 2018 – 2020".

Nomina di un nuovo consigliere munito dei requisiti di indipendenza

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, e con l'obiettivo di ampliare le competenze ed arricchire la dialettica all'interno dell'organo amministrativo, ha deliberato di incrementare ad 8 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e di nominare il Dott. Stefano Pedrini quale nuovo consigliere dotato, peraltro, dei requisiti di indipendenza.

Il consigliere così nominato resterà in carica sino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, sino alla data dell'assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019.

Sulla base di quanto comunicato alla Società, il Dott. Stefano Pedrini non risulta detenere azioni ordinarie di Expert System.

Il curriculum vitae del nuovo consigliere è disponibile sul sito della Società nella sezione Corporate Governance.

Approvazione del "Piano di Stock Grant 2018-2020" ("Piano di SG") e del relativo aumento di capitale gratuito

Il Piano di SG è destinato ai dipendenti di Expert System SpA e delle sue controllate e prevede l'assegnazione gratuita (a titolo personale e senza possibilità di trasferimento) di massimi 800.000 diritti per ricevere, sempre gratuitamente (nel rapporto di 1:1), azioni ordinarie dell'Emittente, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e/o personali in ciascuno dei tre esercizi che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020.

L'Assemblea in sede straordinaria ha poi approvato il relativo aumento gratuito del capitale sociale, fino a un ammontare massimo pari ad Euro 8.000, con l'emissione di massime 800.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, a servizio del "Piano di Stock Grant 2018-2020". L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante l'utilizzo della "riserva straordinaria" per massimi Euro 832.000.

Le azioni ordinarie Expert System assegnate ai sensi del Piano di SG saranno soggette a lock-up per 90 giorni dalla data di assegnazione stessa.

Il Piano di SG, essendo basato sull'assegnazione di azioni ordinarie rinvenienti da un aumento di capitale gratuito da effettuarsi attingendo alle riserve disponibili della Società, avrà effetti diluitivi pari al 2,18% sul capitale sociale di Expert System e sui suoi Azionisti.

Si ricorda come ad oggi sia tuttora in vigore il piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant Temis 2016-2020", approvato dall'assemblea dei Soci del 28 giugno 2016 la cui emissione avveniva a seguito del perfezionamento dell'operazione di acquisizione di Temis SA da parte di Expert System al fine di focalizzare l'attenzione di alcuni dipendenti e manager di Temis sui fattori di interesse strategico del gruppo post acquisizione.

Tuttavia, rispetto al piano attualmente in vigore, il nuovo piano di Stock Grant proposto si caratterizza per la finalità di incentivare il personale favorendone la fidelizzazione, incoraggiare l'allineamento di interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti, legare la remunerazione delle risorse chiave all'effettiva creazione di valore ed introdurre politiche di retention e di attraction verso dipendenti che rivestono posizioni chiave.

Approvazione del "Piano di Stock Option 2018-2020" ("Piano di SO") e del relativo aumento di capitale a pagamento

Il Piano di SO è destinato ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ai collaboratori e consulenti e ai dipendenti di Expert System SpA e delle sue controllate ed ha per oggetto l'attribuzione gratuita di 1.200.000 diritti di opzione condizionati a sottoscrivere, a un prezzo preventivamente stabilito, azioni ordinarie Expert System (nel rapporto di 1:1). La maturazione dei diritti di opzione è subordinata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e/o personali di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario. Le opzioni saranno attribuite a titolo personale e non saranno trasferibili.

L'Assemblea in sede straordinaria ha poi approvato l'aumento del capitale sociale a pagamento riservato, in via scindibile e con esclusione del diritto di opzione, fino a un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) pari a Euro 1.260.000, mediante l'emissione di massime 1.200.000 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale, a servizio del "Piano di Stock Option 2018-2020".

Il Piano di SO, al pari del Piano di SG, si articola in tre periodi di attribuzione corrispondenti ai tre esercizi che chiuderanno rispettivamente al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020. Per ciascun periodo dovranno essere conseguiti da ciascun beneficiario gli obiettivi di performance e/o personali, che saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione al momento dell'attribuzione delle opzioni. Le azioni ordinarie Expert System sottoscritte ai sensi del presente Piano di SO saranno soggette a lock-up per 90 giorni dalla data di accredito delle azioni stesse.

L'attuale Piano di SO ha effetti diluitivi sul capitale sociale della società pari al 3,24% e si pone in continuità rispetto al piano deliberato nel giugno del 2015 oggi non più attuabile in quanto esauritesi le tranche di assegnazione previste dal regolamento del piano stesso.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conseguenza in merito alla modifica dell'articolo 5 (capitale sociale) dello Statuto Sociale.

Modifiche allo Statuto Sociale

Con l'obiettivo di garantire un miglior funzionamento degli organi sociali, l'Assemblea, in sede straordinaria, ha approvato le modifiche allo Statuto Sociale riguardanti gli articoli 11 (assemblea), 13 (presidenza dell'assemblea, svolgimento), 15 (consiglio di amministrazione), 16 (presidente del consiglio

di amministrazione), 17 (convocazione del consiglio e sue deliberazioni) e 20 (remunerazione degli amministratori).

Revocata, per la parte inutilizzata, la delega al CdA per aumentare il capitale ed emettere obbligazioni convertibili

L'Assemblea, in sede straordinaria, ha deliberato di revocare per la parte non utilizzata (pari a Euro 3.449,80) la delega per aumentare il capitale sociale ed emettere obbligazioni convertibili ex articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile attribuita al Consiglio di Amministrazione con deliberazione dell'Assemblea Straordinaria assunta in data 7 luglio 2017, approvando la conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale.

Il presente comunicato e la documentazione relativa alle delibere assembleari sopra riportate, sono disponibili nella sezione Investor Relations del sito di Expert System (http://www.expertsystem.com/it/investor-relations/).

Expert System

Leader nel mercato del cognitive computing e della text analytics, Expert System offre le più innovative soluzioni di intelligenza artificiale per l'automazione dei processi e la gestione delle informazioni. Attraverso la tecnologia Cogito®, basata sulla combinazione di comprensione semantica e machine learning, assicuriamo a partner e clienti l'acquisizione delle conoscenze strategiche per accelerare i processi decisionali e massimizzare il ROI: dal customer care alla compliance, dalla gestione dei profili di rischio alla security e all'intelligence. Fra i principali clienti del Gruppo, con sedi in Italia, Francia, Spagna, Germania, UK, USA e Canada, aziende e organizzazioni governative: Zurich Group, Lloyd's of London, Intesa Sanpaolo, Chevron, Gruppo Eni, Dipartimento dell'Agricoltura e Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, Ministero dell'Interno e Ministero dell'Economia e delle Finanze francesi, Wolters Kluwer, Ely Lilly, Sanofi, ecc. La società è quotata sul mercato AIM di Borsa Italiana dal 2014 (EXSY:MIL).

Sito: www.expertsystem.com/it Blog: http://www.expertsystem.com/blog/ Twitter: http://twitter.com/Expert_System

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