Exel Composites Oyj — Remuneration Information 2021

Mar 2, 2021

excel

COMPOSITES

PALKITSEMISRAPORTTI 2020

Tämä palkitsemisraportti on laadittu voimassa olevien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (saatavilla osoitteessa www.cgfinland.fi) sekä 20.3.2020 yhtiökokoukselle esitetyn Excel Compositesin toimielinten ja konsernin johtoryhmää koskevan palkitsemispolitiikan mukaisesti. Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Johdanto

Excel Compositesin palkitsemispolitiikkaa on noudatettu tilikauden 2020 aikana yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisessa.

Excel Compositesin palkitsemisjärjestelmät ovat tilikauden aikana edistäneet yhtiön liiketoimintastrategiaa, kilpailukykyä ja pitkäaikaista taloudellista menestystä sekä omistaja-arvon kehitystä.

Palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen edistämiseen pitkällä aikavälillä sekä kannustaa ja palkita avainhenkilöitä strategian mukaisten tulosten saavuttamisesta.

Konsernin palkkioiden kehitys

(tuhatta euroa)

Tuhatta euroa	2020	2019	2018	2017	2016
Hallituksen palkkiot	173	175	164	169	164
Toimitusjohtajan palkitseminen	376	324	390	363	453
Yhtiön työntekijöiden palkitseminen keskimäärin 1) 2)	46	47	45	46	48
Liikevaihto 2)	108 595	103 784	96 608	86 255	73 079
Oikaistu liikevoitto 2)	9 708	7 160	5 018	6 319	2 621

1) Henkilöstökulut jaettuna työntekijöiden määrä keskimäärin.
2) Excel Composites hankki Diversified Structural Compositesin Yhdysvalloissa huhtikuussa 2018 ja Nanjing Jianhuin Kiinassa huhtikuussa 2017.

Hallituksen jäsenten palkitseminen vuonna 2020

Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättämät palkkiot hallituksen jäsenille vuodelle 2020 olivat:

• Puheenjohtaja: 43 000 euroa/vuosi (edellisvuonna 41 000 euroa) ja lisäksi 1 500 (1 500) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä.
• Jäsenet: 20 000 euroa/vuosi (19 000) ja lisäksi 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi toimikuntien puheenjohtajalle esitetään

EXEL COMPOSITES

Palkitsemisraportti 2020

---

maksettavaksi 1 500 euron suuruinen kokouspalkkio komitean kokouksista.

Hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.

Vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettiin rahana ja 40 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeina,

jotka hankittiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun pörssistä. Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 17 200 euroa ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 8 000 euroa kullekin jäsenelle. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu, mutta jota ei ole vielä ansaittu.

Hallituksen jäsenten palkkiot vuodelta 2020

(tuhatta euroa)

Nimi ja asema	Vuosi-palkkiot 2020	Kokous-palkkiot 2020	Erillis-palkkiot 2020	Yhteensä 2020	Yhteensä 2019
Reima Kerttula
Hallituksen puheenjohtaja (17.3.2016 alkaen, jäsen 17.3.2016 asti)	43	14	0	57	62
Petri Helsky
Jäsen (17.3.2016 alkaen)	20	8	1	29	29
Helena Nordman-Knutson
Jäsen (4.4.2017 alkaen)	20	9	0	29	29
Jouko Peussa
Jäsen (17.3.2016 alkaen)	20	9	0	29	28
Kirsi Sormunen
Jäsen (20.3.2020 alkaen)	20	8	0	28	0
Maija Strandberg
Jäsen (20.3.2020 asti)	0	1	0	1	27
Yhteensä	123	49	1	173	175

Hallitus kokoontui yhdeksän kertaa vuonna 2020.

Exel Compositesilla ei ole kannustinjärjestelmiä, joiden perusteella hallituksen jäsenet voisivat saada palkkioksi

optioita tai yhtiön omia osakkeita. Hallituksen jäsenet eivät myöskään ole oikeutettuja lyhytaikaiseen tulokseen sidottuun bonukseen.

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkitseminen vuonna 2020

Toimitusjohtajalle ja konsernin johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna 2020

(tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2019 tuloksiin perustuva vuosibonus	Pitkäaikainen palkitseminen vuonna 2020*	Yhteensä 2020	Yhteensä 2019
Toimitusjohtaja	316	0	37	23	376	324
Muu johtoryhmä	926	11	82	36	1 054	914
Yhteensä	1 242	11	118	58	1 430	1 237

• Vuonna 2020 maksetun pitkän aikavälin palkkio ansaintajakso oli 2017-2019.

EXEL COMPOSITES
Palkitsemisraportti 2020

---

Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän palkkiot, joiden ansainta kohdistui vuodelle 2020 (tuhatta euroa)

	Kiinteä vuosipalkka	Etuudet	Vuoden 2020 tuloksiin perustuva vuosibonus	Vuonna 2021 maksettava pitkäaikainen palkitseminen (arvio)*	Yhteensä 2020
Toimitusjohtaja	316	0	93	14	423
Muu johtoryhmä	926	11	228	22	1 187
Yhteensä	1 242	11	321	36	1 610

• Vuonna 2021 maksettavan pitkän aikavälin palkkion ansaintajakso sisältää vuodet 2018-2020.

Toimitusjohtajan ja muiden johtoryhmän jäsenten osakeomistus on esitetty Exel Compositesin internetsivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.

Palkitseminen

Koko Exel Compositesin henkilöstö on lyhyen aikavälin kannustinohjelmien piirissä. Toimihenkilöillä on kuukausipalkka sekä vuosibonus, joka on sidottu vuosittain sovittujen tavoitteiden saavuttamiseen painottaen kasvua ja kannattavuutta. Työntekijät ovat myös tulospalkkion piirissä. Palkkio maksetaan pääosin tehtaan kannattavuuden ja tuotannon avainlukujen perusteella.

Konsernilla on yhtiön toimitusjohtajalle, johtoryhmälle ja valituille avainhenkilöille suunnattuja pitkäaikaisia kannustinohjelmia. Ohjelmien tarkoitus on yhdistää omistajien ja johdon tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi, sitouttaa johto yhtiöön ja tarjota johdolle kilpailukykyinen palkkiojärjestelmä. Hallitus vahvistaa ohjelman vuosittain.

Yhtiöllä oli 31.12.2020 kolme pitkän aikavälin osakepohjaista kannustinohjelmaa:

Vuoden 2018 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2018-2020, joka on suunnattu noin 15:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2018 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2021. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 122 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 33 973 osaketta. Maksuun tulevan palkkion määrän arvioidaan olevan noin 6 832 osaketta (vahvistuu maaliskuussa 2021).

Vuoden 2019 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2019-2021, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2019 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot

maksetaan osakkeina 2022. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 196 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 50 000 osaketta.

Vuoden 2020 ohjelma on osa osakepohjaista pitkän aikavälin kannustinjärjestelmää ansaintajaksoille 2020-2022, joka on suunnattu noin 20:lle johtoon kuuluvalle henkilölle. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluvat vuoden 2020 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu oikaistuun liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Mahdolliset palkkiot maksetaan osakkeina 2023. Maksettavien osakepalkkioiden määrä on yhteensä enintään 125 000 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 32 000 osaketta.

Vuoden 2017 ohjelma, jonka ansaintajakso päättyi vuonna 2019, perustui pitkän aikavälin rahamääräiseen kannustinohjelmaan, ja oli suunnattu 16:lle johtoon kuuluvalle henkilölle ansaintajaksolla 2017-2019. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet kuuluivat vuoden 2017 järjestelmän piiriin. 75 prosenttia järjestelmän mahdollisesta palkkiosta osakkeissa perustuu liikevoittoon (EBIT) ja 25 prosenttia Exel Composites Oyj:n osakkeen kokonaistuoton kehitykseen (TSR). Vuonna 2020 maksettavien osakepalkkioiden määrä oli yhteensä enintään 153 700 osaketta, joista toimitusjohtajan osuus on 42 800 osaketta. Vuonna 2020 palkkioita maksettiin ohjelman perusteella 16:lle johtohenkilölle yhteensä 21 331 osaketta (9 850 osakkeina, 11 481 rahana), joista 6 079 (3 039 osakkeina, 3 040 rahana) konsernin toimitusjohtajalle. Osakkeiden toteutushinta oli keskimäärin 3,77 euroa osakkeelta 17.3.2020.

Kannustinohjelmista on tilikaudella 2020 kirjattu kuluja tulosvaikutteisesti yhteensä 88 tuhatta euroa.

Osakepohjaisen kannustinjärjestelmän osakkeiden hankinta ja hallinnointi tapahtuu hallituksen 12.6.2017 päätöksen mukaisesti Evli Awards Management Oy:n (EAM)

EXEL COMPOSITES
Palkitsemisraportti 2020

---

kanssa tehdyn järjestelyn myötä kannustimiin liittyvän omien osakkeiden hankinnan rahoitusta koskevan osakeyhtiölain kohdan säännösten mukaisesti (OYL 13 luku 1052). Järjestelyssä EAM perusti EAM EXL1V Holding Oy:n (Holding-yhtiö), joka hankkii Exelin rahoittamana sopimuksen ehtojen mukaisesti osakkeita jaettavaksi henkilöstölle Exelin osakepalkitsemisjärjestelyn ehtojen mukaisesti. Holding-yhtiön juridinen omistus on EAM:lla, mutta sopimuksen perusteella Exel tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa järjestelyssä ja toimii päämiehenä, kun taas EAM toimii agentin roolissa Holding-yhtiön kautta. Tämä sopimuksellisista piirteistä syntyvä määräysvalta johtaa siihen, että Holding-yhtiö yhdistellään IFRS - konsernitilinpäätökseen ns. strukturoituna yhteisönä.

Ollakseen oikeutettu yllä kuvattujen vuosien 2018, 2019 ja 2020 ohjelmien palkkioon osallistujan tulee olla konsernin palveluksessa eikä olla irtisanoutunut palkkion maksamisen hetkellä muun kuin eläkkeellesiirtymisen vuoksi, ellei hallitus toisin päätä. Lisäksi ohjelmiin liittyy yhden vuoden pituinen lock-up kausi, jonka loppuun edellä mainittu työssäolovelvoite jatkuu.

Yhtiökokouksen valtuutukset

Omien osakkeiden hankinta ja/tai pantiksi ottaminen

Varsinainen yhtiökokous valtuutti 20.3.2020 yhtiön hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 600 000 osaketta, mikä vastaa noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Valtuutus kumoaa vuoden 2019 yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 asti.

Vuoden 2020 lopussa Exel Compositesilla oli 67 150 omaa osaketta, jotka on hankittu käytettäväksi osana yhtiön kannustinjärjestelmää.

Osakeanti sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen

Varsinainen yhtiökokous valtuutti 21.3.2019 yhtiön hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 1 189 684 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, ja/tai enintään 600 000 yhtiön omaa osaketta.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).

Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2016 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.

Valtuutuksia ei käytetty vuonna 2020.

EXEL COMPOSITES
Palkitsemisraportti 2020