Exel Composites Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 15, 2019

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

Kutsu Exel Composites Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2019

EXEL COMPOSITES OYJ                   PÖRSSITIEDOTE               15.2.2019 klo
09:15
Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina maaliskuun 21. päivänä 2019 kello 10:00 Scandic Marina
Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 9:00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2018 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa jaetaan
0,18 euroa osaketta kohti vuoden 2018 vahvistetun tilinpäätöksen
perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 25.3.2019 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko
maksetaan 1.4.2019.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Exel Composites Oyj:n yhtiökokouksen valitsema osakkeenomistajien
nimitystoimikunta ehdottaa 21.3.2019 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot olisivat
seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 41 000 euroa/vuosi (edellisvuonna
41 000 euroa) ja lisäksi maksettaisiin 1 500 (1 500) euron suuruinen
palkkio osallistumisesta hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä
muista vastaavista koko päivän kestoisista hallitustehtävistä, ja muille
hallituksen jäsenille 19 000 euroa/vuosi (19 000) ja lisäksi
maksettaisiin 1 000 (1 000) euron suuruinen palkkio osallistumisesta
hallituksen ja toimikuntien kokouksiin sekä muista vastaavista koko
päivän kestoisista hallitustehtävistä. Lisäksi nimitystoimikunta
ehdottaa, että hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut
korvataan yhtiön vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.
Vuosipalkkiosta 60 prosenttia maksettaisiin rahana ja 40 prosenttia Exel
Composites Oyj:n osakkeina, jotka hankittaisiin suoraan hallituksen
jäsenten lukuun pörssistä 25.3. - 12.4.2019 välisenä aikana.
Puheenjohtajan lukuun hankittavien osakkeiden määrä vastaisi 16 400 euroa
ja muiden hallituksen jäsenten lukuun hankittavien osakkeiden määrä 7 600
euroa kullekin jäsenelle. Vuosipalkkio kattaa hallituksen koko
toimikauden. Mikäli osakkeiden hankintaa ei saada toteutettua määritellyn
ajan kuluessa sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti, se osuus
osakkeina maksettavasta vuosipalkkiosta, jota ei ole voitu hankkia,
voidaan maksaa rahana. Mikäli hallituksen jäsenen jäsenyys päättyy mistä
tahansa syystä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta, tulee jäsenen
palauttaa yhtiölle palkkio tai vastaava rahamäärä, joka on jo suoritettu,
mutta jota ei ole vielä ansaittu.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitystoimikunta ehdottaa 21.3.2019 kokoontuvalle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2020
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen hallituksen jäsenet Petri Helsky, Reima Kerttula, Helena
Nordman-Knutson ja Jouko Peussa. Toimikunta ehdottaa myös, että uudeksi
jäseneksi valitaan Maija Strandberg. Hallituksen nykyisistä jäsenistä Kai
Kauto (jäsen vuodesta 2017) on ilmoittanut, ettei ole käytettävissä
uudelleenvalintaan.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valitsee uudelleen
hallituksen puheenjohtajaksi Reima Kerttulan toimikaudeksi, joka päättyy
vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Kaikki hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen
merkittävistä osakkeenomistajista, ja ovat antaneet suostumuksensa
tehtävään. Jäsenehdokkaat on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.exelcomposites.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio päätettäisiin maksaa
yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja
Tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle,
joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.
Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young on
ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Johanna Winqvist
-Ilkan.
Hallitus on valmistellut ehdotuksensa EU:n tilintarkastusasetuksen
(537/2014) 16 artiklan mukaisesti. Kuten EU:n tilintarkastusasetus
edellyttää, hallitus vahvistaa, että sen suositus on vapaa kolmannen
osapuolen vaikutuksesta, ja ettei hallitusta ole edellytetty noudattamaan
EU:n tilintarkastusasetuksen 16 artiklan 6 kohdassa tarkoitetun kaltaista
sopimuslauseketta, jolla yhtiökokouksen tilintarkastajaa koskevaa
valintaa rajoitettaisiin.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
ja/tai pantiksi ottamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien
osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 600 000 osaketta, mikä vastaa
noin 5,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi.
Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita
voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen). Hallitus päättää muista omien
osakkeiden hankkimiseen ja/tai pantiksi ottamiseen liittyvistä ehdoista.
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa
järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää taikka yhtiöllä pidettäviksi, muutoin edelleen
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 22.3.2018 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi
ottamisesta.
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka, kuitenkin enintään 30.6.2020 asti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:
Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 1 189 684 uutta osaketta, mikä vastaa noin 10,0 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista, ja/tai enintään 600 000 yhtiön omaa osaketta.
Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutuksen perusteella annettavia osakkeita voidaan käyttää vastikkeena
mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön
henkilöstön kannustinjärjestelmää.
Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 17.3.2016 hallitukselle antaman
valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien antamisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2022 asti.
17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Compositesin verkkosivuilla
osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites Oyj:n
vuositilinpäätös, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla yhtiön verkkosivuilla
viimeistään 28.2.2019. Päätösehdotukset ja vuositilinpäätös ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön verkkosivuilla 4.4.2019 alkaen.

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
maanantaina 11.3.2019 rekiste­röitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa
osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään
torstaina 14.3.2019 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) yhtiön verkkopalvelun kautta osoitteessa www.exelcomposites.com; tai
b) sähköpostilla osoitteeseen investor@exelcomposites.com; tai
c) puhelimitse numeroon 020 754 1350 maanantaista perjantaihin klo 9-16;
tai
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie
5, 01510 Vantaa.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelin­numero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites
Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja
siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee
kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai
edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä
olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 11.3.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään maanantaina
18.3.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden
osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä
ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja
ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen
on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla,
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella
kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla
Exel Composites Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Exel Composites Oyj, Yhtiökokous, Mäkituvantie 5, 01510 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa
käsiteltävistä asioista.
Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11 896 843
osaketta ja ääntä. Kokouskutsun päivänä yhtiöllä on hallussaan omia
osakkeita yhteensä 77 000 kappaletta.

Vantaalla, 15.2.2019

Exel Composites Oyj
Hallitus ja osakkeenomistajien nimitystoimikunta
Lisätietoja:
Riku Kytömäki, toimitusjohtaja
puh. 050 511 8288
riku.kytomaki@exelcomposites.com

Mikko Kettunen, talousjohtaja
puh. 050 347 7462
mikko.kettunen@exelcomposites.com

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com
Exel Composites lyhyesti
Exel Composites on maailman johtava komposiittiteknologiayhtiö, joka
suunnittelee ja valmistaa komposiittituotteita ja -ratkaisuja vaativiin
teollisiin sovelluksiin.

Liiketoiminnan perustana ovat henkilöstön korkeatasoinen osaaminen ja yhtiön
vuosikymmenien aikana kehittämät komposiittiteknologiat perustuen vahvaan
innovaatiofokukseen. Yhdeksän Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa
sijaitsevan tuotantolaitoksen sekä maailmanlaajuisen myyntiverkoston myötä
ylivoimainen asiakaskokemus ja maailmanluokan operaatiot ajavat meitä
toiminnassamme eteenpäin.

Exel Compositesin pääkonttori sijaitsee Suomessa ja konsernin palveluksessa on
kaikkiaan noin 650 henkilöä. Yhtiön osakkeet noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:n
listalla.

www.exelcomposites.com