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ExaWizards Inc. Share Issue/Capital Change 2021
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Download source file 訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2021年12月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年11月18日
【会社名】
株式会社エクサウィザーズ
【英訳名】
ExaWizards Inc.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 石山 洸（戸籍名：鳴釜 洸）
【本店の所在の場所】
東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】
03-6453-0510
【事務連絡者氏名】
コーポレート統括部長 石野 悟史
【最寄りの連絡場所】
東京都港区東新橋一丁目９番２号
【電話番号】
03-6453-0510
【事務連絡者氏名】
コーポレート統括部長 石野 悟史
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 3,570,000,000円 |
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 28,167,920,000円 |
（オーバーアロットメントによる売出し）
| ブックビルディング方式による売出し | 3,080,000,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をそれぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E37158 42590 株式会社エクサウィザーズ ExaWizards Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 2021-04-01 2021-09-30 2 true S100MWQA true false E37158-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2021-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37158-000 2019-04-01 2020-03-31 E37158-000 2020-03-31 E37158-000 2020-04-01 2021-03-31 E37158-000 2021-03-31 E37158-000 2021-04-01 2021-09-30 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 4,000,000（注）２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2021年11月18日開催の取締役会決議によっております。
２．2021年11月18日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行（以下「本募集」という。）の発行株式4,000,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。）されることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株数（以下「本募集における国内販売株数」という。）の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し（後記（注）３に定義する。）の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月15日）に決定されます。
なお、本募集における海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）への販売に係る株式数が含まれます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2021年11月18日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、2,800,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるアイエスジーエス1号投資事業有限責任組合、D4V1号投資事業有限責任組合及び株式会社ベータカタリスト（以下「貸株人」と総称する。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2021年12月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額892.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 4,000,000 | 3,570,000,000 | 2,068,000,000 |
| 計（総発行株式） | 4,000,000 | 3,570,000,000 | 2,068,000,000 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2021年12月７日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年12月15日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６．仮条件（1,050円～1,150円）の平均価格（1,100円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は4,400,000,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
892.50 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2021年12月16日(木) 至 2021年12月21日(火) |
未定 （注）４ |
2021年12月22日(水) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,050円以上1,150円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月15日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（892.50円）及び2021年12月15日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年12月15日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月23日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月８日から2021年12月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（892.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 渋谷駅前支店 | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 2,500,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 1,300,000 | |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 80,000 | |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 80,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 28,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 12,000 | |
| 計 | － | 4,000,000 | － |
（注）１．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日（2021年12月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 4,136,000,000 | 55,000,000 | 4,081,000,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,050円～1,150円）の平均価格（1,100円）を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額4,081百万円については、海外販売の手取概算額（未定）を合わせて、以下に充当する予定であります。
①事業拡大のための採用費及び人件費
事業成長のためAIコンサルタントやエンジニア等の採用を目的に、採用費及び人員増加に伴う人件費の一部として2,153百万円（2022年３月期に77百万円、2023年３月期に710百万円、2024年３月期に1,366百万円）を充当する予定であります。
②プロダクト開発のためのソフトウエア開発投資
当社のミッションである社会課題解決を実現するAIプロダクトの開発を目的に、ソフトウエア投資の一部として857百万円（2022年３月期に70百万円、2023年３月期に357百万円、2024年３月期に430百万円）を充当する予定であります。
③exaBase強化のための研究開発費
当社の提供するAIプラットフォームであるexaBaseの更なる強化を目的に、研究開発費の一部として140百万円（2022年３月期に10百万円、2023年３月期に50百万円、2024年３月期に80百万円）を充当する予定であります。
④広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資
当社のAIプロダクトにおける新規顧客獲得、認知度向上のための広告宣伝・販売促進等のマーケティング投資の一部として、80百万円（2022年３月期に５百万円、2023年３月期に25百万円、2024年３月期に50百万円）を充当する予定であります。
⑤売上拡大に伴う運転資金
当社では、顧客にサービスを提供し、その対価を１-２カ月後に受け取っております。そのため、事業成長に伴い拡大する運転資金を目的に、351百万円（2023年３月期に128百万円、2024年３月期に223百万円）を充当する予定であります。
⑥借入金の返済資金
借入金の返済を目的として、2022年３月期に500百万円を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 25,607,200 | 28,167,920,000 | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア７階 株式会社INCJ 5,500,000株 |
| 大阪府寝屋川市 古屋 俊和 4,864,000株 |
||||
| 東京都世田谷区 春田 真 1,800,000株 |
||||
| 神奈川県鎌倉市 竹林 洋一 1,570,000株 |
||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合 1,500,000株 |
||||
| 東京都港区北青山三丁目５番29号 OneOmotesando7F D4V1号投資事業有限責任組合 1,300,000株 |
||||
| 愛知県名古屋市西区 粟生 万琴 960,000株 |
||||
| 東京都港区南青山一丁目15番５号 PERSOL INNOVATION FUND合同会社 952,000株 |
||||
| 東京都文京区 坂根 裕 944,000株 |
||||
| 千葉県柏市 林 光洋 900,000株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 SOMPOホールディングス株式会社 809,000株 |
||||
| c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. Scrum Ventures Fund III LP 678,000株 |
||||
| 神奈川県逗子市 池永 威彦 585,100株 |
||||
| 神奈川県横浜市青葉区 石山 洸（戸籍名：鳴釜 洸） 540,000株 |
||||
| 東京都港区浜松町一丁目17番14号 株式会社ベータカタリスト 500,000株 |
||||
| Perpignan,FRANCE Yves Gineste 442,500株 |
||||
| SAINT-LAURENT-LA-SALANQUE.FRANCE Rosette Marescotti 442,500株 |
||||
| 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 株式会社三菱UFJ銀行 357,000株 |
||||
| 京都府京都市上京区 鹿島 久嗣 150,000株 |
||||
| 岐阜県瑞穂市 安藤 芳彦 147,500株 |
||||
| 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 123,600株 |
||||
| 愛知県名古屋市緑区 遠藤 太一郎 112,500株 |
||||
| 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階 IDATEN Ventures１号投資事業有限責任組合 87,400株 |
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 63,500株 |
||||
| 神奈川県川崎市麻生区 新貝 康司 60,000株 |
||||
| 東京都港区 花本 忠夫 50,100株 |
||||
| 愛知県豊橋市 藤城 卓己 40,000株 |
||||
| 東京都文京区 代田 淳平 30,000株 |
||||
| 東京都青梅市 野中 浩輔 29,500株 |
||||
| 東京都江戸川区 野崎 努 29,500株 |
||||
| 東京都中央区日本橋二丁目15番８号 株式会社キーラック 20,000株 |
||||
| 静岡県浜松市中区 山本 剛 14,500株 |
||||
| 東京都府中市 松本 義弘 5,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 25,607,200 | 28,167,920,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式25,607,200株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。）されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。）される株数（以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。）の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月15日）に決定されます。
なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先への販売に係る株式数が含まれます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（1,050円～1,150円）の平均価格（1,100円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2021年 12月16日(木) 至 2021年 12月21日(火) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月15日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 2,800,000 | 3,080,000,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 2,800,000 | 3,080,000,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,050円～1,150円）の平均価格（1,100円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2021年 12月16日(木) 至 2021年 12月21日(火) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を共同主幹事会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
１．本募集における海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）
未定
（注）１．上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月15日）に決定されます。
２．上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け（親引け）について」に記載の当社が指定する販売先（親引け先）に対して引受人が販売する予定の株式数（以下「海外販売親引け株数」と総称する。）が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く本募集の発行株数の範囲内で決定いたします。
(3）本募集における海外販売の発行価格（募集価格）
未定
（注）１．本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．本募集における海外販売の発行価格は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。
(4）本募集における海外販売の発行価額（会社法上の払込金額）
１株につき892.50円
（注） 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年12月15日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
(5）本募集における海外販売の資本組入額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。
(6）本募集における海外販売の発行価額の総額
未定
(7）本募集における海外販売の資本組入額の総額
未定
（注） 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出します。
(8）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(9）発行方法
下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(10）引受人の名称
前記「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人
(11）募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(12）提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
払込金額の総額 未定
発行諸費用の概算額 未定
差引手取概算額 未定
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
前記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり
(13）本募集における海外販売の新規発行年月日（払込期日）
2021年12月22日（水）
(14）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項
(1）株式の種類
当社普通株式
(2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
（注）１．上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月15日）に決定されます。
２．上記売出数には、海外販売親引け株数が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で決定いたします。
(3）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格
未定
（注）１．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。
(4）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額
未定
（注） 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。
(5）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額
未定
(6）株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
(7）売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8）引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(9）売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10）売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日
2021年12月23日（木）
(12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、2,800,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月20日を行使期限として付与される予定であります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2022年１月20日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年12月15日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れ及び貸株人からＳＭＢＣ日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である株式会社ベータカタリスト、売出人である春田真、古屋俊和、坂根裕、石山洸（戸籍名：鳴釜洸）、竹林洋一、SOMPOホールディングス株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、粟生万琴、林光洋、株式会社キーラック、新貝康司、遠藤太一郎、代田淳平、藤城卓己及び山本剛、当社株主である株式会社ローランド・ベルガー、エクサウィザーズ従業員持株会、滝本賀年及び古家麻美他２名並びに当社新株予約権者である浅谷学嗣、大植択真、石野悟史、佐藤彰洋、長谷川大貴、羽間康至、前川知也、須藤健太郎、前川智明及び火浦俊彦他113名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月20日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
貸株人かつ売出人であるアイエスジーエス1号投資事業有限責任組合及びD4V1号投資事業有限責任組合、売出人である株式会社INCJ、Scrum Ventures Fund III LP、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、IDATEN Ventures１号投資事業有限責任組合及びＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるSUMISEI-SBI投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2022年３月22日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2022年６月20日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、共同主幹事会社に対し、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の2022年６月20日までの期間中は、継続して所有する旨を約束する書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
５ 当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を引受人に要請しております。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。
下表に記載の親引け先への販売に係る株式数は、前記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について １．本募集における海外販売に関する事項 (2）本募集における海外販売の発行数（海外販売株数）」及び「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について ２．引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (2）引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数（海外販売株数）」に含まれます。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け先）の状況等については以下のとおりであります。
(1）親引け先の状況等
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | SmallCap World Fund, Inc. |
| 所在地 | Registered office： 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071, USA |
|
| 組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | |
| 業務執行組合員又はこれに類するもの | 名称 Capital Research and Management Company 所在地 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071, USA 代表者 Michael Stockton, Secretary |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、3,809,500株を上限として、2021年12月15日（発行価格決定日）に決定される予定です。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | GIC Private Limited |
| 所在地 | Registered office： 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 |
|
| 代表者の役職・氏名 | Lim Chow Kiat, Managing Director | |
| 事業内容 | 投資業 | |
| 資本金 | 非開示 | |
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、3,809,500株を上限として、2021年12月15日（発行価格決定日）に決定される予定です。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
| ａ．親引け先の概要 | 名称 | Janchor Partners Pan-Asian Master Fund |
| 所在地 | Registered office: One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| 組成目的 | 有価証券並びに出資持分の取得及び保有 | |
| 業務執行組合員又はこれに類するもの | 名称 Janchor Partners Limited 所在地 1608 One Exchange Square, Central, Hong Kong 代表者 John Ho, Director |
|
| ｂ．当社と親引け先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| ｃ．親引け先の選定理由 | 当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため | |
| ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、3,809,500株を上限として、2021年12月15日（発行価格決定日）に決定される予定です。） | |
| ｅ．株券等の保有方針 | 中長期保有の見込みであります。 | |
| ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。 | |
| ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。 |
(2）株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日（2021年12月15日）に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社ベータカタリスト | 東京都港区浜松町一丁目17番14号 | 8,685,000 | 10.03 | 8,185,000 | 9.04 |
| 春田 真 | 東京都世田谷区 | 9,212,000 | 10.64 | 7,412,000 | 8.18 |
| アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 6,793,000 | 7.85 | 5,293,000 | 5.84 |
| 古屋 俊和 | 大阪府寝屋川市 | 8,750,000 | 10.11 | 3,886,000 | 4.29 |
| SmallCap World Fund, Inc. | Registered office： 333 South Hope Street, Los Angeles, California, 90071, USA |
－ | － | 3,809,500 | 4.21 |
| GIC Private Limited | Registered office： 168 Robinson Road #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 |
－ | － | 3,809,500 | 4.21 |
| Janchor Partners Pan-Asian Master Fund | Registered office： One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
－ | － | 3,809,500 | 4.21 |
| 坂根 裕 | 東京都文京区 | 4,720,000 | 5.45 | 3,776,000 | 4.17 |
| D4V1号投資事業有限責任組合 | 東京都港区北青山三丁目５番29号 One Omotesando 7F |
4,966,500 | 5.74 | 3,666,500 | 4.05 |
| 石山 洸（戸籍名：鳴釜 洸） | 神奈川県横浜市青葉区 | 4,184,000 (1,500,000) |
4.83 (1.73) |
3,644,000 (1,500,000) |
4.02 (1.66) |
| 計 | － | 47,310,500 (1,500,000) |
54.65 (1.73) |
47,291,000 (1,500,000) |
52.21 (1.66) |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月18日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2021年11月18日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（SmallCap World Fund, Inc. 3,809,500株、GIC Private Limited 3,809,500株及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fund 3,809,500株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項
該当事項はありません。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）当社の社章である 
を表紙に、 
を裏表紙に記載いたします。
(2）表紙の次に『事業概要』～『成長に向けての経営方針』をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 2,612,944 |
| 経常損失（△） | （千円） | △451,345 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
（千円） | △592,688 |
| 包括利益 | （千円） | △589,173 |
| 純資産額 | （千円） | 2,383,294 |
| 総資産額 | （千円） | 3,686,180 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 31.65 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △8.04 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
（円） | － |
| 自己資本比率 | （％） | 64.64 |
| 自己資本利益率 | （％） | － |
| 株価収益率 | （倍） | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △528,129 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △572,566 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 1,800,260 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 2,337,698 |
| 従業員数 | （名） | 223 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (23) |
（注）
１．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．第６期は、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことに伴い、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
７．第６期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
８．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| 売上高 | （千円） | 63,000 | 274,833 | 985,315 | 2,063,876 | 2,612,723 |
| 経常損失（△） | （千円） | △4,453 | △195,073 | △386,633 | △422,900 | △348,897 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △5,033 | △199,779 | △353,146 | △469,644 | △585,677 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
（千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 77,610 | 522,460 | 522,460 | 1,312,007 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | 376,000 | 686,000 | 686,000 | 736,130 | 753,080 |
| 普通株式 | （株） | 376,000 | 558,900 | 558,900 | 558,900 | 558,900 |
| Ａ種優先株式 | （株） | － | 127,100 | 127,100 | 127,100 | 127,100 |
| Ｂ種優先株式 | （株） | － | － | － | 50,130 | 50,130 |
| Ｃ種優先株式 | （株） | － | － | － | － | 16,950 |
| 純資産額 | （千円） | 136,695 | 1,228,996 | 875,849 | 1,985,688 | 2,400,271 |
| 総資産額 | （千円） | 151,489 | 1,394,512 | 1,222,380 | 2,483,023 | 3,670,044 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 363.55 | 1,791.54 | 1,276.75 | 26.97 | 31.87 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △14.33 | △417.91 | △514.79 | △6.49 | △7.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 90.23 | 88.13 | 71.65 | 79.95 | 65.39 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | △340,729 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | △293,751 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | － | 1,579,484 | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
（千円） | － | － | － | 1,552,252 | － |
| 従業員数 | （名） | 3 | 37 | 96 | 176 | 214 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (－) | (4) | (3) | (9) | (23) |
（注）
１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．第２期、第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
８．第２期、第３期、第４期、第５期及び第６期は、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことに伴い、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、第５期の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
９．従業員数は就業人員数であり、従業員数の（）外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）の年間の平均雇用人員数であります。
10．第５期及び第６期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。なお、当社は、2021年８月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．当社は、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
13．当社は、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第２期 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | 3.64 | 17.92 | 12.77 | 26.97 | 31.87 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △0.14 | △4.18 | △5.15 | △6.49 | △7.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 2016年２月 | 東京都文京区において資本金100円で株式会社エクサインテリジェンスを設立 |
| 2016年８月 | 京都府左京区に京都オフィス開設 |
| 2017年８月 | 人工知能モデルのプラットフォーム「exaBase」を提供開始 |
| 2017年10月 | デジタルセンセーション株式会社（資本金5,500万円）を経営統合、同時に商号を株式会社エクサウィザーズに変更 |
| 2017年11月 | 人工知能を活用した人事サポートAIプロダクト「HR君」（現 exaBase 予測・分析）を提供開始 |
| 2017年12月 | 本社を東京都港区浜松町に移転 |
| 2018年３月 | 超高齢社会における社会的課題の解決に向けて共同で取り組むことを目的に、SOMPOホールディングス株式会社と資本業務提携 |
| 2019年４月 | 企業のAI利活用リーダーへ情報・交流の場を提供する法人向け会員サービス「exaCommunity」（現 exaBase コミュニティ）を提供開始 |
| 2019年５月 | 本社を東京都港区浜松町に移転 |
| 2019年７月 | 海外進出を図るために中華人民共和国青島市に青島愛克薩老齢服務科技有限公司を設立（2021年９月に株式持分を譲渡し連結除外） |
| 2019年７月 | 人事・人材領域における研究やサービス開発に共同で取り組むことを目的に、パーソルホールディングス株式会社と資本業務提携 |
| 2019年９月 | 介護現場などに向けた動画コミュニケーションアプリ「ケアコチ」（現 CareWiz トルト）を提供開始 |
| 2019年10月 | 愛知県名古屋市西区に名古屋オフィスを開設 |
| 2019年12月 | プログラミング不要でロボットに動作を学習させるマルチモーダルAI「COREVERY」（現 exaBase ロボティクス）を提供開始 |
| 2020年１月 | AIの研究開発拠点として、インド ハイデラバードにEXAWIZARDS INDIA LLPを設立 |
| 2020年１月 | AIが質問の文脈に合わせて回答するFAQエンジン「Qontextual」（現 exaBase FAQ）を提供開始 |
| 2020年８月 | 高性能２眼レンズ搭載のエッジAIカメラ「ミルキューブ」（現 exaBase エッジカメラ）を提供開始 |
| 2021年３月 | 米国カルフォルニア州にEXAWIZARDS LLCを設立 |
| 2021年３月 | 保険事業及び全社DXの推進、新規事業開発を目的として、アフラック生命保険株式会社と業務提携、またアフラック・インコーポレーテッドがその傘下のファンドを通じて当社に出資 |
| 2021年４月 | 介護記録AIアプリ「CareWiz ハナスト」をリリース |
| 2021年４月 | 企業経営幹部のためのDX推進ネットワーク「JEDIN」開始 |
| 2021年４月 | AIプラットフォーム事業の強化を目的として、エクスウェア株式会社（現・連結子会社）の株式を取得し、子会社化 |
| 2021年５月 | 本社を東京都港区東新橋（現在地）に移転 |
| 2021年５月 | 「とりんく」の事業拡大に向け東京都港区東新橋に株式会社VisionWiz（現・連結子会社）を設立 |
| 2021年５月 | 「CareWiz トルト」の事業拡大に向け、福祉用具レンタル・販売の株式会社ヤマシタと合弁により東京都港区東新橋に株式会社エクサホームケア（現・連結子会社）を設立 |
| 2021年８月 | Well-being Tech（注）領域での新事業・新サービスの創出に取り組むことを目的として、住友生命保険相互会社と業務提携、また同社のCVCファンドが当社株式を取得 |
（注）
Well-beingとは人生100年・成熟化する社会で台頭してきた「健康」に対する新たな価値観であり、『身体的・精神的・社会的・経済的に、幸せと感じる状態』ひいては、『そうあるための行動、選択、ライフスタイルを積極的に追求すること』、Well-being Techは社会全体のWell-being実現に向けた、AI・データ活用による新事業・新サービスを指す
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社エクサウィザーズ）及び事業開発や研究拠点機能を担う子会社５社（連結子会社３社、非連結子会社２社）により構成されております。当社グループでは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムと、様々な業界や業務に関する知見を組み合わせたAIサービスを顧客及び事業提携先に開発・提供することで、多様な領域における社会課題の解決を図っております。具体的には、（１）個別企業を顧客とし、そのデジタル・AI化を推進し産業・社会革新を図るAIプラットフォーム事業（当社、エクスウェア株式会社等）と、（２）広範な顧客向けに、業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエアを提供するAIプロダクト事業（当社、株式会社エクサホームケア、株式会社VisionWiz等）を展開しております。また、AIプラットフォーム事業及びAIプロダクト事業を通じて、独自開発のAIアルゴリズムと、様々な業界や業務に関する知見やデータを「exaBase」に蓄積することで、サービスの効率化及び高付加価値化を実現しております。
尚、これらの事業区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
＜外部環境について＞
国内においては、1925年頃の日本全体の人口に占める50歳以上の人口の比率は15％程でしたが、1985年以降高齢化が急速に進展しており、その割合は45％まで上昇しております（注１）。今後、2045年頃には50歳以上の人口の比率が約60％を占めると予想されており、国内では、こうした高齢化に伴う年金・医療・介護などの社会保障費の増大と、労働人口の急速な減少が懸念されております（注２）。
一方で2000年以降のインターネットの普及によるビッグデータの蓄積と、2012年頃から本格化した深層学習技術に代表されるアルゴリズムの発展により、AIサービスは徐々に幅広い産業で実証実験を中心に利用され、近年では実装段階に至るまで発展を遂げてまいりました。
このような背景から、社会保障費の増大に対しては、一人ひとりがより健康に年を重ねられるようにすることで、医療・介護費を効率化し持続可能とすることが求められており、労働人口の急速な減少に対しては、これまで人が担ってきた業務の一部をAI・ソフトウエアで補完することで生産性を向上させることや、業務を高付加価値なものにすることが強く求められております。
斯様な環境下、日本国政府による働き方改革の提言や、企業の労働生産性向上に向けた取り組み、長引くコロナ禍をはじめとする様々な社会課題の増大に伴い、DX（注３）への取組みは喫緊の課題となりつつあります。しかしながら、国内企業におけるAIの導入率は限定的であり、約70％の企業においては、未導入、若しくは導入に向けた基礎的な調査や、概念実証（AIの初期的な導入検証）の段階に留まっております（注４）。その背景として「データ収集・整備が不十分」、「AIの利用により有用な業務成果が得られるか不安」、「AIの導入を先導する組織・人材の不足」といった要因が挙げられております（注５）。この要因として、企業内に直接雇用するエンジニアリソースが限定的であること、さらに総合職採用に伴う定期的な異動を前提とした研修・育成手法などを特徴とする人事慣習等が背景となって、本質的な経営課題に対処できる高度なAI/ITのプロフェッショナル人材を日本企業が抱えられていないという課題が指摘されています。
（注）
１．総務省 「長期時系列データ・我が国の推計人口（大正９年～平成12年）」（2013年１月）、「長期時系列データ（平成12年～平成27年）」（2017年６月）、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」（2017年４月）を基に当社推計
２．内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」(計画ベース・経済ベースラインケース)（2018年５月）及び国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」（2017年４月）
３．デジタル・トランスフォーメーションの略、デジタル化・AI活用を通じた当該業務・サービスの高付加価値化・効率化を指しており、詳細は用語集においても記載
４．総務省が「令和２年通信利用動向調査報告書（企業編）（2021年６月）」で記載しているIoTやAIなどのシステムやサービスの導入状況を「AIの導入」と定め、導入していない割合を算出
５．総務省「ICTによるイノベーションと新たなエコノミー形成に関する調査研究」（平成30年）
＜当社グループの展開する事業セグメントとその概要＞
（１）AIプラットフォーム事業の概要
当事業は、個別企業を顧客とし、当社グループのAIプラットフォーム「exaBase」に蓄積されたデータ基盤を用いたコンサルティング、アルゴリズム・ソフトウエア開発を通じて、顧客企業のデジタル・AI戦略やDX等の推進体制の立案・実行及び投資効果の最大化を支援しております。
当社グループは多種多様なキャリアを経験してきたスタッフが事業運営しており、①様々な企業の経営コンサルティングを行ってきた人材を中心に組成された専任チームによる顧客のビジネスに関する知見、②機械学習エンジニア・ソフトウエアエンジニアによるAI技術に関する高度な知見、③UI・UX（注６）・デザインの専門家による顧客に関する深い洞察、④より本質的な課題に迫る上で必須となる事業・業界固有のドメイン知識が豊富な専門家・研究者等を始めとした競争力の高い経営資源を有しています。これらの要素を組み合わせることで、顧客の業務・サービスのあるべき姿の検討、どこで・どのようにAIを活用すれば良いかの検討及びその投資対効果の特定、アルゴリズムの開発や、実際の業務・サービスへの実装と投資対効果の最大化までのプロセスを一貫してサポートすることで、顧客企業のデジタル化・AI活用による成長を実現します。当社グループの事業領域に属するグローバルなコンサルティングファーム、デジタルコンサルティングファーム、BPOs（注７）、AIスタートアップ等は、多くの場合それぞれ顧客企業の事業や業務プロセスの一部のみを対象としてデジタル化・AI活用に取り組んでいるため、これらの企業と対比すると、顧客課題により深く接点を持つ当社グループは優位性を保持していると考えております。
一例として、以下に当社社員の出身母体を記載します。
| 職種 | 出身母体（株式会社等省略） |
| コンサルタント | アクセンチュア / A.T.カーニー / Strategy＆ / デロイトトーマツコンサルティング ドリームインキュベータ / ベイン・アンド・カンパニー / ボストンコンサルティンググループ / マッキンゼー・アンド・カンパニー |
| エンジニア | IBM / Indeed / 京都大学 / Google / 東京大学 / マイクロソフト / LINE / 理化学研究所 |
| デザイン・プロダクトマネジメントエキスパート | Coincheck / DMM.com / BCG Digital Ventures / BeBit / Pivotal Labs /ローソン |
| ドメインエキスパート | エーザイ / 厚生労働省 / 国立国際医療研究センター / 聖路加国際病院 / 武田 薬品工業 / 東急イーライフデザイン / 東京医療センター / 東京新宿メディカルセンター / 日本赤十字 武蔵野赤十字病院 / パナソニックエイジフリー / 文部科学省 |
（注）
６．UIはUser Interface（ユーザーインターフェース）、UXはUser Experience（ユーザーエクスペリエンス）を表し、前者はユーザーの視覚に触れる情報、後者はユーザーが製品やサービスを通して得られる体験や経験を示しております。
７．BPOはBusiness Process Outsourcing（ビジネスプロセスアウトソーシング）を表し、顧客企業の業務プロセスを委託するサービスのことを示しております。
当事業の収益モデルを以下にご説明します。
・検討・開発期：顧客企業のコンサルティング・アルゴリズム/ソフトウエア開発・サービス設計などを行うフェーズです。提供するアルゴリズムは未知の企業課題に応じて新たに開発される場合と、類似性のある課題について「exaBase」内のコンポーネントやノウハウを援用して開発を行う場合があります。契約内容に基づいて、FTE型（注８）及びPaaS型（注９）で提供価格を算定し、多くの場合は業務提供期間中に毎月プロジェクト・フィーを計上します。
・導入・運用期：開発したアルゴリズム等を顧客企業の業務オペレーションや提供サービスに組み込みます。以降はPaaS型の課金方法に基づき、継続的に「exaBase」を利用する期間中に毎月一定額のライセンス・フィーを計上します。
また現在は「exaBase」のユースケースと機能の拡充によるAIプラットフォームとしての価値向上を推進し、PaaS型課金の増大に取り組んでいます。
（注）
８．FTEはFull Time Equivalentを表し、フルタイムのスタッフの労働量換算の意味で、その単位時間に比例して価格を算定する方式を示しております
９．PaaSはPlatform as a Serviceを表し、事業者が顧客に提供するプラットフォームサービス（当社の場合は「exaBase」）の使用条件・状況に応じて価格を算定する方式を示しております
当事業は主に大企業に対してサービスを提供しており、銀行、証券、保険、製薬、製造、電力、通信・インフラ、小売消費財、人材、物流、不動産など多様な業界において、190社を超える企業（2021年９月末時点）に対しサービスを提供してまいりました。それぞれの企業が抱える業界固有の課題や、人の手や従来のIT技術では解決し得なかった問題の解決に向けて、コンサルティングやAIアルゴリズム開発、サービス設計、顧客業務プロセスへの実装までの一連のソリューションを提供しております。年間250件以上実施しているプロジェクトを通じ、様々な業界における構造化及び非構造化データが蓄積され、またそれらに基づき発展させた機械学習、自然言語処理、深層学習技術を中心とした高機能なアルゴリズムを保有していることが、当社グループの強みとなります。
当社グループでは、これらの実装経験から開発・改良されたAIアルゴリズム及びその導入にあたってのノウハウを「exaBase」としてデータベース化しており、この事業資産をコンサルタント・エンジニアが共有して利活用することで、顧客に対してスピーディに質の高いサービスを提供することが可能な体制を構築しております。「exaBase」の主な構成サービスは以下の通りです。
当社グループのAIプラットフォーム事業におけるサービス導入実績のうち、概要を開示可能な案件の一部を下記に記載します。当社グループのコンサルティング、AIエンジニアリング、デザイン、ドメイン知識を高度に組み合わせることで、多様な業種・業種、幅広い業務・サービスの課題解決に向けて、AIを用いたソリューションを実装しております。
| 企業名 | 取組内容 |
| アフラック生命保険 | 予測分析によるマーケティングの最適化を提供、約1.4兆円ある保険料収入（注10）の更なる拡大に寄与 |
| 第一三共 | 創薬研究における一連のデータ解析時間を大幅に短縮し、分単位に |
| 日立金属 | 対象物の自動認識システム、機器の動作設定時間50％短縮プロジェクトをサポート |
| ヤマトホールディングス | 貨物の需要予測を提供、社員一人当たり営業収益を高める支援 |
（注）
10．アフラック統合報告書2021より、2020年度経常収益のうち保険料等収入の金額の概数
（２）AIプロダクト事業の概要
当事業では、多くの企業に共通した業務課題に向けて、顧客の業務プロセスに簡易に導入・活用可能なAIソフトウエア群を提供しております。当社グループの顧客は自社で新規にAIアルゴリズムを設計・開発することなく、完成度の高いAIを業務において活用することが可能です。
当社グループでは、AIプラットフォーム事業における顧客企業へのAI導入を通じて、多様なユースケースでのAI導入実績を有しております。これらを通じて、業務・業界ごとのAIの導入余地や導入による影響、開発したAIアルゴリズムの汎用化可能性などを判断する経験と知見を蓄積してきました。この中でより広範に多企業に対して共通して提供可能と判断したAIアルゴリズムについては、周辺機能を作り込むことでソフトウエア化し、AIプロダクトとして継続課金方式等により広範な顧客へ提供しております。当社グループのAIプロダクトのうち、「exaBase 予測・分析」、「exaBase 企業検索」は、このプロセスを通じて開発されたものであり、本書提出日現在それぞれ複数社で導入されております。
このように、AIプラットフォーム事業における顧客企業の課題解決を通じ、汎用的な課題を抽出すると同時にプロダクトとしての成長可能性を探索する事業構造を備えることから、当社グループは限られた研究開発コストでありながら、企業のニーズに即した新たなAIプロダクトを継続的に創出することが可能な体制を構築しています。
更にプロダクトを提供する過程で、当該プロダクトの周辺業務を含むより広範な事業単位へと価値提供を拡張することが可能と判断した場合には、自社のみならず他社との協業により子会社を設立し、新規事業として展開しております。
本書の日付現在、当事業で提供する主なソフトウエアは以下のとおりです。
| プロダクト群 | サービス名 | 概要 |
| exaBase | exaBase DXアセスメント＆ラーニング |
企業のデジタル化・AI化に欠かせないデジタルスキルを持つ人材や、その素養を持ったイノベーターを社内で発掘するアセスメントと、その育成を行うeラーニングプログラム |
| exaBase 予測・分析 | プログラミングなしで誰でも簡単にAIを用いたデータ分析・予測ができるツール | |
| exaBase FAQ | 自然言語処理技術により質問の文脈を理解して回答するFAQエンジン | |
| exaBase 企業検索 | 企業検索に特化し、自由なキーワードで企業を探せるAI検索エンジン | |
| CareWiz | CareWiz トルト | 介護現場向けの、現場での申し送り等の動画共有、動画から転倒リスク等を予測する歩容解析機能を搭載したコミュニケーションアプリ |
| CareWiz ハナスト | 介護施設向けに、介護記録を音声認識で登録することで業務効率化を図るソリューション | |
| とりんく | 保育園、習い事などの施設において、お子様の行動や表情を検知して自動で撮影。ブレている写真があれば補正して、おすすめ順に専用サイトに掲載するサービス |
用語集
| 用語 | 用語の定義 |
| アルゴリズム | コンピュータ上における問題を解くための手順・解き方 |
| デジタル・トランスフォーメーション | 企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること |
| AI | Artificial Intelligenceの略。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的なふるまいを行うコンピュータシステム |
| AIソフトウエア | AIを用いて構築されたソフトウエア |
| MLOps | Machine Learning Operations（機械学習オペレーション）の略。顧客の動作環境下にある機械学習モデルの継続運用を標準化・効率化することを目的とした、モデルの開発・実装から運用までのサイクル |
| SMB | Small to Medium Businessの略。中堅、中小規模の企業 |
＜当社グループの特徴と優位性＞
① 在籍エンジニア・専門アドバイザーの高い技術力
機械学習・深層学習領域のアルゴリズム構築技術を有するエンジニアや、顧客が真に使いやすいサービスを提供できるエンジニアは、国内では希少だと考えております。その中で当社グループでは、独自のネットワークから国内外の優秀なエンジニアへアクセスをすることで、過去に他企業でCTO（最高技術責任者）を務めていたような人材が複数在籍しております。また、Facebook AIのディレクターとしてAIの世界的権威であるアロン・ハレヴィ氏をはじめ、AIに関する各領域における国内外の第一線のアカデミアの方々をアドバイザーやサポーターに迎え、当社グループの技術力の基盤を強化しております。
② エンジニアの採用体制
優秀な機械学習エンジニアが国内で希少である中、当社グループは過去２年間（2019年６月～2021年５月）において5,000人以上の応募者の中から、1,600人強の面接を行い、その中から特に優れた103名を採用するなど、幅広い採用者候補層を開拓しながら厳選した採用を行う体制が整っております。この結果、世界最大級のビジネス特化型SNSを提供するLinkedIn Corporationのデータ分析による、人材採用の勢いを測定したTOP Startupsランキングにおいて、当社は３年連続（2019、2020、2021年）ランクインしております。これまでも当社グループのミッションである「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」に共感してもらえるエンジニアを多数獲得してまいりましたが、引き続きエンジニアの働きやすい、また働きがいのある環境を整えることを通じて、優秀な人材の獲得を目指します。
③ ビジネス・ドメインの深い理解に基づいたソリューション設計
顧客企業でのAI活用と事業成果の創出を支援するにあたっては、高度なアルゴリズムの技術力と同時に、広範かつ的確なビジネス理解と提案力が必要となります。当社グループでは、多くの大企業に対し経営コンサルティングを行ってきた人材や、特定の業界・業務に精通したエキスパートを採用し、これらの人材が企業の課題について事業構造を踏まえて的確に認識し、実際に業務にAIを導入し成果に結びつけるところまで顧客と並走することで、高いレベルでの顧客企業のデジタル化・AI化を促進しております。
例えば介護分野においては、当社グループ内に、ユマニチュード®（注11）、自立支援介護といったケア技法及びリハビリに精通するユマニチュード®認定インストラクター、理学療法士などの専門家を有し、またそれぞれの領域で高い実績を有する外部の専門家と協力しサービス開発を行うことで、介護現場で使うことのできる実践的なサービスを提供することが可能となっております。
（注）
11．ユマニチュードとは「人間らしさを取り戻す」という意味をもつフランス語の造語であり、知覚・感情・言語による包括的コミュニケーションに基づいたケア技法であり、近年の日本の医療や介護の現場でも用いられております。
④ 多様な企業への豊富なAI実装経験
当社グループでは、高度なビジネス理解及び提案力と、蓄積されたAIモデルに基づき、様々な業界内における主要企業とともに、当該産業における重要な課題に対峙するAIプラットフォームを実装しております。
日本企業におけるAIの活用は概念実証の段階に留まる事例が多い中、当社グループは顧客の事業活動の現場業務への実装経験を豊富に有しており、これらのノウハウの蓄積から様々な派生的な事業展開が可能な体制を構築しております。
⑤ 顧客企業との実証を通じた継続的な新規プロダクト創出の仕組み
当社グループでは、AIプラットフォーム事業において、多数の業界・分野でのAIアルゴリズムの開発・実装を行っております。顧客企業との協働による実装と運用の検証を通じて、業界・業務ごとのAI活用の方法や、それにより得られる効果、具体的なアルゴリズム等の数多くの知的財産を有しております。これらの知的財産や知見を活かすことで、AIプロダクト事業において、ゼロから新規にサービスを開発する場合と比較し、小さいコストで、十分な市場ニーズがありかつ付加価値の高いソフトウエアサービスを開発できる蓋然性を高めることができていると考えております。この仕組を活用することで、AIプロダクト事業においては今後も継続的に新規サービスを創出することができると考えております。
⑥ 戦略的な知財ライブラリーの拡張と活用
当社グループでは、様々な事業領域において培ったノウハウを集積し、権利化すべきものについては戦略的に出願、登録しております。日本特許については、出願数124件、保有特許55件（2021年９月末時点）を様々な領域において有する一方、外国特許についても、国際特許を出願しポートフォリオを強化しつつ、年々保有件数を増加させています。2020年には、特許庁運営による知財コミュニティポータルサイト「IP BASE」が開催した、スタートアップ×知財のベストプレイヤーを表彰する「IP BASE AWARD」スタートアップ部門でグランプリを受賞しました。技術的卓越性の可視化と権利化を通じて競争優位性を高めるため、盤石な知財体制の構築を目指しております。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千人民元） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） | |||||
| 青島愛克薩老齢服務科技有限公司 | 中華人民共和国 山東省 |
13,800 | AIプロダクト事業 | 100 | 開発業務の受託 |
（注）
１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社ではありません。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
４．当社は2021年４月23日付でエクスウェア株式会社の全株式を取得し完全子会社化いたしました。
５．当社は2021年５月17日付で株式会社VisionWiz（100％出資）を設立いたしました。
６．当社は2021年５月31日付で株式会社エクサホームケア（51％出資）を設立いたしました。
７．当社は2021年９月20日付で青島愛克薩老齢服務科技有限公司の100％持分を譲渡いたしました。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| AIプラットフォーム事業 | 130 | (9) |
| AIプロダクト事業 | 49 | (5) |
| 報告セグメント計 | 179 | (14) |
| 全社（共通） | 131 | (13) |
| 合計 | 310 | (27) |
（注）
１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、技術統括部、人事統括部及びコーポレート統括部等に所属しているものであります。
３．従業員数が最近１年間において、94名増加しましたのは、主としてエクスウェア株式会社の完全子会社化、及び業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
（２）提出会社の状況
| 2021年９月30日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 233 | (27) | 35.4 | 2.0 | 8,145 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| AIプラットフォーム事業 | 54 | (9) |
| AIプロダクト事業 | 48 | (5) |
| 報告セグメント計 | 102 | (14) |
| 全社（共通） | 131 | (13) |
| 合計 | 233 | (27) |
（注）
１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、技術統括部、人事統括部及びコーポレート統括部等に所属しているものであります。
４．従業員が最近１年間において、26名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションに掲げ、超高齢社会に代表されるような社会課題に対し、高いAI技術力・ビジネス適用力を活かしその課題解決することを目指しております。
社会課題の解決にあたっては、AIプラットフォーム事業を通じて、様々な業界の顧客企業と協働・提携することで、多様な産業・社会課題を発見し、その革新を実現し続けることを目指して事業を推進しております。こうして各業界・様々な顧客との産業課題・社会課題解決を推進して得られた知見をもとに、AIを用いたプロダクトの開発・提供を行うことで、AIプロダクト事業において継続的に革新的なサービスを創出し、より広範な社会の課題を解決することを目指しております。
（２）経営環境及び事業対象市場
2000年以降のインターネットの普及によるビッグデータの蓄積と、2012年頃から本格化した深層学習技術に代表されるアルゴリズムの発展により、AIサービスは徐々に幅広い産業で実証実験を中心に利用され、近年では実装段階に至るまで発展を遂げてまいりました。
＜AIプラットフォーム事業＞
当社グループでは、AIプラットフォーム事業においては、国内におけるAIソフトウエア・サービス市場の規模が15.4億ドル（2020年）から38.6億ドル（2024年）に年平均で25.8％成長（注１）し、関連して国内におけるDX（デジタル）投資費用が500億ドル（2020年）から979億ドル（2024年）に年間平均成長率（CAGR）18.3％で成長（注２）すると見込まれる中、特に成長性が著しいAIソフトウエア・サービス市場におけるビジネスを拡大することにより、DX市場に優位性をもってリーチすることが可能になると捉えております。
より広義の視点では、国内におけるIT投資額が987億ドル（2020年）から1,183億ドル（2024年）に年平均4.6％で成長（注３）をすると見込まれる中、企業顧客のDXを通じた戦略的なIT支出を取り込むことにより、広大な市場にアクセスが可能であると考えております。
（注）
１．IDCが「Artificial Spending Guide」（2021年８月）で定めるSoftware及びServices分野を当社にて合算
２．IDCが「Worldwide Digital Transformation Spending Guide」（2021年V2）で定めるSoftware及びServices分野のDX関連費用を当社にて合算
３．IDC Japanが「国内クラウド市場予測、2021年～2025年」（2021年６月）で定めるクラウド市場の売上高より１ドル109円にて当社計算
また、当社グループが独自にコア・フォーカス領域と位置付けている企業顧客数（時価総額上位1,000社）と、それら企業顧客の戦略的なIT投資金額（約40億円、注４）から、当社は約４兆円をAIプラットフォーム事業の初期的な市場規模（TAM、注５）と想定しております
（出所）
*開示資料、**一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会（JUAS） 企業IT動向調査報告書 ～ユーザー企業のIT投資・活用の最新動向（2020年度調査）（2021年３月）
（注）
４．*2021年10月現在の日本の時価総額上位1,000社の平均直近年度売上高（約6,600億円）×**JUASによる日本企業のIT予算収益の割合（2.2%）×「戦略的IT投資」が日本のIT支出合計に占める割合（30.0%）（当社推定）
５．TAMはTotal Addressable Marketを表し、あるサービス・プロダクトにおいてさまざまな条件が満たされたときに実現する最大の市場規模を意味しています。このため当社が掲載するTAMの数値は当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示すものではありません。当社グループの提供する各種サービス・プロダクトのTAMは、外部の統計資料や公表資料を基礎として、当社社内の事業進捗や知見に基づく一定の前提を用いて当社が推計した金額であるため、高い不確実性を伴うものであり、今後実際に実現する市場規模は大きく変動する可能性があります。
従来は国内企業が戦略的なIT投資に投じる金額はIT支出予算の30％相当額と見られておりましたが、今後はその約2.4倍である60％の水準まで上昇（注６）することが見込まれており、斯様な環境下、当社グループの事業機会はさらに増大していくものと考えております。
（注）
６．IDC Japanが「国内クラウド市場予測、2021年～2025年」（2021年６月）で定めるクラウド及び従来型IT分野の支出規模を当社にて合算したものを「日本企業のIT支出」、クラウド分野の合計支出を「戦略的IT投資」、従来型ITの支出を「伝統的IT支出」と当社にて定義
＜AIプロダクト事業＞
当社グループでは、事業の対象とする社会課題をひとつに特定せず、一例として下記に挙げられるような、超高齢社会、社会保障費の増大、出生率の低下、労働力の需給ギャップ、先進国に劣後するデジタル競争力（注７）をはじめ、様々な社会課題の解決をAIプロダクトの利活用を通じて図ってまいりたいと考えております。
（注）
７．スライドの数値・グラフの出所は以下
①European Parliament Think Tank 「Japan’s ageing society」（2020年12月15日）
②実績値は国立社会保障・人口問題研究所「令和元年度 社会保障費用統計」（2021年８月31日公表）、予測値は内閣官房・内閣府・財務省・厚生労働省「2040年を見据えた社会保障の将来見通し」(計画ベース・経済ベースラインケース)（2018年５月）を基に当社作成
③厚生労働省 「令和２年版 厚生労働白書 令和時代の社会保障と働き方を考える」（2020年10月23日）
④パーソル総合研究所 「労働市場の未来推計 2030」（2020年12月25日）
⑤IMD 「WORLD DIGITAL COMPETITIVENESS RANKING 2021」（2021年）Copyright © 1995-2021, IMD International, Switzerland, World Competitiveness Center, www.imd.org/centers/world-competitiveness-center/
当社グループは対象市場の一つとして、知的・単純労働の効率化、高度化の領域を掲げています。将来的な労働人口の減少を補うべく、これまで人が担ってきた業務の一部をAI・ソフトウエアで補完することで生産性を維持、向上すること、また業務を高付加価値なものにすることを視野に入れております。斯様な観点では、これから10年間では500万人（25兆円相当、注８）20年間で1,400万人（70兆円相当、注９）の労働力不足が見込まれます。当社グループでは、足元10年間の労働力の10％をAIの利活用を通じて補うことで、2.5兆円（注10）の市場規模（TAM）が生まれるものと考えております。
また当社グループでは、AI・ソフトウエアの利活用を通じて社会課題解決を図るうえで、既に厳しい人手不足が生じている介護現場や、育児現場における業務従事者の負担を軽減しながらも、同時に被介護・被扶養者や、その家族・関係者の人間的な幸福・満足度を高めていくことを中長期的に達成したいと考えております。また日本の社会保障費に占める介護費用が約10.2兆円（注11）、うち介護従事者の給与が7.2兆円（注12）であり、現状及び将来における財政面の大きな課題であるとも認識しております。斯様な市場環境下、国内の介護施設や保育園数に対して、当社グループの介護関連サービスの１施設あたり平均年間売上高を適用することで、約270億円（注13）の市場規模（TAM）が生まれるものと考えております。将来的には、本市場へのAI利活用において培われるデータの利活用を通じて、より幅広い用途における当社のサービス提供の拡充が可能となり、介護や育児の現場における社会課題解決に多面的に貢献できるものと考えております。
（注）
８．国立社会保障・人口問題研究所の2020年～2030年の予想（約５百万人の労働力減少）及び国税庁民間給与実態統計調査（2019年）による労働者の平均給与（5.03百万円）を掛け合わせ当社にて推計
９．国立社会保障・人口問題研究所の2020年～2040年の予想（約1,400万人の労働力減少）及び国税庁民間給与実態統計調査（2019年）による労働者の平均給与（5.03百万円）を掛け合わせ当社にて推計
10．当社DX AIプロダクトにより10％稼働率が上昇する想定
11．厚生労働省「令和元年度介護保険事業状況報告」（2021年８月）に基づく介護を必要とする日本人の支出総額
12．厚生労働省「介護サービス施設・事業所調査」（2019年10月）による国内の介護職員数及び「厚生労働省令和２年度介護従事者処遇状況等調査結果の概要」（2021年２月）による国内の介護職員の平均年収を掛け合わせ当社にて推計
13．厚生労働省「令和元年度社会福祉施設等調査」（2020年10月）及び2021年９月時点での当社グループ介護関連サービスの平均単価の合計を掛け合わせ当社にて推計
（３）経営戦略等
当社グループでは、上記の経営環境への認識をふまえ、大企業との提携や協働を通じて企業のDXやAI導入を推進するとともに、そこで得られた技術や知見をもとに、自社でAIを用いたサービスを開発、広く提供することで、社会課題を解決することを基本的な戦略としております。
① 顧客企業内における契約単価の上昇
当社グループでは、様々な業界の企業顧客に対するAIプラットフォームの導入を実施しております。そのサービスを提供するうえで、導入効果として顧客の事業に財務上の良好なインパクトが発現することに伴い、成果報酬が生じることや、契約単価の上昇を目指します。また当初は顧客内における限定的な業務領域での関与だったものが、より幅広い領域へと関与・サービス提供を拡大することにより、当社グループの契約単価の上昇を目指します。2021年３月期は90社（「exaBase コミュニティ」加入・継続を通じて収益計上された顧客企業数を除く）の企業顧客から報酬が生じており、上位10顧客からの平均売上高は116百万円の水準となりました。
② 顧客企業との契約の長期化
当社グループでは、様々な業界の企業顧客に対するAIプラットフォームの導入を実施しております。初期的には課題の特定、概念検証を行い、それらの結果を踏まえて中長期的にはAIモデルの実装や運用へと領域を拡充いたします。従いまして、その成果に応じて、顧客企業との契約期間が長期化することが見込まれております。現在、当社グループでは４四半期以上の継続契約企業顧客からの売上を長期継続顧客売上と定義づけており、2021年３月期は50％の水準であり、今後もこの比率の上昇に努めてまいります。
③ 顧客企業数の増大
当社グループにおける2019年３月期の企業顧客数は54社でしたが、2021年３月期においては90社に対してAIプラットフォームの導入を手掛けております。今後も既存顧客企業との契約長期化に伴う良好な関係維持を重視しつつ、一方で「exaBase コミュニティ」や「JEDIN」などの当社ネットワークコミュニティを通じた見込み顧客獲得や、より多くの顧客企業に対するサービスの提供を手掛けてまいりたいと考えております。2021年９月末時点において、「exaBase コミュニティ」は合計で300社以上（国内の時価総額上位10社のうち80％、同100社のうち55％、同1,000社のうち15％（注14））、「JEDIN」には企業経営幹部を中心に50名以上が登録しており、今後も顧客企業の拡大に務めてまいります。
（注）
14．「exaBase コミュニティ」会員企業のうち、上場企業（上場企業を親会社とする連結子会社についてはその親会社を含む）を抽出し比率を算定
④ PaaS型課金の増大
当社グループでは、「exaBase」の提供を通じて様々な課金体系で企業顧客に対するサービスを提供しております。AIモデルの提供にあたっては、顧客のアルゴリズムの導入形態や稼働状況に応じてPaaS型の課金手法に基づいた一定の継続課金をさせて頂くことがあります。今後も「exaBase」のユースケースや機能拡充を進めることで、幅広い産業・業務への汎用性を備え、効率的かつ的確に顧客課題にソリューションを提供するAIプラットフォームへと進化することで、PaaS型課金の件数、金額ともに増加させてまいりたいと考えております。
⑤ 開発したアルゴリズムソリューションの他社への水平展開
当社グループでは、それぞれの産業におけるコア課題に対して、AIの利活用を通じた一定の解決策を提供し、顧客に良好な財務インパクトとして導入成果が発現するように実装・運用することを目指しております。それら運用・実装の経験を通じて培った独自のノウハウや、当社グループ独自のユニークな技術・知的財産を元に、同業界内又は他業界内において類似したサービスやソリューションの提供を行うことで、営業の効率化や、更なる高付加価値の実現を目指しております。
⑥ 顧客企業に対するAIプラットフォーム及びAIプロダクト間のクロスセル
当社グループでは、AIプラットフォームと、AIプロダクトの双方の事業を展開しております。個別の事業課題に向けてAIプラットフォームの利活用を行った企業顧客が、より一般的な業務の効率化にはAIプロダクトを活用することや、またその逆の事例も出現しております。中でもAIプロダクト事業に属する「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」は約300社の導入企業数（2021年９月末時点）となっており、アセスメント受検後の人材育成や事業変革・DX推進に向けて、当社グループのAIプラットフォーム事業のサービスを紹介・提供する入り口としても機能しています。顧客企業に当社グループの価値を最大限に提供するために、今後もこのような施策の実現を目指しております。
⑦ 「exaBase」の更なる補完機能の拡充
当社グループでは、「exaBase」が有する機能の拡充を早期に図ってまいりたいと考えております。従いまして、自社内での開発に向けての人員採用、技術・顧客基盤の強化、補完機能の拡充は当然ながら、適切なパートナーとの連携や業務提携、出資・買収を含めた様々な可能性についても探索しつつ、収益性や財務健全性及び当社グループの経営ポリシーに鑑みて案件を精査しております。
⑧ 継続的な新規AIプロダクトを創出する仕組み
当社グループでは、顧客企業へのAI導入を通じて、多様なユースケースでのAI導入実績を有しております。これらを通じて、業務・業界ごとのAIの導入余地やその導入によるインパクト、AIアルゴリズムの汎用化可能性などを判断でき、より広範に多企業に対して提供可能なAIアルゴリズムについては自社で作り込んでソフトウエア化し、AIプロダクトとして広範な顧客へ提供しております。このプロセスによりAIプラットフォーム事業の推進と同時に需要の高いプロダクトの市場調査を並行して実施できるため、当社グループは限られた研究開発コストで企業のニーズに即した新たなAIプロダクトを継続的に創出することが可能になると考えております。現状では特にDX AIプロダクト関連の売上高が2021年３月期下期は前年同期と比較して87％の増加となるなど、着実に事業規模が拡大していますが、今後も強みを生かした新規プロダクトの探索を進めます。
⑨ 財務上の課題について
現時点で当社グループは財務上の課題を認識してはいませんが、AIプロダクト事業への先行投資により、2021年３月期まで連続した当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上をしております。一方で、AIプラットフォーム事業については黒字を計上、かつ大きく売上も伸長しており、同事業を中心として着実に収益力を高めております。経営戦略上も、今後のAIプラットフォーム事業の売上高が継続的に成長するとともに黒字の継続及び拡大並びに収益性が改善すること、及びAIプロダクト事業へと積極的な投資を行うことを前提としております。今後財務基盤の安定性を強化する上では、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視することは重要と考えています。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、より高い成長性及び収益性を確保する観点から、連結売上高成長率及び連結売上総利益率を重要な経営指標と捉えております。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 開発体制の強化
安定的かつ着実な事業拡大を図るにあたっては、顧客企業数・案件数が増加した場合でも、収益率を高水準に維持し、かつ高いレベルのサービスを顧客企業へ提供していくことが重要であると考えております。そのためにも「exaBase」の開発投資を中心に、引き続き卓越した能力を持つエンジニアを採用するほか、開発プロセスの改善、社内におけるノウハウの共有や教育等に努めてまいります。
② 更なる新規プロダクトの創出と拡大
当社グループの戦略は、AIプラットフォーム事業により顧客企業へのAI導入を通じて蓄積した知見をもとに、広範に提供可能なAIプロダクトを開発・提供していくことにあります。今後も継続的に新たなAIプロダクトを創出し、より多くの顧客へ提供していくことが必要と考えております。
③ 内部管理体制の強化
当社グループは一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。経営の公正性・透明性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
④ 情報管理体制の強化
当社グループはサービス提供やシステム運用の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱う可能性があり、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修実施やシステム整備などを継続して行ってまいります。
⑤ グループ経営体制の確立
当社グループは近年の事業成長及び事業領域の拡大とともに、事業子会社の設立、協業先との合弁会社の設立、競争力強化を目的とした企業買収等を行ってきたことでグループ会社数が増加しております。当社グループはこれに対応して、グループガバナンスの強化と経営資源配置の最適化を実現するグループ経営方針の設定、及びその持続的な遂行を担保する体制の確立を進めてまいります。
⑥ SDGsの取り組み
当社グループは「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」とのミッションを掲げ事業推進しており、こうした社会課題解決が、結果としてSDGs（持続可能な開発目標）に掲げられる各目標達成に繋がっていくと認識しております。現状においては「３．すべての人に健康と福祉を」、「８．働きがいも経済成長も」、「９．産業と技術革新の基盤を作ろう」等が当社グループの事業展開と密接に同期しております。今後も、これらのテーマにおけるより大きな社会的インパクトの創出に努めるほか、事業拡大を図る中で、多種多様な産業へと顧客層を拡大すると同時により広範な社会課題の解決を志向し、その他のSDGsの目標達成にも繋がるよう、具体的なアクションや成果を生み出すことを目指してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状況、経営成績及びキャッシュフローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
当社グループはリスク管理委員会を設置しリスク管理にあたっています。同委員会は社長の諮問機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、常勤の業務執行取締役、コーポレート統括部及び人事統括部の担当執行役員並びにCISO（情報セキュリティ統括管理者兼個人情報保護責任者）にて構成しております。議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか必要に応じて適宜開催し、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。
本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクの全てを網羅していることを保証するものではありません。
（１）事業に関するリスク
① AI関連市場
当社グループが属するAI関連市場は、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでいること等から、今後も拡大を続けていくと予想しております。また、当社グループの事業展開も当該市場の拡大をその基本的条件としております。しかしながら、AI関連市場の成長は、AI技術の開発、利用、普及等を制限するような法規制、政策、景気動向、技術革新、関連する市場の動向等の様々な要因により影響を受けます。これらの要因により、AI関連市場の成長ペースが大きく鈍化した場合や当社グループの想定どおりの規模に成長しない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 技術革新
当社グループの事業領域であるAI関連市場は全世界で研究開発が進んでおり、技術革新の速度が極めて速いという特徴があります。当社グループはそうした技術革新に対応できる体制づくりに努めており、AIを活用したビジネスにより収益の拡大を図っていく所存でありますが、今後において技術革新のスピードやこれに伴う新たなビジネスモデルの出現を含む市場環境の変化に、当社グループが適時適切に対応出来ない場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 競合の動向
当社グループの属するAI関連事業分野においては、本書提出日現在で競合他社が全世界に存在しているほか、新規参入事業者も多く見受けられ、今後も他業種大手企業から高度に専門化した新興企業に至るまで、様々な事業者が新規に参入する可能性があります。これらの競合他社や新規参入事業者は、その資金力、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループよりも優れている場合があり、その優位性を活用してサービスの開発に取り組んだ場合、当社グループが競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービスを提供できない、又は顧客を獲得・維持できないことも考えられます。また、AI関連市場はいまだ未成熟であるため、かかる新規参入や競合他社の動向等により、市場シェアの構成が急激に変化する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
当社グループとしましては、これまで培ってきたAI技術・ビジネス活用の知見を活かして、顧客のニーズに合致したAIサービスの開発を継続していく所存ではありますが、競争環境の更なる激化等、競合の状況によっては、価格低下圧力による利益率の悪化、対策のための追加のコストの負担等の原因により、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ 新規事業
当社グループの開発するAIサービスは、商品特性から幅広い産業に対して提供することが可能であり、今後も積極的かつ継続的に新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステム投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス及び新規事業の導入・拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 合弁事業、出資・買収による事業拡大について
当社グループでは、「exaBase」が有する機能の拡充を早期に図ってまいりたいと考えております。従いまして、自社内での開発に向けての人員採用、技術基盤の強化、補完機能の拡充は当然ながら、適切なパートナーとの合弁事業などを通じた連携や、出資・買収を含めた様々な可能性についても探索しつつ、収益性、財務健全性及び当社の経営ポリシーに鑑みて案件を精査しております。
合弁事業の展開においては、パートナーとなる対象企業の業績や財政状態等についての詳細な調査をすることに加え、当該合弁事業にかかる事業計画や相互の役割の定義、ガバナンス体制等について事前に合意することによって可能な限りリスクを回避するように努めてまいりますが、合弁事業開始後に双方の経営方針に相違が生じ、意図していたシナジー効果が得られないといった可能性も否定できません。この場合においても、投資資金の回収が困難となる可能性や当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
出資・買収においては、対象となる企業の財務や税務、法務などの契約関係及び事業の状況等について事前に社内外の専門家と詳細なデューデリジェンスを実施し、価値評価に関しては第三者評価機関の見解も踏まえ、可能な限りリスクの低減に努めてまいります。しかしながら、出資・買収後に、事業環境に急激な変化が生じた場合やその他予期し得ない理由により当初の計画通りに事業が進展しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、出資・買収後に予期せぬ偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性もあるところ、リスクを完全に取り除くことは困難であり、かかるリスクが顕在化した場合には当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
買収に伴いのれんを計上した場合、対象会社の業績の悪化等により減損の兆候が生じ、その将来的な効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う可能性があり、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
買収を実施する際は自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。当社がかかる資金需要に応じた資金を適時かつ適切な条件で調達できる保証はなく、必要な資金調達ができなかった場合、又は当社にとって不利な条件での資金調達をせざるを得ない場合や、新たなファイナンスによる負担や株式価値の希薄化及び自己資本の変動のほか、新たに借入金を利用した場合、市場金利の変動の状況によっては、借入金利息の負担の増大等により、当社グループの業績・財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 業績の季節変動
わが国においては、商習慣上３月を期末月とする企業が多く、当社グループの一部サービスは企業向けに事業転換・事業創出を支援するものであることから、当社グループの顧客企業は新年度である４月に向けて、３月末までに当社グループのサービス提供を求める例が多くみられます。そのため、当社グループの売上高は、当社グループの第４四半期（１月から３月まで）、特に３月に偏在する傾向があり、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であります。
なお、2021年３月期及び2022年３月期第２四半期連結累計期間における四半期ごとの経営成績は以下の通りです。
| (2021年３月期) | (単位:千円) | |||
| 第１四半期連結会計期間 (自 2020年４月１日 至 2020年６月30日) |
第２四半期連結会計期間 (自 2020年７月１日 至 2020年９月30日) |
第３四半期連結会計期間 (自 2020年10月１日 至 2020年12月31日) |
第４四半期連結会計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年３月31日) |
|
| 売上高 | 400,757 | 488,190 | 677,650 | 1,046,344 |
| 経常利益 （△は損失） |
△279,932 | △228,666 | △102,360 | 159,614 |
| (2022年３月期) | （単位:千円） | |
| 第１四半期連結会計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年６月30日) |
第２四半期連結会計期間 (自 2021年７月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 売上高 | 837,469 | 1,134,076 |
| 経常利益 （△は損失） |
△230,432 | △105,813 |
⑦ システム障害
当社グループがクラウドで提供しているAIサービスの大半は、サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。したがって、自然災害や事故によりインターネット通信網が切断された場合には、サービスの提供が困難となります。サイバー攻撃等により当社サービス基盤への攻撃を受けた場合には、システム障害により事業遂行が困難になることや、事業上の重要機密が漏洩する可能性があります。また、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社グループのサービスが停止する可能性があります。これまで当社グループにおいて、そのような事象は発生しておりませんが、今後このようなシステム障害等が発生し、サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 知的財産権におけるリスク
当社グループのビジネス上、当社グループの開発した独自の方法や技術及び当社グループが開発し又はライセンスを受けている特許その他知的財産権は重要であります。当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めておりますが、当社グループの知的財産権が十分に保護されない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、可能な範囲で調査を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。かかる場合のロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、あるいは当社グループの知的財産が侵害された場合において、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ 法的規制
現在、当社グループが営むAI関連事業そのものを規制する法令はありませんが、当社グループがAIを用いてコンテンツ及びサービスを展開する領域においては、医療関連の「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や金融関連の「銀行法」（電子決済等代行業に対する規制）などの特定の事業に対する法的規制のほか、「不当景品類及び不当表示防止法」「特定商取引に関する法律」「個人情報保護規制」などの一般的な法的規制を受けております。
当社グループでは、これらの法令を遵守するために、コンプライアンス体制の整備等を含む管理体制充実に取り組んでおります。しかしながら、将来において、当社グループが提供するコンテンツ及びサービスが法的規制に抵触する可能性を完全に否定することはできず、また、今後上記の法的規制が変更されたり、新たな法令等の制定や法解釈の変更がなされることにより、当社グループの事業が制約され、これらにより当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑩ のれんの減損リスク
当社グループは、2021年4月にすべての株式取得を行ったエクスウェア株式会社ののれん及び無形固定資産を計上し、一定期間で償却を行っております。当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、事業環境の変化等により期待する成果が得られなかった場合には、当該のれんについて減損損失を計上し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
⑪ 無形固定資産（ソフトウエア）の減損リスク
当社グループは、自社利用のソフトウエアのうち第三者提供目的（クラウドサービス）のソフトウエアについて、将来の収益獲得が確実と認められるものに限り無形固定資産として資産計上しており、一定期間で減価償却を行っております。
ソフトウエアの開発に際しては、市場環境等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、今後利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があります。
このような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
（２）経営管理体制に関するリスク
① 人材の採用及び育成
当社グループは、事業の拡大に伴い、積極的に優秀な機械学習領域等のアルゴリズムを開発するエンジニアや、インフラやアプリケーション制作等のソフトウエア開発を行うエンジニア、また顧客企業のデジタル・AI戦略やAIのビジネス活用を促すコンサルタントの採用・育成を進めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社グループ内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 特定の人物への依存
当社グループの代表取締役社長石山洸及び創業者である取締役会長春田真は、経営戦略、事業戦略等当社グループの業務に関して専門的な知識・技術を有し、重要な役割を果たしております。当社グループでは取締役会等において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、経営体制の整備を進めており、経営に対するリスクを最小限にしております。しかしながら、両名が当社グループを退職した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
③ 内部管理体制
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、人材、資本、サービス、情報資産の適正かつ効率的な活用をすることが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
そのためにも、当社グループでは内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、今後の事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
④ コンプライアンス体制
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るために、コンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えており、コンプライアンスに関する社内規程を策定するとともに、役員及び従業員を対象として社内研修を実施し、コンプライアンスの重要性の周知徹底を図っております。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤ 情報管理
当社グループのAIが学習対象とする情報の中には、顧客の経営戦略上極めて重要かつ機密性が高い情報が含まれる場合があります。また、当社グループが提供するサービスでは、ユーザーの個人情報及びユーザーが保有する第三者の個人情報を取り扱っております。これらの情報の取扱いについては、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）認証を取得し、情報管理に関する諸規程の整備及び適切な運用に努めておりますが、従業員及び委託先関係者の故意・過失、事故、災害、悪意をもった第三者による不正アクセス、その他予期せぬ要因等により情報の漏洩、不正使用または不適切な取扱が発生した場合、損害賠償責任やセキュリティシステム改修のための多額の費用負担を負う可能性及び当局による行政処分等の対象となる可能性があるほか、顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、当社グループの事業、財政状態及び業績に重大な影響を与える可能性があります。
⑥ 損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上
当社グループは、AIプロダクト事業への先行投資により、2021年３月期まで連続した当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上をしております。これは、組織拡大による人員増に伴う採用費や新規サービス開発のためのシステム投資や人件費が先行して発生していること等によるものです。
一方で、AIプラットフォーム事業については黒字を計上、かつ大きく売上も伸長しており、同事業を中心として着実に収益力を高めております。経営戦略上も、今後のAIプラットフォーム事業の売上高が継続的に成長するとともに黒字の継続及び拡大並びに収益性が改善すること、及びAIプロダクト事業へと積極的な投資を行うことを前提としております。
しかしながら、今後売上成長のための先行投資が想定以上に発生する場合や、売上成長が想定通りに達成できなかった場合、投資した金額が回収できない等により当社グループの業績及び資金繰りに影響を与える可能性があります。
（３）その他のリスク
① 大規模な自然災害等
当社グループは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波、感染症等の自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社グループ又は当社グループの取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社グループの事業、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
② 新型コロナウイルス（COVID-19）の感染拡大による影響
国内及び海外主要各国において、COVID-19の長期化による社会的な影響は様々な産業に及んでおり、依然として景気の動向を見通しにくい状況が続いております。
当社グループでは、COVID-19の感染拡大の長期化に伴うリスクに対応するため、リモートワーク環境の整備・強化及びオンラインでの社内コミュニケーションの促進に努めるとともに、全社員に対してワクチン接種機会の提供、感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針を周知徹底等、業務基盤を強化しております。また、当社グループの営業活動及び採用活動、エンジニアの開発プロセスやサービス基盤の運用・保守体制等についても、リモートワーク環境下を前提に、柔軟に顧客との事業活動を継続できる体制の整備に努めております。
現時点において、COVID-19の感染拡大は当社グループの事業展開及び経営成績に重大な影響を及ぼしておりませんが、今後COVID-19が当社グループの想定していない事業環境の変化を招き事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。引き続き今後の推移状況を注視するとともに、COVID-19による重大なリスクが観測された場合には、速やかに開示いたします。
③ 訴訟等
現時点において、当社グループにおいて係属中の訴訟はありません。しかしながら、将来において当社の取締役、従業員の法令違反等の有無にかかわらず、予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性は否定できません。かかる訴訟が発生した場合には、その内容や金額によって、当社グループの業績、財政状態及び事業展開に影響を与える可能性があります。
④ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化
当社では、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、2021年９月末における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は15.0％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑤ 配当政策
当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社グループは現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社グループを取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑥ 資金使途
上場時に実施する公募増資による調達資金につきましては、プロダクト開発投資、採用費、マーケティング費用、借入金の返済、運転資金及び研究開発費に充当する予定であります。
しかしながら、急激に変化する事業環境により柔軟に対応するため、現時点における計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、計画に沿って資金を使用した場合でも想定通りの投資効果を上げられない場合、当社グループの経営成績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 繰越欠損金
当社グループは、税務上の繰越欠損金を有しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後当該繰越欠損金の繰越期間の使用制限範囲内において納税額の減少をさせることにより、キャッシュ・フロー改善に寄与することが見込まれます。
しかしながら、当社グループの業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合、及び当社グループの業績の下振れ等により繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合は、課税所得からの控除が受けられなくなり、通常の税率にもとづく法人税等の納税負担が発生することで、当社グループの業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 当社設立からの経過年数
当社は2016年２月に設立された社歴の浅い企業となります。当社グループは現在成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資が必要となるため、その投資のタイミングや成果によっては一時的に損益が悪化する可能性があります。また当社グループはIR・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、このため今後の業績等の将来的な予測における基礎情報としては不十分である可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
第６期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」とのミッションの下、AIプラットフォーム事業においては、顧客課題解決を通じて、様々な業界の産業・社会課題を発見、産業・社会革新を実現し続けることを目指して事業を推進してまいりました。またAIプロダクト事業においては、広範な顧客向けに、最小限の追加調整で即座に業務で活用可能なAIソフトウエアを提供し、社会課題を解決することを目指して事業を推進してまいりました。
当社グループが事業を展開するデジタル・トランスフォーメーション（DX）及びAI活用に係る領域では、DXの推進にむけての企業投資意欲が高まっており、AIプラットフォーム事業、AIプロダクト事業の双方で顧客企業から旺盛な新規受注が期待できる良好な事業環境が継続していると考えております。
（経営成績）
売上高
当連結会計年度における売上高は、2,612,944千円となりました。主な要因は、AIを用いたDX支援やAIプロジェクトによるイノベーション創出案件を多数の大手企業と取り組んだことにより、前年度からの継続顧客を中心に顧客単価が向上したことによるものです。
売上原価、売上総利益
当連結会計年度における売上原価は、951,343千円となりました。主な要因は、事業規模拡大に伴う人員増加により人件費等が増加したものであります。
以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は1,661,600千円、売上総利益率は63.6％となりました。
販売費及び一般管理費、営業損益
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、2,169,940千円となりました。これは主に、事業規模拡大に伴う人員増加により採用費、人件費、外注費等が増加したことによるものです。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は508,339千円となりました。
営業外損益、経常損益
当連結会計年度の営業外収益は、68,202千円となりました。これは主に、助成金収入によるものであります。また、営業外費用は、11,207千円になりました。これは主に、支払利息並びに為替差損によるものであります。
以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、451,345千円となりました。
特別損益、親会社株主に帰属する当期純損益
当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は589,122千円となりました。これは主に、固定資産の減損損失の計上136,750千円によるものであります。また、法人税等を3,566千円計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失は、592,688千円となりました。
（注）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。なお、前事業年度における当社単体の売上高は2,063,876千円、売上原価は738,319千円、売上総利益は1,325,557千円、販売費及び一般管理費は1,793,402千円、営業損失は467,844千円、営業外収益は45,567千円、営業外費用は622千円、経常損失は422,900千円、税引前当期純損失は422,900千円、当期純損失は469,644千円となります。詳細は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 ②損益計算書」をご参照ください。
（セグメント業績）
AIプラットフォーム事業
当連結会計年度におけるDX推進に関する企業のニーズは強く、AIを用いたDX支援に関する市場環境は良好な状況が続いております。こうした環境の中で、機械学習・深層学習及び統計学などを用いた画像・データ解析技術等を活用したAIプロジェクトによるイノベーション創出を多数の大手企業と取り組み、前年度からの継続顧客を中心に顧客単価が向上しました。
この結果、売上高は2,257,499千円、売上総利益は1,697,366千円、売上総利益率は75.2％、セグメント利益は566,773千円となりました。
AIプロダクト事業
当連結会計年度においては、既存プロダクトの販売拡大に加え、AIプラットフォーム事業によって得られた知見をもとに、新たなサービス開発にも取り組んでまいりました。
既存プロダクトでは、企業のDX人材の発掘・育成のための「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」、データ活用・分析のための「exaBase 予測・分析」を中心に導入企業数が増加し、売上が増加いたしました。また、高性能２眼レンズ搭載のエッジAIカメラ「exaBase エッジカメラ」、企業検索に特化したAI検索エンジン「exaBase 企業検索」等の新規サービスを提供開始いたしました。
一方で、組織拡大に伴う人員増加、プロダクトの開発に係る先行投資に伴い採用費や給料及び手当が増加しました。
この結果、売上高は355,444千円、売上総利益は35,766千円の損失、セグメント損失は1,075,113千円となりました。
（注）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。なお、前事業年度における当社単体のセグメント情報としては、AIプラットフォーム事業の売上高は1,740,089千円、セグメント損失は129,316千円、AIプロダクト事業の売上高は323,787千円、セグメント損失は338,528千円となります。詳細は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項 セグメント情報等」をご参照ください。
（財政状態）
資産
当連結会計年度末における総資産は3,686,180千円となりました。内訳は、流動資産が3,081,804千円、固定資産が604,376千円であります。
流動資産の主な内訳は、現金及び預金2,337,698千円、売掛金603,525千円であります。
固定資産の主な内訳は、ソフトウエア392,050千円であります。
負債
当連結会計年度末における負債は1,302,886千円となりました。主な内訳は、短期借入金500,000千円、長期借入金300,000千円の有利子負債の他、未払金185,279千円、未払費用177,896千円の営業債務等であります。
純資産
当連結会計年度末における純資産は2,383,294千円となりました。主な内訳は、資本金100,000千円、資本剰余金2,885,349千円、利益剰余金△606,716千円であります。
（注）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。なお、前事業年度における当社単体の財政状態としては、資産合計は2,483,023千円、内訳は流動資産が2,030,858千円、固定資産が452,165千円、負債合計が497,334千円、純資産合計が1,985,688千円となります。詳細は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 ①貸借対照表」をご参照ください。
第７期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（経営成績）
売上高
当第２四半期連結累計期間における売上高は1,971,545千円となりました。AIを用いたDX支援やAIプロジェクトによるイノベーション創出案件を多数の大手企業と取り組んだことにより、前年度からの継続顧客を中心に顧客単価が向上しました。また、子会社化したエクスウェア株式会社（以下、エクスウェア）の売上高を2021年５月より取り込んでいます。
売上原価、売上総利益
当第２四半期連結累計期間における売上原価は783,564千円となりました。主な要素は人件費等であり、またエクスウェア子会社化により同社の人件費を取り込んでいます。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上総利益は1,187,981千円、売上総利益率は60.3％となりました。
販売費及び一般管理費、営業損益
当第２四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は1,517,171千円となりました。主な要素は人件費等、業務委託費、研究開発費となります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の営業損失は329,190千円となりました。
営業外損益、経常損益
当第２四半期連結累計期間の営業外収益は2,432千円となりました。主な要素は助成金収入となります。また、営業外費用は9,488千円になりました。主な要素は支払利息及び為替差損となります。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間の経常損失は336,246千円となりました。
特別損益、親会社株主に帰属する四半期純損益
当第２四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純損失は382,063千円となりました。主な要素は中国子会社の株式持分を譲渡し業務終了することに伴う関連費用として計上した関係会社整理損39,436千円等となります。
また、当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は、法人税等の合計として11,854千円計上したことにより、388,189千円となりました。
（セグメント業績）
AIプラットフォーム事業
当第２四半期連結累計期間においては、機械学習・深層学習及び統計学などを用いた画像・データ解析技術等を活用したAIプロジェクトによるイノベーション創出を多数の大手企業と取り組みました。AIを用いたDX支援に関する企業の強いニーズも後押しとなり、前年度からの継続顧客を中心に顧客単価が向上しました。
この結果、売上高は1,735,977千円、売上総利益は1,129,354千円、売上総利益率は65.1％、セグメント利益は209,987千円となりました。
AIプロダクト事業
当第２四半期連結累計期間においては、既存プロダクトの販売拡大に加え、AIプラットフォーム事業によって得られた知見をもとに、新たなサービス開発にも取り組んでまいりました。
DX AIプロダクト群では、企業のDX人材の発掘・育成のための「exaBase DXアセスメント＆ラーニング」、データ活用・分析のための「exaBase 予測・分析」を中心に導入企業数が増加しました。
ソーシャルAIプロダクト群では、「CareWiz トルト」「CareWiz ハナスト」が、それぞれの業務提携パートナー企業との協業により、販売拡大が進みました。
一方で、組織拡大に伴う人員増加、プロダクトの開発に係る先行投資に伴い採用費や給料及び手当が増加しました。
この結果、売上高は235,568千円、売上総利益は58,627千円、売上総利益率は24.9％、セグメント損失は539,177千円となりました
（当四半期における当社グループの展開）
全社
・AIプラットフォーム「exaBase」への各種提供サービスの統合を実施しています。当社グループが提供してきた企業向けのAI・DXサービスおよび様々な業界・業務に関する豊富な技術アセットを「exaBase」ブランドのもとに集約し、AI・DXに関わる幅広い機能・サービスを顧客ニーズに応じて組み合わせて提供することで、最短距離での成果創出をサポートする体制を確立しています。
参考：https://exawizards.com/archives/17082
・今年で３回目となる「LinkedIn Top Startups」において、当社は３年連続でランクインしました。同ランキングはLinkedInの実データに基づき、優秀な人材の興味を引き実際に獲得できたスタートアップ企業を示すものです。
AIプラットフォーム事業
・住友生命保険相互会社とWell-being Tech領域での業務提携を行いました。当社グループはこれまで数多くの企業にAI実装を進めた実績を活かし、住友生命のデータ分析・AI活用のパートナーとして、住友生命と様々なWell-beingサービスの共創に取り組んでいきます。業務提携の第一弾として、両社はメンタルヘルス領域における新たなAIサービス開発を進めます。
参考：https://exawizards.com/archives/16947
AIプロダクト事業
・介護記録アプリ「CareWiz ハナスト」が、中小企業基盤整備機構の提供するIT導入補助金2021、及び厚生労働省の提供する地域医療介護総合確保基金（介護ロボット導入支援事業）の対象となるITツールとして採択されました。これにより「CareWiz ハナスト」導入およびその通信環境整備に係る費用が最大750万円まで補助されることとなり、介護サービス事業所・施設での導入負担が軽減されます。
参考：https://exawizards.com/archives/17150
（財政状態）
資産
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は3,622,425千円となり、前連結会計年度末に比べ63,755千円減少いたしました。これは主に、エクスウェアの新規連結に伴いのれんの増加238,203千円及び保険積立金の増加95,090千円があった一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上等に伴い現金及び預金が544,695千円減少したことによるものであります。
負債
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は1,555,711千円となり、前連結会計年度末に比べ252,824千円増加いたしました。これは主に、人件費増加に伴う未払費用の増加60,547千円、エクスウェアの新規連結に伴う長期借入金等の有利子負債の増加49,886千円及び退職給付に係る負債の増加48,152千円、本社移転等に伴う資産除去債務の増加39,655千円によるものであります。
純資産
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は2,066,714千円となり、前連結会計年度末に比べ316,579千円減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が388,189千円減少したことによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
第６期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、2,337,698千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、528,129千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失589,122千円の計上があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、572,566千円の支出となりました。これは主に、ソフトウエアの増加に伴う無形固定資産の取得による支出495,073千円があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,800,260千円の収入となりました。これは、株式の発行による収入1,000,050千円、短期借入れ及び長期借入れによる収入800,000千円の資金調達を行ったためであります。
（注）
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。なお、前事業年度における当社単体のキャッシュ・フローの状況としては、営業活動によるキャッシュ・フローは340,729千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローは293,751千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローは1,579,484千円の収入となります。詳細は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 （１）財務諸表 ④キャッシュ・フロー計算書」をご参照ください。
第７期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、1,793,002千円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、120,195千円の支出となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失382,063千円の計上があった他、非資金支出である減価償却費104,876千円ならびにのれん償却額21,654千円や助成金の受取による収入69,308千円があったためであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、473,111千円の支出となりました。これは主に、ソフトウエアの増加に伴う無形固定資産の取得による支出174,501千円及びエクスウェアの連結子会社化に伴い子会社株式の取得による支出（子会社が保有する現預金を控除したもの）230,444千円があったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、49,501千円の収入となりました。これは主に、連結子会社の株式会社エクサホームケアの新設に伴う非支配株主からの払込みによる収入78,207千円があった他、長期借入金の返済による支出28,898千円があったためであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第６期連結会計年度及び第７期第２四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第６期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第７期第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| AIプラットフォーム事業 | 2,257,499 | － | 1,735,977 |
| AIプロダクト事業 | 355,444 | － | 235,568 |
| 合計 | 2,612,944 | － | 1,971,545 |
（注）
１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。なお、前事業年度における当社単体のセグメント情報としては、AIプラットフォーム事業の売上高は1,740,089千円、AIプロダクト事業の売上高は323,787千円となります。詳細は「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 注記事項 セグメント情報等」をご参照ください。
３．第５期事業年度、第６期連結会計年度及び第７期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第５期事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
第６期連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
第７期第２四半期連結累計期間 （自 2021年４月１日 至 2021年９月30日） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| アフラック生命保険株式会社 | 5,308 | 0.2 | 300,986 | 11.5 | 237,370 | 12.0 |
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、連結財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、見積りには不確実性を伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社サービスを新規開発、拡大していくための開発人員の人件費及び顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを基本方針としております。
④ 経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの分析については、前記「（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針については、前記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、エクスウェア株式会社の株式を取得し、完全子会社化することを決議しました。なお、2021年４月21日付で株式譲渡契約を締結し、2021年４月23日付で株式の取得を完了しております。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載のとおりであります。
５【研究開発活動】
第６期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、AIによる社会課題の解決を目指して、AI技術を活用した各種のプロダクトの研究開発に取り組んでおります。研究体制はAIプラットフォーム事業部、AIプロダクト事業部及び技術統括部にて取り組んでおります。当連結会計年度において計上された研究開発費の総額は212,048千円であり、全社共通部門での計上額13,105千円を含んでおります。なお、セグメント別の詳細は以下のとおりです。
(１）AIプラットフォーム事業
主としてRobot Tech領域において深層学習技術とVR技術を活用し、プログラミングを必要としない「マルチモーダルAIロボット」の研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は155,572千円であります。
(２）AIプロダクト事業
主として新規プロダクトの研究開発を行いました。当連結会計年度における研究開発費の金額は43,370千円であります。
第７期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は151,989千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第６期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当連結会計年度における設備投資の総額は446,507千円であり、主な内容はAIプロダクト事業で提供するプロダクトの開発費用に係るものであります。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第７期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当第２四半期連結累計期間において実施した設備投資の総額は238,046千円であり、主な内容は本社移転及びプロダクト開発費用に係るものであります。また、当第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
2021年３月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
全社共通 | 本社事務所 | 12,533 | 45,008 | 392,050 | 449,592 | 188(19) |
| 京都オフィス （京都府京都市） |
全社共通 | 事務所設備 | 5,071 | 1,509 | － | 6,581 | 18(1) |
| 浜松オフィス （静岡県浜松市） |
全社共通 | 事務所設備 | － | 751 | － | 751 | 4(3) |
| 名古屋オフィス （愛知県名古屋市） |
全社共通 | 事務所設備 | － | 323 | － | 323 | 4(-) |
（注）
１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．上記建物は賃借物件であり、年間賃借料は142,058千円であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト・パートタイム社員を含む、派遣社員は含まない。）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．現在休止中の主要な設備はありません。
（２）在外子会社
該当事項はありません
３【設備の新設、除却等の計画】（2021年９月30日現在）
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 301,232,000 |
| 計 | 301,232,000 |
（注）
2021年８月12日開催の取締役会における決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合での株式分割、及び発行可能株式総数に関する定款の定めを変更し、発行可能株式総数が298,219,680株増加し、301,232,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 75,308,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 75,308,000 | － | － |
（注）
１．株主からの取得請求権行使に基づき、2021年８月２日付でＡ種優先株式127,100株、Ｂ種優先株式50,130株、Ｃ種優先株式16,950株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ127,100株、50,130株、16,950株交付しております。また、2021年７月20日開催の取締役会決議により、2021年８月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式をすべて消却しております。
２．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は74,554,920株増加し、75,308,000株となっております。
３．2021年８月12日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年５月１日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,000 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 3,000 [300,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 50 [１]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年６月１日 至 2026年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 50 [１] 資本組入額 25 [１]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）
１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。但し、以上までの調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当後、調整前行使価額を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数を切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。
②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
⑤新株予約権者は、当社の議決権の51％以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所（日本国外における同種の組織を含む。）に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする（以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。）。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１株未満の株式についてはこれを切り捨てる（但し、３回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。）。
| べスティング時期 | 行使可能期間開始日の前日 | 行使可能期間開始日の前日から１年後 | 行使可能期間開始日の前日から２年後 |
| べスティング回数 | １回目 | ２回目 | ３回目 |
| べスティング割合 | 50％ | 25％ | 25％ |
５．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
第２回新株予約権（2016年７月20日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 17,000 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 17,000 [1,700,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,667 [17]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2018年８月１日 至 2026年６月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,667 [17] 資本組入額 834 [９]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第３回新株予約権（2016年12月12日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2016年12月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 500 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 500 [50,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,667 [17]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年１月１日 至 2026年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,667 [17] 資本組入額 834 [９]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第４回新株予約権（2017年12月11日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 22 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 23,200 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 23,200 [2,320,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,200 [22]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年12月20日 至 2027年11月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,200 [22] 資本組入額 1,100 [11]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第５回新株予約権（2018年２月５日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年２月５日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ３ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,100 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 1,100 [110,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 2,200 [22]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年２月14日 至 2028年１月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 2,200 [22] 資本組入額 1,100 [11]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第６回新株予約権（2018年８月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年８月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 33 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 13,650 [13,500]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 13,650 [1,350,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 7,000 [70]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年９月22日 至 2028年８月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 7,000 [70] 資本組入額 3,500 [35]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第７回新株予約権（2019年２月22日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年２月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 １ 当社従業員 25 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,050 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 7,050 [705,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 7,000 [70]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月12日 至 2029年２月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 7,000 [70] 資本組入額 3,500 [35]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第８回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 41 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 10,700 [10,250]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 10,700 [1,025,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月20日 至 2029年６月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第９回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年６月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役 ２ 社外協力者 ２ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,300 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 1,300 [130,000]（注）２、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年７月19日 至 2029年７月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,190 [101.9] 資本組入額 5,095 [50.95]（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）
１．本新株予約権は、新株予約権１個につき190円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または）併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。
(a) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格となったとき。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない
６．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第10回新株予約権（2019年８月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年８月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 750 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 750 [75,000]（注）２、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年９月10日 至 2029年９月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,190 [101.9] 資本組入額 5,095 [50.95]（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～６．「第９回新株予約権（2019年６月28日取締役会決議）」の（注）１～６に記載のとおりです。
第11回新株予約権（2019年９月20日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年９月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,100 [1,950]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 2,100 [195,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年10月６日 至 2029年９月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第12回新株予約権（2019年12月18日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2019年12月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 21 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,300 [2,150]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 2,300 [215,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月28日 至 2029年11月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第13回新株予約権（2020年２月20日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2020年２月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,300 [4,150]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 4,300 [415,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月５日 至 2030年２月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第14回新株予約権（2020年６月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2020年６月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ３ 当社従業員 38 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 5,450 [5,000]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 5,450 [500,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年７月７日 至 2030年６月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第15回新株予約権（2020年９月18日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2020年９月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 20 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,450 [2,300]（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 2,450 [230,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月４日 至 2030年９月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第16回新株予約権（2020年12月16日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2020年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,300 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 1,300 [130,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 10,000 [100]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月27日 至 2030年11月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 10,000 [100] 資本組入額 5,000 [50]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第17回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 13 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 1,750 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 1,750 [175,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 20,000 [200]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年４月１日 至 2031年２月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 20,000 [200] 資本組入額 10,000 [100]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年３月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 500 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 500 [50,000]（注）２、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 20,000 [200]（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年３月31日 至 2031年３月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 20,420 [204.2] 資本組入額 10,210 [102.1]（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）
１．本新株予約権は、新株予約権１個につき420円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割（または）併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から５年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。
(a) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を上回る価格となったとき。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b) 20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円（ただし、上記（注）３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第19回新株予約権（2021年６月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 28 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,550 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 7,550 [755,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 20,000 [200]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年７月10日 至 2031年６月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 20,000 [200] 資本組入額 10,000 [100]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※決議日（2021年６月30日）における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
第20回新株予約権（2021年６月30日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年６月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 社外協力者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 100 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 100 [10,000]（注）２、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 20,000 [200]（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年７月９日 至 2031年７月８日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 20,420 [204.2] 資本組入額 10,210 [102.1]（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※決議日（2021年６月30日）における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
（注）１～６．「第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）」の（注）１～６に記載のとおりです。
第21回新株予約権（2021年７月20日取締役会決議）
（付与対象者の区分及び人数：「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者１名）
当社はストックオプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。
当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託（以下「本信託」という。）を設定しており、当社は本信託に対して、2021年６月30日開催の定時株主総会及び2021年７月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
| 名称 | 時価発行新株予約権信託 |
| 委託者 | 春田真（当社取締役） |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 信託契約日（信託契約開始日） | 2021年７月28日 |
| 新株予約権数 | 7,500個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日 |
| 信託の目的 | 第22回新株予約権7,500個 |
| 受益者適格要件 | 受益者指定権者が受益者指定日に受益候補者の中から受益者として指定した者。なお、受益候補者は、発行会社及びその子会社・関連会社における、取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先（但し、いかなる場合にも、①委託者が個人の場合、委託者及びその親族並びにこれらの者を実質的支配者とする法人や組合を含まない、②委託者が法人の場合、委託者並びに委託者の実質的支配者及びその親族を含まない、③委託者が個人または法人のいずれの場合にも発行会社含まない）並びに、時価発行新株予約権契約の定めに基づき新たに設定された他の時価発行新株予約権信託における受託者としてのコタエル信託株式会社 |
なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| 決議年月日 | 2021年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,500 （注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 7,500 [750,000]（注）２、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 20,000 [200]（注）３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年８月６日 至 2031年８月５日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 20,420 [204.2] 資本組入額 10,210 [102.1]（注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※決議日（2021年７月20日）における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
（注）１～６は「第18回新株予約権（2021年３月19日取締役会決議）」の（注）１～６に記載のとおりです。
第22回新株予約権（2021年７月20日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2021年７月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ６ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 750 （注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※ | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） ※ | 750 [75,000]（注）１、３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 20,000 [200]（注）２、３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年８月５日 至 2031年７月４日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 20,000 [200] 資本組入額 10,000 [100]（注）３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※決議日（2021年７月20日）における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。
（注）１～５は「第１回新株予約権（2016年５月１日取締役会決議）」の（注）１～５に記載のとおりです。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016年７月８日 （注）１ |
普通株式 60,000 |
普通株式 360,000 |
50,010 | 60,010 | 50,010 | 50,010 |
| 2017年３月31日 （注）２ |
普通株式 16,000 |
普通株式 376,000 |
17,600 | 77,610 | 17,600 | 67,610 |
| 2017年10月１日 （注）３ |
普通株式 182,900 |
普通株式 558,900 |
－ | 77,610 | － | 67,610 |
| 2018年３月28日 （注）４ |
Ａ種優先株式 127,100 |
普通株式 558,900 Ａ種優先株式 127,100 |
444,850 | 522,460 | 444,850 | 512,460 |
| 2019年７月17日 （注）５ |
Ｂ種優先株式 50,130 |
普通株式 558,900 Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 |
789,547 | 1,312,007 | 789,547 | 1,302,007 |
| 2020年８月31日 （注）６ |
－ | 普通株式 558,900 Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 |
△1,212,007 | 100,000 | 180,911 | 1,482,919 |
| 2021年３月16日 （注）７ |
Ｃ種優先株式 16,950 |
普通株式 558,900 Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 Ｃ種優先株式 16,950 |
－ | 100,000 | 1,000,050 | 2,482,969 |
| 2021年８月２日 （注）８ |
普通株式 194,180 Ａ種優先株式 △127,100 Ｂ種優先株式 △50,130 Ｃ種優先株式 △16,950 |
普通株式 753,080 |
－ | 100,000 | － | 2,482,969 |
| 2021年８月28日 （注）９ |
普通株式 74,554,920 |
普通株式 75,308,000 |
－ | 100,000 | － | 2,482,969 |
（注）
１．有償第三者割当増資
割当先 アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合
発行価格 1,667円
資本組入額 833.5円
２．有償第三者割当増資
割当先 株式会社ローランド・ベルガー、花本忠夫、遠藤太一郎、杉山清美
発行価格 2,200円
資本組入額 1,100円
３．合併
相手先 デジタルセンセーション株式会社
合併比率 当社：相手先＝2.95：１
４．有償第三者割当増資
割当先 株式会社産業革新機構、D4V1号投資事業有限責任組合、アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合、他５社
発行価格 7,000円
資本組入額 3,500円
５．有償第三者割当増資
割当先 株式会社INCJ、PERSOL INNOVATION FUND合同会社、D4V1号投資事業有限責任組合、
他３社
発行価格 31,500円
資本組入額 15,750円
６．無償減資
会社法第447条第１項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212,007千円減少させ、資本準備金に180,911千円及びその他資本剰余金に1,031,095千円振替えております（減資割合92.4％）。
７．有償第三者割当増資及び無償減資
割当先 Aflac Ventures LLC、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
発行価格 59,000円
資本組入額 29,500円
会社法第447条第１項及び同条第３項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております（減資割合83.3％）。
８．優先株式の取得及び消却
当社は、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年８月２日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2021年８月２日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
９．2021年８月28日付の株式分割（１：100）による増加であります。
（４）【所有者別状況】
| 2021年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | － | 13 | 2 | 2 | 32 | 51 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 22,755 | － | 336,720 | 17,515 | 8,850 | 367,240 | 753,080 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.02 | － | 44.71 | 2.33 | 1.18 | 48.77 | 100 | － |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 75,308,000 | 753,080 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 75,308,000 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 753,080 | － |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 Ｃ種優先株式 16,950 |
－ |
（注）
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 127,100 Ｂ種優先株式 50,130 Ｃ種優先株式 16,950 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）
2021年７月20日開催の取締役会決議により、2021年８月２日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。なお、当社は、2021年８月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保の充実により確保された資金については、プロダクト開発投資、採用、マーケティングの促進をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションとし、当社のすべての活動の基本としております。当社取締役会は、当社ミッションを実現するための実効性あるガバナンス体制を構築するため、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。
ⅰ 株主の権利・平等性の確保
当社グループの利益及び株主共同の利益に反する懸念があるコーポレート・アクション及び取引は、取締役会でその必要性・合理性を審議のうえ判断します。
株主の議決権行使その他の権利の重要性を十分に認識し、株主による権利行使が適切かつ円滑に行えるよう、権利行使のための環境整備、適切な情報発信、少数株主の権利への配慮等、具体的な施策を絶えず検討し、実行します。
ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループが有する科学技術は、社会をより良くするために用いるものであり、地域社会、さらには地球規模で生じる気候変動、自然災害、貧困・格差問題、不平等などの社会課題の解決に資する目的で利用します。当社グループのビジネス及びソリューションは、持続可能な社会に貢献することを第一とします。
当社グループは、国連人権理事会において採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、全ての企業活動において、国際的に認められた人権を尊重します。
また、当社グループは、企業活動に関わる国・地域の文化や慣習、多様な背景と価値観を理解し、従業員、お客様、取引先、地域社会等の当社事業を継続するうえで重要なステークホルダーとの適切な協働関係を構築するものとし、そのために必要な施策を実行します。
ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営方針・戦略、経営計画、その他社会的責任を果たすための活動などの非財務情報を主体的かつ積極的に発信することで、ステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の公正性・透明性を確保します。
ⅳ 取締役会の責務
当社は、監査役設置会社制度を選択します。社外取締役を含む取締役会を企業戦略や重要な業務執行の意思決定をするとともに各取締役の業務執行を監督する機関と位置づけ、監査役及び監査役会は、独立した客観的立場から取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監査するものとします。
当社取締役会は、中長期の経営方針・戦略について大局的見地から方針を示すこと、及び経営陣幹部による目的達成のための果断なリスクテイクを促す仕組みの構築を主な責務とし、これらの責務を果たすために必要な議論に十分な時間を確保するとともに、その決定は、社外取締役及び社外監査役の意見及び助言を最大限尊重し反映します。
ⅴ 株主との対話
当社は、経営企画・IR部門を中心に、広報、経理、法務等の関連部門が密に連携し、適時適切な情報開示を行う体制を構築すると同時に、社長及び執行役員等による国内外の株主・投資家との直接の対話を通じ、当社の経営方針・戦略への理解を得た上で、株主・投資家の目線からの分析・意見を当社の持続的成長と企業価値向上のために活かすこととします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の「ⅳ 取締役会の責務」に記載のとおり、監査役設置会社制度を選択しております。
経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。
当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役７名（うち社外取締役３名）で構成しており、議長を社長とし、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役会は、重要な意思決定並びに取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。
構成員である取締役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
＜監査役・監査役会＞
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役の２名の計３名で構成され、全員が社外監査役です。監査役会は、議長を常勤監査役とし、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査部門及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。
常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社グループの役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。
各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。
構成員である監査役の氏名及び役職は、「（２）役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
＜経営会議＞
経営会議は、常勤の取締役（社長 石山洸、会長 春田真、大植択真及び坂根裕）及び執行役員で構成しており、議長を社長とし、原則として週１回の定時経営会議のほか、必要に応じ臨時開催しております。経営会議は、迅速かつ効率的な経営を行うための執行機関として取締役会から委譲された業務執行に関する決議及び審議を行っております。
また、経営会議は、情報共有範囲に留意が必要な事項を除き、原則として全社員に公開されており、社員はだれでも質問・意見等を発言することができる形で運営されております。これにより業務執行に関する有用な情報を効率的に共有するとともに、経営幹部による意思決定の透明化を図り社員に対する説明責任を果たすことを企図しております。
＜内部監査部門＞
社長直轄の内部監査室に専任の担当者１名を置き内部監査を実施しております。内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長のほか、監査役会及び取締役会にも直接報告することとしております。
＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、社長の諮問機関であり、常勤の業務執行取締役（社長 石山洸、大植択真及び坂根裕）並びにコーポレート統括部及び人事統括部の担当執行役員にて構成しております。議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループのコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、個別のコンプライアンス・リスク事案の対応について審議し、答申しています。
＜リスク管理委員会＞
リスク管理委員会は、社長の諮問機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、常勤の業務執行取締役（社長 石山洸、大植択真及び坂根裕）、コーポレート統括部及び人事統括部の担当執行役員並びにCISO（情報セキュリティ統括管理者兼個人情報保護責任者）にて構成しております。議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当社グループにおける内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。
１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」というミッションのもとに当社のバリュー及びクレドを確立し、当社グループの取締役及び従業員はこれを実践する。
(2) 「コンプライアンス・コード」を制定し、当社グループの取締役及び従業員に、職務の執行にあたっては、コンプライアンスを最優先とするメッセージを発信する。またグループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、当社社長を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス徹底のための具体的施策を実行する。
(3) 社長直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの内部監査を実施する。内部監査の結果については当社取締役会に報告する。
(4) 当社の社内及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度を設け、当社グループのコンプライアンスに違反する及び違反する可能性のある行為の早期発見・未然防止を図る。また、内部通報制度を通じ情報提供を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該情報提供を行ったことを理由として、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 情報の保存・管理に関する規程を定め、取締役会、経営会議等の重要な会議の議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、その重要性及び記録媒体の性質に応じ適切に保存及び管理を行う。
(2) 経営企画部門は、取締役及び監査役の閲覧要請に速やかに対応できるようこれらの情報を安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、グループ共通の「リスク管理規程」を制定し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・推進するリスク管理委員会を設置する。
(2) リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理及び対応の方針並びに危機発生時におけるマニュアル等を定め、各社及び各部門におけるリスクマネジメントを推進する。また、当該マニュアル等については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、当社グループ各社の組織、事業環境及び実運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。
(3) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を制定・公表のうえ、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、適切に維持、継続することとする。
(4) 当社グループ各社及び各部門は、「リスク管理規程」に従い、担当事業又は業務ごとに適切なリスクの把握と管理に努めるとともに、他部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。リスク管理委員会は、当社グループ各社及び各部門のリスク管理の運用状況について定期的にモニタリングするものとする。
(5) リスク管理委員会は、事業・組織横断的なリスク管理の観点から重大なリスクを定義し、その対応方針、その他重要な事項について審議・決定する。またその活動状況を適宜取締役会及び経営会議に報告するものとする。
(6) 重大な危機発生時には、速やかに社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する体制とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
(2) 取締役会は、法令・定款に定める事項その他経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行の監督を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(3) 取締役会は、業務執行の監督の観点から適宜取締役会の付議事項及びその基準について審議するものとする。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社のミッション・バリュー・クレドを当社グループ共通の理念及び行動規範としてその浸透及び徹底を図る。また、本基本方針を実現するために必要となる主要な規程を定め当社グループ各社にも適用するものとする。但し、当該適用は、子会社が所在する国・地域の法令、文化及び事業環境を踏まえた適切な設計とし、子会社の自主性を尊重したものとする。
(2) グループ会社の管理については、経営企画部門を所管として「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社の組織、所在する国・地域又は事業ドメイン等に応じた業務執行の把握及び財務報告の体制を構築する。また必要に応じ、当社からの役員又は従業員の派遣等を通じ、適切な情報収集と、グループ会社管理規程に基づいた決裁又は報告がなされているかモニタリングするものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上これを任命し、補助業務に当たらせる。
(2) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。
(3) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び従業員は、これに応じて速やかに報告する。
(2) 当社グループの取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。
(3) 内部監査部門は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する。
８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査役への報告を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループは、監査役からの求めに応じ、以下のような定期又は不定期の会合又は機会を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。
・各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
・取締役及び従業員の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧し、内容説明を求める。
・会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。
・監査業務に必要と判断した場合における、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。
11．反社会的勢力の排除に向けた体制
(1) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
ｂ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第28条第２項及び第34条第２項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られ、また責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
ｃ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として下記概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。
(a) 役員等賠償責任保険契約の概要
被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損われないように措置を講じております。
(b) 保険料の負担
保険料は全額当社が負担しております。
ｄ 取締役の定数
取締役の員数は３名以上とする旨を定款で定めております。
ｅ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。
ｆ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項が定める行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(b) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(c) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｇ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 9名 女性 1名 （役員のうち女性の比率10％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| 代表取締役 社長 |
石山 洸 （戸籍名：鳴釜 洸） |
1982年２月３日生 | 2006年４月 株式会社リクルート入社 2014年４月 株式会社リクルートホールディングスＲ＆Ｄ本部メディアテクノロジーラボ 室長 2015年４月 同社Ｒ＆Ｄ本部 Recruit Institute of Technology推進室 室長 2017年３月 デジタルセンセーション株式会社 取締役 2017年４月 国立大学法人静岡大学 客員教授 2017年10月 当社 代表取締役社長（現任） 2018年４月 国立大学法人東京大学未来ビジョン研 究センター 客員准教授（現任） |
（注）３ | 2,684 |
| 取締役会長 | 春田 真 | 1969年１月５日生 | 1992年４月 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行 2000年２月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2000年９月 同社 取締役総合企画部長 2011年６月 同社 取締役会長兼執行役員 2015年４月 株式会社ベータカタリスト 代表取締役CEO（現任） 2016年２月 当社（旧商号：株式会社エクサインテリジェンス）設立代表取締役 2017年10月 当社 代表取締役会長 2018年３月 株式会社BeeEdge 代表取締役社長（現任） 2018年11月 当社 取締役会長（現任） 2019年４月 国立大学法人静岡大学 客員教授 2020年６月 株式会社東京放送ホールディングス（現 株式会社TBSホールディングス） 社外取締役（現任） |
（注）３ | 9,212 |
| 取締役 兼執行役員 事業統括部長 |
大植 択真 | 1988年12月５日生 | 2013年４月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 2018年１月 当社入社 2019年４月 当社 執行役員 2020年６月 当社 取締役兼執行役員 事業統括部長（現任） 2020年10月 公立大学法人兵庫県立大学 客員准教授（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 坂根 裕 | 1974年５月28日生 | 2002年１月 国立大学法人静岡大学情報学部 助手 2004年10月 デジタルセンセーション株式会社代表取締役 2017年10月 当社 取締役（現任） |
（注）３ | 4,720 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| 取締役 | 新貝 康司 | 1956年１月11日生 | 1980年４月 日本専売公社（現・日本たばこ産業株式会社）入社 2004年７月 同社 執行役員財務責任者 2005年６月 同社 取締役執行役員財務責任者 2006年６月 同社 取締役 JT International S.A. Executive Vice President 2011年６月 日本たばこ産業株式会社 代表取締役副社長 2014年６月 株式会社リクルートホールディングス 社外取締役 2018年１月 日本たばこ産業株式会社 取締役 2018年３月 アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2018年６月 当社 社外取締役（現任） 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役（現任） 2019年６月 第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 2021年６月 西日本電信電話株式会社 社外取締役（現任） |
（注）３ | 300 |
| 取締役 | 火浦 俊彦 | 1959年10月１日生 | 1983年４月 株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行 1986年２月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社 1997年１月 同社 パートナー 2008年１月 同社 代表パートナー 2014年４月 同社 会長 2017年７月 アルヒ株式会社 社外取締役（現任） 2019年６月 当社 社外取締役（現任） |
（注）３ | - |
| 取締役 | 宗像 直子 | 1962年２月12日生 | 1984年４月 通商産業省（現・経済産業省）入省 2013年６月 同省大臣官房審議官（通商政策局担当） 兼 内閣官房内閣審議官 2014年７月 同省貿易経済協力局長 2015年７月 内閣総理大臣秘書官 2017年７月 特許庁長官 2019年11月 株式会社第一生命経済研究所 顧問 2020年６月 株式会社村田製作所 取締役監査等委員（現任） 2021年４月 東京大学公共政策大学院 教授（現任） 2021年９月 当社 社外取締役（現任） |
（注）４ | - |
| 常勤監査役 | 加藤 健一 | 1954年11月12日生 | 1978年４月 株式会社電通入社 2011年４月 同社 執行役員 2014年６月 同社 常勤監査役 2016年３月 同社 取締役（監査等委員） 2018年３月 同社 顧問 2019年１月 当社 社外監査役 2019年６月 当社 常勤社外監査役（現任） 2021年６月 株式会社dof 社外監査役（現任） |
（注）５ | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株） |
| 監査役 | 飯田 善 | 1967年２月15日生 | 1989年４月 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行 2009年12月 弁護士登録 2010年１月 増田パートナーズ法律事務所入所 2011年６月 株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役 2011年７月 飯田経営法律事務所設立 代表弁護士（現任） 2012年４月 青山学院大学大学院ビジネス法務専攻非常勤講師（現任） 2015年７月 いちごホテルリート投資法人 監督役員（現任） 2019年６月 当社 社外監査役（現任） |
（注）５ | - |
| 監査役 | 佐藤 学 | 1964年10月24日生 | 1988年４月 株式会社住友銀行（現・株式会社三井住友銀行）入行 2004年４月 公認会計士登録 2018年５月 株式会社フジマック入社 管理本部長兼経理部長 2019年１月 PwCアドバイザリー合同会社 パートナー（現任） 2019年６月 当社 社外監査役（現任） |
（注）５ | - |
| 計 | 16,916 |
（注）
１．取締役新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏は、社外取締役であります。
２．監査役加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．取締役の任期は、2021年９月30日の就任日から、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2021年８月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
ａ 員数
本書提出日現在、当社は社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。
ｂ 企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
社外取締役の新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、米国スタートアップを含む複数の事業会社における社外取締役を務めた経験、及び企業財務やＭ＆Ａに関する高度かつ専門的な見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の火浦俊彦氏は、日欧米の幅広い領域における経営コンサルタントとしての豊富な経験、戦略立案やＭ＆Ａに関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。当社常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
社外監査役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。
ｃ 社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏を独立役員として指定し、上場時における独立役員として届け出ております。
社外取締役新貝康司氏は、「①役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。
＜独立役員の独立性の基準＞
当社は、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、次のいずれかに該当する者は独立性を有しない者としております。なお、ⅰ～ⅴは現在及び過去３年間のいずれかの期間においても該当しないことを要件とします。
ⅰ 当社の主要株主（議決権保有割合10％以上）またはその業務執行者
ⅱ 当社グループの取引先（取引における支払額又は受領額が相互の連結売上高の2％以上）の業務執行者
ⅲ 当社グループの借入先（借入額が当社の連結総資産の2％以上）の業務執行者
ⅳ 当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（当該サービスを提供する者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ⅴ 当社グループの会計監査人の代表社員又は社員
ⅵ 在任期間が８年を超える者
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。
社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役監査の組織及び人員
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役の２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。常勤監査役加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。また、監査役飯田善氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験に加え、上場会社を含む多数の企業における監査役としての経験を有しております。監査役佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士の資格を有し、企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。
ｂ 監査役監査の手続
監査役監査は、監査役会により決定された監査計画に沿って、重要な会議への出席や文書情報管理の監査等のほか、役職員へのインタビューや往査等を通じ取締役の業務執行の監査を行っています。また監査役は、監査品質の向上のために、必要な社内外の機関と緊密な連携に努め、特に会計監査人、内部監査部門との協働による三様監査の中心的役割を果たすべく活動しております。
監査役会は、月１回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動報告、情報セキュリティの運用報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。
また、常勤監査役においては、経営会議、事業会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議体への出席や、前記以外の役員及び従業員へのヒアリングの実施を行っております。
ｃ 当事業年度における監査役監査の状況
2022年３月期においては、本書提出日現在で合計11回の監査役会が開催されました。当該監査役会における議案等の状況は以下のとおりです。
決議事項：10件（会計監査人の再任、監査役会監査報告の決定、常勤監査役・監査役会議長の選定、監査方針・監査計画の決定、会計監査人の報酬への同意など）
報告事項：23件（常勤監査役の監査活動報告、内部監査の実施結果・体制・計画の共有、会計監査の実施結果（期末監査及び四半期レビュー）・体制・計画の共有、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の活動報告など）
その他 ：取締役・執行役員との意見交換・インタビュー
これらの監査役会には内部監査担当者がその就任後の全ての回に出席しており、また四半期ごとを目安として会計監査人が出席することで、相互の情報・意見交換を行っています。
なお、各監査役の当事業年度の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 | 監査役会 | 取締役会 |
| 独立常勤社外監査役 | 加藤 健一 | 100% 11/11回 | 100% 10/10回 |
| 独立社外監査役 | 飯田 善 | 100% 11/11回 | 100% 10/10回 |
| 独立社外監査役 | 佐藤 学 | 100% 11/11回 | 100% 10/10回 |
② 内部監査の状況
ａ 内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査専任担当者１名が監査を行っております。
内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長に報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。
また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について内部監査を行うだけでなく、相互の情報共有を行うなど、内部統制部門との連携を図っております。
ｂ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査担当者と常勤監査役とは、月次での定期的な会合及び随時の会合を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者は監査役会の全ての出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。
さらに、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、内部監査担当者及び会計監査人が出席する監査役会にて相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。
当事業年度において内部監査担当者及び会計監査人がともに出席した監査役会における三様監査の連携の実施状況は以下のとおりです。
| 実施時期 | 内容 |
| 2021年４月度監査役会 | ・（内部監査）前事業年度の実施結果の報告 ・（内部監査）当事業年度の監査体制及び計画の共有 ・（監査役監査）常勤監査役による監査活動報告 |
| 2021年５月度監査役会 | ・（監査役監査）常勤監査役による監査活動報告 ・（会計監査）期末監査の進捗状況の報告 |
| 2021年６月度監査役会 | ・（監査役監査）常勤監査役による監査活動報告 ・（会計監査）監査報告書の提出 |
| 2021年８月度監査役会 | ・（監査役監査）当事業年度の監査方針及び計画の共有 ・（監査役監査）常勤監査役による監査活動報告 ・（会計監査）当事業年度の監査体制及び計画の共有 ・（会計監査）第１四半期レビュー結果の報告 |
| 2021年11月度監査役会 | ・（監査役監査）常勤監査役による監査活動報告 ・（会計監査）第２四半期レビュー結果の報告 |
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
４年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 高田慎司
指定有限責任社員・業務執行社員 金野広義
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、その他１名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
監査法人の組織体制、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に考慮し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。
なお、当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、又はその他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査をするに不十分と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当する場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任できるものとしております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上記ｅの方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近連結会計年度の前事業年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
| 18,000 | － | 17,600 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近連結会計年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
会計監査人から監査計画の提示を受け、前事業年度の工数実績との比較や工数増減分について当社事業の変容を踏まえた検証を行いながら、その内容について会計監査人と協議の上、監査役会の同意のもと、経営会議で最終決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人による監査計画及び監査報酬の算定根拠の説明内容、これらに対する当社経理部長による検証や会計監査人との交渉経緯の報告、及び前事業年度における会計監査人の職務遂行状況などを総合的に考慮して検証を行い、監査報酬が適切かつ妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務と責任に見合った公正な処遇であり、かつ競争力のある報酬水準及び構成とすることを基本方針としております。
役員報酬は、別途取締役会が定める役員報酬規程において役職に基づき定める基準額に各役員の役割及び職責を反映した基本報酬（固定報酬）と、株主との利害を一致させ株主の目線に立った経営への意欲向上を図る目的で付与する株式報酬により構成するものとしております。
取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、役員報酬規程に定める基準に従い、社長が個別の支給額を決定することとしております。
監査役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、役員報酬規程に定める基準に従い、監査役の協議で決定することとしております。
株式報酬は、株主総会で決定された内容の範囲内において、個別の割当につき取締役会で決定することとしております。但し、監査役に対して割り当てる場合は、予め監査役の協議で決定した内容を踏まえるものとしております。
なお、上記の他業績連動報酬等は採用しておりません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 48,700 | 48,700 | － | 0 | 4 |
| 社外取締役 | 13,956 | 13,956 | － | 0 | 2 |
| 社外監査役 | 10,800 | 10,800 | － | － | 3 |
（注）
１．使用人兼務取締役１名の使用人分給与に相当する金額は含んでおりません。
２．当社の監査役はすべて社外監査役であります。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容 |
|---|---|---|
| 10,000 | １ | 使用人としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上場株式を保有していないため、省略しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
（2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
（3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
いて作成しております。
（4）当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、前連
結会計年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）に係る連結財務諸表を記載しておりません。
２．監査証明について
（1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月
31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）及び当事業年度（2020
年４月１日から2021年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けており
ます。
（2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2021年７月１日から
2021年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2021年４月１日から2021年９月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表について
当社は、前事業年度（2019年４月１日から2020年３月31日まで）について、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項に鑑み、子会社の資産、売上高及び利益の規模等は、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断に重要な影響を及ぼさないものと判断し、連結財務諸表を作成しておりません。
４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、研修、セミナーに積極的に参加し、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整えております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 2,337,698 |
| 売掛金 | 603,525 |
| その他 | 140,579 |
| 流動資産合計 | 3,081,804 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物 | 36,978 |
| 減価償却累計額 | △19,373 |
| 建物（純額） | 17,605 |
| 工具、器具及び備品 | 173,188 |
| 減価償却累計額 | △119,599 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 53,589 |
| 有形固定資産合計 | 71,194 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 392,050 |
| 無形固定資産合計 | 392,050 |
| 投資その他の資産 | |
| 投資有価証券 | ※１ 485 |
| 敷金及び保証金 | 129,855 |
| その他 | ※１ 10,789 |
| 投資その他の資産合計 | 141,131 |
| 固定資産合計 | 604,376 |
| 資産合計 | 3,686,180 |
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | 500,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 15,000 |
| 未払金 | 185,279 |
| 未払費用 | 177,896 |
| 未払法人税等 | 6,187 |
| その他 | 114,317 |
| 流動負債合計 | 998,681 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 300,000 |
| 繰延税金負債 | 4,204 |
| 固定負債合計 | 304,204 |
| 負債合計 | 1,302,886 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 2,885,349 |
| 利益剰余金 | △606,716 |
| 株主資本合計 | 2,378,633 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | 4,061 |
| その他の包括利益累計額合計 | 4,061 |
| 新株予約権 | 599 |
| 純資産合計 | 2,383,294 |
| 負債純資産合計 | 3,686,180 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 1,793,002 |
| 売掛金 | 644,684 |
| その他 | 60,877 |
| 流動資産合計 | 2,498,565 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 146,798 |
| 無形固定資産 | |
| のれん | 238,203 |
| ソフトウエア | 490,062 |
| その他 | 151 |
| 無形固定資産合計 | 728,418 |
| 投資その他の資産 | 248,643 |
| 固定資産合計 | 1,123,860 |
| 資産合計 | 3,622,425 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 短期借入金 | 500,000 |
| １年内償還予定の社債 | 6,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 33,086 |
| 未払金 | 198,536 |
| 未払費用 | 238,444 |
| 未払法人税等 | 19,896 |
| その他 | 142,395 |
| 流動負債合計 | 1,138,358 |
| 固定負債 | |
| 社債 | 3,000 |
| 長期借入金 | 322,800 |
| 退職給付に係る負債 | 48,152 |
| 資産除去債務 | 39,655 |
| その他 | 3,744 |
| 固定負債合計 | 417,352 |
| 負債合計 | 1,555,711 |
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2021年９月30日） |
|
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 100,000 |
| 資本剰余金 | 2,885,349 |
| 利益剰余金 | △994,905 |
| 株主資本合計 | 1,990,444 |
| 新株予約権 | 3,791 |
| 非支配株主持分 | 72,478 |
| 純資産合計 | 2,066,714 |
| 負債純資産合計 | 3,622,425 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 売上高 | 2,612,944 |
| 売上原価 | 951,343 |
| 売上総利益 | 1,661,600 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,169,940 |
| 営業損失（△） | △508,339 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 90 |
| 助成金収入 | 68,109 |
| その他 | 3 |
| 営業外収益合計 | 68,202 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,892 |
| 為替差損 | 7,315 |
| 営業外費用合計 | 11,207 |
| 経常損失（△） | △451,345 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | ※３ 1,026 |
| 減損損失 | ※４ 136,750 |
| 特別損失合計 | 137,776 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △589,122 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,187 |
| 法人税等調整額 | △2,620 |
| 法人税等合計 | 3,566 |
| 当期純損失（△） | △592,688 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △592,688 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △592,688 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | 3,515 |
| その他の包括利益合計 | ※１ 3,515 |
| 包括利益 | △589,173 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る包括利益 | △589,173 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） |
|
| 売上高 | 1,971,545 |
| 売上原価 | 783,564 |
| 売上総利益 | 1,187,981 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,517,171 |
| 営業損失（△） | △329,190 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息及び配当金 | 28 |
| 助成金収入 | 1,845 |
| その他 | 559 |
| 営業外収益合計 | 2,432 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 3,422 |
| 為替差損 | 3,883 |
| その他 | 2,182 |
| 営業外費用合計 | 9,488 |
| 経常損失（△） | △336,246 |
| 特別損失 | |
| 固定資産除却損 | 2,650 |
| 減損損失 | 3,731 |
| 関係会社整理損 | 39,436 |
| 特別損失合計 | 45,817 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △382,063 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 6,339 |
| 法人税等調整額 | 5,514 |
| 法人税等合計 | 11,854 |
| 四半期純損失（△） | △393,918 |
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △5,728 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △388,189 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） |
|
| 四半期純損失（△） | △393,918 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | △4,061 |
| その他の包括利益合計 | △4,061 |
| 四半期包括利益 | △397,979 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △392,250 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △5,728 |
③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,312,007 | 1,704,387 | △1,045,123 | 1,971,271 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 500,025 | 500,025 | 1,000,050 | |
| 資本金から剰余金への振替 | △1,712,032 | 1,712,032 | - | |
| 欠損填補 | △1,031,095 | 1,031,095 | - | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △592,688 | △592,688 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||
| 当期変動額合計 | △1,212,007 | 1,180,961 | 438,407 | 407,361 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,885,349 | △606,716 | 2,378,633 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 546 | 546 | 389 | 1,972,207 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,000,050 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | - | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △592,688 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 3,515 | 3,515 | 210 | 3,725 |
| 当期変動額合計 | 3,515 | 3,515 | 210 | 411,086 |
| 当期末残高 | 4,061 | 4,061 | 599 | 2,383,294 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △589,122 |
| 減価償却費 | 144,101 |
| 固定資産除却損 | 1,026 |
| 減損損失 | 136,750 |
| 受取利息及び受取配当金 | △90 |
| 支払利息 | 3,892 |
| 為替差損益（△は益） | 6,811 |
| 助成金収入 | △68,109 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △226,174 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △11,708 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 59,902 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | △18,700 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △1,001 |
| 小計 | △562,420 |
| 利息及び配当金の受取額 | 90 |
| 利息の支払額 | △4,315 |
| 助成金の受取額 | 45,744 |
| 法人税等の支払額 | △7,227 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △528,129 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △66,336 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △495,073 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △485 |
| 関係会社出資金の払込による支出 | △10,779 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 110 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △572,566 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 500,000 |
| 長期借入れによる収入 | 300,000 |
| 株式の発行による収入 | 1,000,050 |
| 新株予約権の発行による収入 | 210 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,800,260 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,487 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 698,076 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,552,252 |
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | 87,370 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 2,337,698 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △382,063 |
| 減価償却費 | 104,876 |
| のれん償却額 | 21,654 |
| 固定資産除却損 | 2,650 |
| 減損損失 | 3,731 |
| 受取利息及び受取配当金 | △28 |
| 支払利息 | 3,422 |
| 為替差損益（△は益） | 3,669 |
| 助成金収入 | △1,845 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △11,715 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 3,671 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 63,209 |
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △9,318 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 9,334 |
| その他 | 933 |
| 小計 | △187,816 |
| 利息及び配当金の受取額 | 28 |
| 利息の支払額 | △3,408 |
| 助成金の受取額 | 69,308 |
| 法人税等の支払額 | △6,187 |
| 法人税等の還付額 | 7,878 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △120,195 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △60,138 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 3,046 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △174,501 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △32,634 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △230,444 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | △23,595 |
| 保険積立金の積立による支出 | △11,913 |
| 保険積立金の払戻による収入 | 4,588 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △67,526 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 120,009 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △473,111 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △28,898 |
| 社債の償還による支出 | △3,000 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | 78,207 |
| 新株予約権の発行による収入 | 3,192 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 49,501 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △890 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △544,695 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 2,337,698 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,793,002 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 １社
主要な連結子会社の名称
青島愛克薩老齢服務科技有限公司
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
EXAWIZARDS INDIA LLP
EXAWIZARDS LLC
青島銘愛健康管理科技有限公司
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純利益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の青島愛克薩老齢服務科技有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年～38年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア ３年～５年
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております
（重要な会計上の見積り）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．固定資産の減損
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| 減損損失 | 136,750 |
| 有形固定資産 | 71,194 |
| 無形固定資産 | 392,050 |
遊休資産にグルーピングされた固定資産について、減損損失を計上しております。これらの見積りの内容に関する情報は連結財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載した内容と同一であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
当社グループでは事業用資産は管理会計上の区分を考慮して資産グループを決定し、本社等の共用資産は事業全体をグルーピングの単位として、減損の兆候がある場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに基づいて測定を行っております。割引前将来キャッシュ・フローは取締役会によって承認された事業計画を基礎として見積っており、その総額が固定資産の帳簿価額を上回っていることから遊休資産を除く固定資産については減損損失の認識を行っておりません。
② 主要な仮定
事業計画に基づく将来キャッシュ・フローの主要な仮定について、受注見込にもとづく売上高、人員計画に基づく人件費等、一定の仮定を設定しております。
③ 翌連結会計年度の財務諸表に与える影響
翌年度以降の実績は、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があります。主要な仮定が乖離することで損益や収支見込が悪化した場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失を計上する可能性があります。
（未適用の会計基準等）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定です。
３．当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
２．適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定です。
３．当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える重要な影響はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 投資有価証券（株式） | 485千円 |
| 出資金 | 10,779千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 793,746千円 |
| 業務委託費 | 297,619 |
| 雑給 | 258,909 |
| 研究開発費 | 212,048 |
| 採用費 | 180,721 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 212,048千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 1,026千円 |
| 計 | 1,026千円 |
※４ 減損損失
当連結会計年度（自2020年４月１日至2021年３月31日）
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した資産
| 用途 | 場所 | 種類 | 金額（千円） |
| 遊休資産 | 本社（東京都港区） | 工具、器具及び備品 | 1,658 |
| ソフトウエア | 84,831 | ||
| 中華人民共和国 山東省 |
ソフトウエア | 50,260 |
(2) 減損損失の認識に至った経緯
遊休資産について、事業計画の変更等により、将来の使用が見込めなくなったことから、減損損失を認識するものです。
(3) グルーピングの方法
主として事業部単位にグルーピングを行っており、本社オフィス等の設備ならびにソフトウエアを共用資産としております。
(4) 回収可能価額の算定方法
遊休資産について、回収可能価額をゼロとし、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 為替換算調整勘定： | |
| 当期発生額 | 5,307千円 |
| 組替調整額 | － |
| 税効果調整前合計 | 5,307 |
| 税効果額 | △1,792 |
| 為替換算調整勘定 | 3,515 |
| その他の包括利益合計 | 3,515 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 558,900 | － | － | 558,900 |
| Ａ種優先株式 | 127,100 | － | － | 127,100 |
| Ｂ種優先株式 | 50,130 | － | － | 50,130 |
| Ｃ種優先株式 （注） | － | 16,950 | 16,950 | |
| 合計 | 736,130 | 16,950 | － | 753,080 |
（注）
Ｃ種優先株式の株式数の増加16,950株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 会社名 | 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 599 |
| 合計 | － | － | － | － | 599 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金 | 2,337,698千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,337,698 |
（金融商品関係）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入や株式の発行により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は、行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループの保有する金融資産は、売掛金、未収入金、敷金・保証金及び短期的な預金等であります。売掛金、未収入金及び敷金・保証金については、相手先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、全て3ヶ月以内の支払期日であります。当社の金融負債である借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、発生した営業債権について、「与信管理規程」に従って取引先ごとの与信残高を設定したうえで、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金繰表の作成・更新によって月次単位での支払予定を把握するとともに、一定の手許流動性を確保することを通じて、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因も織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) 現金及び預金 | 2,337,698 | 2,337,698 | - |
| (2) 売掛金 | 603,525 | 603,525 | - |
| 資産計 | 2,941,224 | 2,941,224 | - |
| (1) 短期借入金 | 500,000 | 500,000 | - |
| (2) １年内返済予定の長期借入金 | 15,000 | 15,000 | - |
| (3) 未払金 | 185,279 | 185,279 | - |
| (4) 未払法人税等 | 6,187 | 6,187 | - |
| (5) 長期借入金 | 300,000 | 299,507 | △492 |
| 負債計 | 1,006,467 | 1,005,974 | △492 |
（注）
１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 短期借入金、(2) １年内返済予定の長期借入金、(3) 未払金、並びに(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合の想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
（単位：千円）
| 区分 | 当連結会計年度 （2021年３月31日） |
|---|---|
| 非上場株式 | 485 |
| 出資金 | 10,789 |
| 敷金及び保証金 | 129,855 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と考えられることから、上表には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,337,698 | - | - | - |
| 売掛金 | 603,525 | - | - | - |
| 合計 | 2,941,224 | - | - | - |
４．長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 500,000 | - | - | - | - | - |
| 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む) |
15,000 | - | - | - | 300,000 | - |
| 合計 | 515,000 | - | - | - | 300,000 | - |
（有価証券関係）
当連結会計年度（2021年３月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額485千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2016年５月１日取締役会 第１回新株予約権 |
2016年７月20日取締役会 第２回新株予約権 |
2016年12月12日取締役会 第３回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 800,000株 | 普通株式 1,700,000株 | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 2016年５月15日 | 2016年７月31日 | 2016年12月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年６月１日 至 2026年４月30日 |
自 2018年８月１日 至 2026年６月30日 |
自 2019年１月１日 至 2026年11月30日 |
| 決議年月日 | 2017年12月11日取締役会 第４回新株予約権 |
2018年２月５日取締役会 第５回新株予約権 |
2018年８月28日取締役会 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 22名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 33名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,650,000株 | 普通株式 210,000株 | 普通株式 2,550,000株 |
| 付与日 | 2017年12月19日 | 2018年２月13日 | 2018年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月20日 至 2027年11月19日 |
自 2020年２月14日 至 2028年１月13日 |
自 2020年９月22日 至 2028年８月21日 |
| 決議年月日 | 2019年２月22日取締役会 第７回新株予約権 |
2019年６月28日取締役会 第８回新株予約権 |
2019年６月28日取締役会 第９回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 25名 |
当社取締役 １名 当社従業員 41名 |
当社監査役 ２名 社外協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 975,000株 | 普通株式 1,195,000株 | 普通株式 130,000株 |
| 付与日 | 2019年３月11日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2021年３月12日 至 2029年２月11日 |
自 2021年７月20日 至 2029年６月19日 |
自 2019年７月19日 至 2029年７月18日 |
| 決議年月日 | 2019年８月27日取締役会 第10回新株予約権 |
2019年９月20日取締役会 第11回新株予約権 |
2019年12月18日取締役会 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 325,000株 | 普通株式 320,000株 |
| 付与日 | 2019年９月10日 | 2019年10月５日 | 2019年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2019年９月10日 至 2029年９月９日 |
自 2021年10月６日 至 2029年９月５日 |
自 2021年12月28日 至 2029年11月27日 |
| 決議年月日 | 2020年２月20日取締役会 第13回新株予約権 |
2020年６月19日取締役会 第14回新株予約権 |
2020年９月18日取締役会 第15回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 28名 | 当社取締役 ３名 当社従業員 38名 |
当社従業員 20名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 520,000株 | 普通株式 670,000株 | 普通株式 245,000株 |
| 付与日 | 2020年３月４日 | 2020年７月６日 | 2020年10月３日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年３月５日 至 2030年２月４日 |
自 2022年７月７日 至 2030年６月６日 |
自 2022年10月４日 至 2030年９月３日 |
| 決議年月日 | 2020年12月16日取締役会 第16回新株予約権 |
2021年３月19日取締役会 第17回新株予約権 |
2021年３月19日取締役会 第18回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 10名 | 当社従業員 13名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 130,000株 | 普通株式 175,000株 | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 2020年12月26日 | 2021年３月31日 | 2021年３月31日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況１．株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月27日 至 2030年11月26日 |
自 2023年４月１日 至 2031年２月28日 |
自 2021年３月31日 至 2031年３月30日 |
（注）
株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 300,000 | 1,700,000 | 50,000 | 2,520,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | 200,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 300,000 | 1,700,000 | 50,000 | 2,320,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 110,000 | 1,830,000 | 765,000 | 1,130,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | 465,000 | 60,000 | 60,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 110,000 | 1,365,000 | 705,000 | 1,070,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 130,000 | 75,000 | 310,000 | 305,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | 100,000 | 75,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 130,000 | 75,000 | 210,000 | 230,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第13回新株予約権 | 第14回新株予約権 | 第15回新株予約権 | 第16回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 520,000 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | 670,000 | 245,000 | 130,000 |
| 失効 | 90,000 | 125,000 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 430,000 | 545,000 | 245,000 | 130,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第17回新株予約権 | 第18回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 付与 | 175,000 | 50,000 |
| 失効 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 未確定残 | 175,000 | 50,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― |
| 失効 | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― |
（注）
2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 1 | 17 | 17 | 22 | 22 | 70 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第11回 新株予約権 |
第12回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 70 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 第13回 新株予約権 |
第14回 新株予約権 |
第15回 新株予約権 |
第16回 新株予約権 |
第17回 新株予約権 |
第18回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 100 | 100 | 100 | 100 | 200 | 200 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（注）
2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、DCF法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利各定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であることから、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 1,388,817千円
(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
（税効果会計関係）
当連結会計年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減損損失及び減価償却超過額 | 64,600千円 |
| ソフトウエア | 17,531 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 302,989 |
| その他 | 7,071 |
| 繰延税金資産小計 | 392,192 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △302,989 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △89,203 |
| 評価性引当額小計 | △392,192 |
| 繰延税金資産合計 | - |
| 繰延税金負債 | |
| 未収還付事業税 | △2,412 |
| 為替換算調整勘定 | △1,792 |
| 繰延税金負債合計 | △4,204 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △4,204 |
（注）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | - | 2,712 | 19,055 | 3,451 | 30,750 | 247,019 | 302,989 |
| 評価性引当額 | - | △2,712 | △19,055 | △3,451 | △30,750 | △247,019 | △302,989 |
| 繰延税金資産 | - | - | - | - | - | - | - |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度において税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループは、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループにおける報告セグメントは事業部を基礎としたサービス別のセグメントにより構成されており、顧客企業のデジタル・AI戦略の策定や体制構築の支援、当社に蓄積されたアルゴリズムやサービスの開発・提供を通じたDX支援を行う「AIプラットフォーム事業」、及びそれらのアルゴリズムをベースに汎用的なサービスとして提供可能な内容をソフトウエアとして提供する「AIプロダクト事業」を報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されているセグメント事業の会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益及び損失は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 連結財務諸表 計上額 （注）１ |
|||
| AIプラットフォーム 事業 |
AIプロダクト事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 2,257,499 | 355,444 | 2,612,944 | 2,612,944 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - |
| 計 | 2,257,499 | 355,444 | 2,612,944 | 2,612,944 |
| セグメント利益又は損失（△） | 566,773 | △1,075,113 | △508,339 | △508,339 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 52,009 | 92,091 | 144,101 | 144,101 |
（注）
１．セグメント利益又は損失の合計額は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| アフラック生命保険株式会社 | 300,986 | AIプラットフォーム事業 AIプロダクト事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | ||||
| AIプラットフォーム 事業 |
AIプロダクト事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | - | - | 136,750 | 136,750 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 31.65円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △8.04円 |
（注）
１．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） （千円） |
△592,688 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）（千円） |
△592,688 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 73,754,250 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権18種類 (新株予約権の数98,400個) なお、これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
（重要な後発事象）
当連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（株式取得による子会社化）
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、エクスウェア株式会社（以下「エクスウェア」という。）の株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2021年４月21日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 株式取得の目的
エクスウェアは、様々な企業の基幹システム開発、SaaSの基盤開発やアプリ開発、AIを活用したサービス開発など、企業のテクノロジー導入支援から自社サービス開発まで豊富な開発実績を有しており、エンジニアの育成においても効果的な教育を行っていることから人材育成力が支える安定した開発体制と社会実装力を備えています。これらを当社の有する技術力と組み合わせ、グループによるAI開発体制を強化していきながら、当社のAI利活用ノウハウや学習済みモデルを蓄積するプラットフォーム「exaBase」の強化にも取り組み、顧客企業の多種多様な目的に応じて最適なテクノロジーを組み合わせたサービスを提供していくことができると考え、エクスウェアを子会社化することといたしました。
(2) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
| ①被取得企業の名称 | ： | エクスウェア株式会社 |
| ②事業の内容 | ： | 高度情報システムに関わるコンサルティング、開発、運用 スマートデバイスアプリに関わるコンサルティング、開発、運用 ロボットに関わるコンサルティング、開発、運用 人工知能に関わるコンサルティング、開発、運用 オリジナルパッケージ、サービスの開発、販売 |
| ③資本金の額 | ： | 10百万円 |
(3) 株式取得の時期
2021年４月23日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| ①取得する株式の数 | 普通株式 | 200株 |
| ②取得価額 | 375百万円 | |
| ③取得後の持分比率 | 100％ |
(5) 支払資金の調達方法
自己資金により充当
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 3,138千円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
259,858千円
②発生要因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 177,887千円 |
| 固定資産 | 162,366 |
| 資産合計 | 340,254 |
| 流動負債 | 67,615 |
| 固定負債 | 157,497 |
| 負債合計 | 225,112 |
（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。なお、当社は、2021年８月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 127,100株
Ｂ種優先株式 50,130株
Ｃ種優先株式 16,950株
(2) 交換により交付した普通株式数
194,180株
(3) 交付後の発行済普通株式数
753,080株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年８月12日開催の取締役会決議に基づき以下のとおり株式分割を行っております。また、2021年８月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2021年８月12日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合で分割いたしました。
②分割により増加した株式数
分割前の発行済株式総数 753,080株
分割により増加した株式数 74,554,920株
分割後の発行済株式総数 75,308,000株
分割後の発行可能株式総数 301,232,000株
③株式分割の効力発生日 2021年８月28日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については当該箇所に記載しております。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間において、エクスウェア株式会社の株式を取得したこと、株式会社VisionWiz及び株式会社エクサホームケアを新たに設立したことから、連結の範囲に含めております。
当第２四半期連結会計期間において、青島愛克薩老齢服務科技有限公司の持分譲渡に伴い、連結の範囲から除外しました。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日公表分。以下「収益認識会計基準」という。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針 第30号 2018年３月30日公表分）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、当社グループは、請負契約等について、契約で定めた検収等が完了した時点で収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行義務の充足に係る進捗率を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総工数に対する発生工数の割合（インプット法）により算出しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針の遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（1）に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の期首の利益剰余金に与える影響はありません。また、当第２四半期連結累計期間の損益に与える重要な影響はありません。
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 給料及び手当 | 565,792千円 |
| 業務委託費 | 187,665 |
| 研究開発費 | 151,989 |
| 雑給 | 143,480 |
| 採用費 | 120,079 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,793,002千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,793,002 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年９月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自2021年４月１日 至2021年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | |||
| AIプラット フォーム事業 |
AIプロダクト 事業 |
計 | |
| 売上高 | |||
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,735,977 | 235,568 | 1,971,545 |
| 外部顧客への売上高 | 1,735,977 | 235,568 | 1,971,545 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － |
| 計 | 1,735,977 | 235,568 | 1,971,545 |
| セグメント利益又は損失（△） | 209,987 | △539,177 | △329,190 |
（注）セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
AIプラットフォームセグメントにおいて、第１四半期連結会計期間に、エクスウェア株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、のれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間において238,203千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、エクスウェア株式会社(以下「エクスウェア」という。)の株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2021年４月21日付で株式譲渡契約を締結しました。
１．企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容
| 被取得企業の名称 | エクスウェア株式会社 |
| 事業の内容 | 高度情報システムに関わるコンサルティング、開発、運用 スマートデバイスアプリに関わるコンサルティング、開発、運用 ロボットに関わるコンサルティング、開発、運用 人工知能に関わるコンサルティング、開発、運用 オリジナルパッケージ、サービスの開発、販売 |
(2)株式取得の目的
エクスウェアは、様々な企業の基幹システム開発、SaaSの基盤開発やアプリ開発、AIを活用したサービス開発など、企業のテクノロジー導入支援から自社サービス開発まで豊富な開発実績を有しており、エンジニアの育成においても効果的な教育を行っていることから人材育成力が支える安定した開発体制と社会実装力を備えています。これらを当社の有する技術力と組み合わせ、グループによるAI開発体制を強化していきながら、当社のAI利活用ノウハウや学習済みモデルを蓄積するプラットフォーム「exaBase」の強化にも取り組み、顧客企業の多種多様な目的に応じて最適なテクノロジーを組み合わせたサービスを提供していくことができると考え、エクスウェアを子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2021年４月23日（みなし取得日 2021年４月30日）
(4)企業結合の法的形式
被支配株主からの株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年５月１日から2021年９月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 375,000千円 |
| 取得原価 | 375,000 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 3,138千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
259,858千円
(2)発生要因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 177,887千円 |
| 固定資産 | 162,366 |
| 資産合計 | 340,254 |
| 流動負債 | 67,615 |
| 固定負債 | 157,497 |
| 負債合計 | 225,112 |
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自2021年４月１日 至2021年９月30日） |
|
|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △5円15銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△388,189 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失（△）（千円） |
△388,189 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 75,308,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 新株予約権４種類 （新株予約権の数15,900個） なお、これらの詳細は、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載の通りです。 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | - | 500,000 | 1.0 | - |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | - | 15,000 | 0.9 | - |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 15,000 | 300,000 | 0.5 | 2025年 |
| その他有利子負債 | - | - | - | - |
| 合計 | 15,000 | 815,000 | - | - |
（注）
１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりです。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| 長期借入金 | - | - | - | 300,000 |
【資産除去債務明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 不動産賃貸契約に伴う 原状回復義務 |
27,819 | 45 | 27,864 | - |
（２）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,552,252 | 2,261,457 |
| 売掛金 | 377,349 | 603,525 |
| 商品 | 14 | 73 |
| 仕掛品 | 8,781 | - |
| 前払費用 | 38,650 | 58,690 |
| 未収入金 | 47,794 | 71,053 |
| その他 | 6,015 | 14,142 |
| 流動資産合計 | 2,030,858 | 3,008,943 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 64,752 | 36,978 |
| 減価償却累計額 | △2,178 | △19,373 |
| 建物（純額） | 62,574 | 17,605 |
| 工具、器具及び備品 | 121,812 | 166,565 |
| 減価償却累計額 | △86,883 | △118,971 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 34,929 | 47,593 |
| 有形固定資産合計 | 97,504 | 65,199 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 127,537 | 392,050 |
| 無形固定資産合計 | 127,537 | 392,050 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 94,676 | 63,206 |
| 関係会社出資金 | - | 10,779 |
| 敷金及び保証金 | 132,436 | 129,855 |
| その他 | 10 | 10 |
| 投資その他の資産合計 | 227,123 | 203,851 |
| 固定資産合計 | 452,165 | 661,101 |
| 資産合計 | 2,483,023 | 3,670,044 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2020年３月31日） |
当事業年度 （2021年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | - | 500,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | - | 15,000 |
| 未払金 | 163,725 | 158,559 |
| 未払費用 | 146,883 | 174,422 |
| 未払法人税等 | 27,246 | 6,187 |
| 未払消費税等 | 69,650 | 60,535 |
| 前受金 | 24,985 | 29,874 |
| 預り金 | 16,990 | 22,781 |
| その他 | 0 | - |
| 流動負債合計 | 449,482 | 967,360 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 15,000 | 300,000 |
| 繰延税金負債 | 5,033 | 2,412 |
| 資産除去債務 | 27,819 | - |
| 固定負債合計 | 47,852 | 302,412 |
| 負債合計 | 497,334 | 1,269,773 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,312,007 | 100,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 1,302,007 | 2,482,969 |
| その他資本剰余金 | 402,380 | 402,380 |
| 資本剰余金合計 | 1,704,387 | 2,885,349 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △1,031,095 | △585,677 |
| 利益剰余金合計 | △1,031,095 | △585,677 |
| 株主資本合計 | 1,985,299 | 2,399,671 |
| 新株予約権 | 389 | 599 |
| 純資産合計 | 1,985,688 | 2,400,271 |
| 負債純資産合計 | 2,483,023 | 3,670,044 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
| 売上高 | 2,063,876 | 2,612,723 |
| 売上原価 | 738,319 | 948,359 |
| 売上総利益 | 1,325,557 | 1,664,364 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,793,402 | ※１ 2,076,989 |
| 営業損失（△） | △467,844 | △412,624 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 13 | 14 |
| 助成金収入 | 45,098 | 68,109 |
| その他 | 454 | 0 |
| 営業外収益合計 | 45,567 | 68,123 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 135 | 3,892 |
| 為替差損 | 487 | 503 |
| 営業外費用合計 | 622 | 4,396 |
| 経常損失（△） | △422,900 | △348,897 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除却損 | ※３ 0 | ※３ 1,026 |
| 減損損失 | - | 86,489 |
| 関係会社株式評価損 | - | 145,696 |
| 特別損失合計 | 0 | 233,213 |
| 税引前当期純損失（△） | △422,900 | △582,111 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 5,120 | 6,187 |
| 法人税等調整額 | 41,624 | △2,620 |
| 法人税等合計 | 46,744 | 3,566 |
| 当期純損失（△） | △469,644 | △585,677 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ労務費 | 430,582 | 57.9 | 650,628 | 69.2 | |
| Ⅱ経費 | ※１ | 313,093 | 42.1 | 289,008 | 30.8 |
| 当期総製造費用 | 743,676 | 100.0 | 939,636 | 100.0 | |
| 期首商品及び仕掛品たな卸高 | 3,438 | 8,796 | |||
| 合計 | 747,115 | 948,432 | |||
| 期末商品及び仕掛品たな卸高 | 8,796 | 73 | |||
| 売上原価 | 738,319 | 948,359 |
（注）
※１．経費の主な内訳は次の通りです。
| 項目 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
| 業務委託費 | 194,354 | 107,982 |
| 減価償却費 | 16,562 | 114,512 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算です。
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 522,460 | 512,460 | 402,380 | 914,840 | △561,450 | △561,450 | 875,849 | - | 875,849 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 789,547 | 789,547 | 789,547 | 1,579,095 | 1,579,095 | ||||
| 当期純損失（△） | △469,644 | △469,644 | △469,644 | △469,644 | |||||
| 新株予約権の発行 | 389 | 389 | |||||||
| 当期変動額合計 | 789,547 | 789,547 | - | 789,547 | △469,644 | △469,644 | 1,109,450 | 389 | 1,109,839 |
| 当期末残高 | 1,312,007 | 1,302,007 | 402,380 | 1,704,387 | △1,031,095 | △1,031,095 | 1,985,299 | 389 | 1,985,688 |
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
| （単位：千円） | |||||||||
| 株主資本 | 新株 予約権 |
純資産 合計 |
|||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
|||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||||
| 当期首残高 | 1,312,007 | 1,302,007 | 402,380 | 1,704,387 | △1,031,095 | △1,031,095 | 1,985,299 | 389 | 1,985,688 |
| 当期変動額 | |||||||||
| 新株の発行 | 500,025 | 500,025 | 500,025 | 1,000,050 | 1,000,050 | ||||
| 資本金から剰余金への振替 | △1,712,032 | 680,936 | 1,031,095 | 1,712,032 | - | - | |||
| 欠損填補 | △1,031,095 | △1,031,095 | 1,031,095 | 1,031,095 | - | - | |||
| 当期純損失（△） | △585,677 | △585,677 | △585,677 | △585,677 | |||||
| 新株予約権の発行 | 210 | 210 | |||||||
| 当期変動額合計 | △1,212,007 | 1,180,961 | - | 1,180,961 | 445,418 | 445,418 | 414,372 | 210 | 414,582 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,482,969 | 402,380 | 2,885,349 | △585,677 | △585,677 | 2,399,671 | 599 | 2,400,271 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純損失（△） | △422,900 |
| 減価償却費 | 52,230 |
| のれん償却額 | 149,105 |
| 有形固定資産除却損 | 0 |
| 受取利息及び受取配当金 | △13 |
| 支払利息 | 135 |
| 助成金収入 | △45,098 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △153,783 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △5,357 |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △813 |
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | 25,529 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 46,598 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 15,539 |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △380 |
| 小計 | △339,207 |
| 利息及び配当金の受取額 | 13 |
| 利息の支払額 | △146 |
| 助成金の受取額 | 2,828 |
| 法人税等の支払額 | △4,217 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △340,729 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △70,841 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △2,700 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △95,364 |
| 関係会社株式の取得による支出 | △94,676 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △34,042 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 3,873 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △293,751 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 株式の発行による収入 | 1,579,095 |
| 新株予約権の発行による収入 | 389 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 1,579,484 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 945,003 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 607,249 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,552,252 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年～38年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア ３年～５年
のれん 2.5年
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 商品
先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品
個別法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
建物については定額法、工具、器具及び備品については定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ２年～38年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
ソフトウェア ３年～５年
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
６．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．固定資産の減損
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 減損損失 | 86,849 |
| 有形固定資産 | 65,199 |
| 無形固定資産 | 392,050 |
遊休資産にグルーピングされた固定資産について、減損損失を計上しております。これらの見積りの内容に関する情報は財務諸表「注記事項（連結損益計算書関係）」に記載した内容と同一であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１．固定資産の減損」の内容と同一であります。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定です。
３．当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
２．適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定です。
３．当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（耐用年数及び資産除去債務の見積りの変更）
当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、本社移転に関する決議をいたしました。当事業年度において、この本社移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更をしております。また、本社オフィスの賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務について、原状回復義務がなくなったため、全額を取崩しております。
これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ15,187千円増加しております。
（貸借対照表関係）
前事業年度（2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2021年３月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度22％、当事業年度34％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度78％、当事業年度66％です。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 給料及び手当 | 535,062千円 | 765,987千円 |
| 業務委託費 | 122,102 | 256,021 |
| 雑給 | 127,412 | 258,909 |
| 研究開発費 | 213,774 | 212,048 |
| 採用費 | 183,298 | 180,009 |
| 減価償却費 | 158,356 | 21,662 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 213,774千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
当事業年度 （自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 工具、器具及び備品 | 0千円 | 1,026千円 |
| 計 | 0千円 | 1,026千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 558,900 | － | － | 558,900 |
| Ａ種優先株式 | 127,100 | － | － | 127,100 |
| Ｂ種優先株式（注） | － | 50,130 | － | 50,130 |
| 合 計 | 686,000 | 50,130 | － | 736,130 |
（注）
Ｂ種優先株式の株式数の増加50,130株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数（株） | 当事業年度 末残高 （千円） |
|||
| 当事業 年度期首 |
増加 | 減少 | 当事業 年度末 |
|||
| ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | － | － | － | － | 389 |
| 合計 | － | － | － | － | 389 |
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に帰属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金 | 1,552,252千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,552,252千円 |
（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用について短期的な預金等に限定し、金融機関からの借入や株式の発行により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は、行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社の保有する金融資産は、売掛金、未収入金、敷金・保証金及び短期的な預金等であります。売掛金、未収入金及び敷金・保証金については、相手先の信用リスクに晒されております。営業債務である未払金は、全て3ヶ月以内の支払期日であります。当社の金融負債である借入金は、運転資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、発生した営業債権について、「与信管理規程」に従って取引先ごとの与信残高を設定したうえで、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金繰表の作成・更新によって月次単位での支払予定を把握するとともに、一定の手許流動性を確保することを通じて、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因も織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| (1) 現金及び預金 | 1,552,252 | 1,552,252 | - |
| (2) 売掛金 | 377,349 | 377,349 | - |
| (3) 未収入金 | 47,794 | 47,794 | - |
| 資産計 | 1,977,396 | 1,977,396 | - |
| (1) 未払金 | 163,725 | 163,725 | - |
| (2) 未払法人税等 | 27,246 | 27,246 | - |
| (3) 未払消費税等 | 69,650 | 69,650 | - |
| (4) 長期借入金 | 15,000 | 14,825 | △174 |
| 負債計 | 275,622 | 275,448 | △174 |
（注）
１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、並びに(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金
時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合の想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） | |
| 区分 | 2020年３月31日 |
| 非上場株式 | 94,676 |
| 敷金及び保証金 | 132,436 |
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 1,552,252 | - | - | - |
| 売掛金 | 377,349 | - | - | - |
| 未収入金 | 47,794 | - | - | - |
| 合計 | 1,977,396 | - | - | - |
４．長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 (１年内返済予定の長期借入金を含む) |
- | 15,000 | - | - | - | - |
| 合計 | - | 15,000 | - | - | - | - |
（有価証券関係）
前事業年度（2020年３月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額94,676千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年３月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額63,206千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
１．ストックオプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 決議年月日 | 2016年５月１日取締役会 第１回新株予約権 |
2016年７月20日取締役会 第２回新株予約権 |
2016年12月12日取締役会 第３回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 ５名 | 当社従業員 １名 | 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 800,000株 | 普通株式 1,700,000株 | 普通株式 50,000株 |
| 付与日 | 2016年５月15日 | 2016年７月31日 | 2016年12月20日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2018年６月１日 至 2026年４月30日 |
自 2018年８月１日 至 2026年６月30日 |
自 2019年１月１日 至 2026年11月30日 |
| 決議年月日 | 2017年12月11日取締役会 第４回新株予約権 |
2018年２月５日取締役会 第５回新株予約権 |
2018年８月28日取締役会 第６回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 １名 当社従業員 22名 |
当社従業員 ３名 | 当社取締役 １名 当社従業員 33名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 2,650,000株 | 普通株式 210,000株 | 普通株式 2,550,000株 |
| 付与日 | 2017年12月19日 | 2018年２月13日 | 2018年９月21日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月20日 至 2027年11月19日 |
自 2020年２月14日 至 2028年１月13日 |
自 2020年９月22日 至 2028年８月21日 |
| 決議年月日 | 2019年２月22日取締役会 第７回新株予約権 |
2019年６月28日取締役会 第８回新株予約権 |
2019年６月28日取締役会 第９回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 １名 当社従業員 25名 |
当社取締役 １名 当社従業員 41名 |
当社監査役 ２名 社外協力者 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 975,000株 | 普通株式 1,195,000株 | 普通株式 130,000株 |
| 付与日 | 2019年３月11日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2021年３月12日 至 2029年２月11日 |
自 2021年７月20日 至 2029年６月19日 |
自 2019年７月19日 至 2029年７月18日 |
| 決議年月日 | 2019年８月27日取締役会 第10回新株予約権 |
2019年９月20日取締役会 第11回新株予約権 |
2019年12月18日取締役会 第12回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 社外協力者 １名 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 21名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 75,000株 | 普通株式 325,000株 | 普通株式 320,000株 |
| 付与日 | 2019年９月10日 | 2019年10月５日 | 2019年12月27日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 | 同左 | 同左 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
同左 | 同左 |
| 権利行使期間 | 自 2019年９月10日 至 2029年９月９日 |
自 2021年10月６日 至 2029年９月５日 |
自 2021年12月28日 至 2029年11月27日 |
| 決議年月日 | 2020年２月20日取締役会 第13回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 28名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 520,000株 |
| 付与日 | 2020年３月４日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めは ありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年３月５日 至 2030年２月４日 |
（注）
株式数に換算して記載しております。なお、2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 300,000 | 1,700,000 | 50,000 | 2,640,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | 120,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 300,000 | 1,700,000 | 50,000 | 2,520,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | 210,000 | 2,350,000 | 910,000 | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | 1,195,000 |
| 失効 | 100,000 | 520,000 | 145,000 | 65,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 110,000 | 1,830,000 | 765,000 | 1,130,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | 130,000 | 75,000 | 325,000 | 320,000 |
| 失効 | ― | ― | 15,000 | 15,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | 130,000 | 75,000 | 310,000 | 305,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前事業年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | ― | ― | ― | ― |
| 第13回新株予約権 | |
| 権利確定前(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 付与 | 520,000 |
| 失効 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 未確定残 | 520,000 |
| 権利確定後(株) | |
| 前事業年度末 | ― |
| 権利確定 | ― |
| 権利行使 | ― |
| 失効 | ― |
| 未行使残 | ― |
（注）
2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 1 | 17 | 17 | 22 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 22 | 70 | 70 | 100 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 | 第11回新株予約権 | 第12回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― | ― |
| 第13回新株予約権 | |
| 権利行使価格(円) | 100 |
| 行使時平均株価(円) | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― |
（注）
2021年８月28日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利各定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であることから、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 458,667千円
(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
（税効果会計関係）
前事業年度（2020年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減価償却超過額 | 9,174千円 |
| 一括償却資産 | 7,105 |
| 資産除去債務 | 8,518 |
| 未払費用（フリーレント） | 4,641 |
| 未払事業税 | 5,725 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 186,071 |
| その他 | 1,729 |
| 繰延税金資産小計 | 222,965 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △186,071 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △36,894 |
| 評価性引当額小計 | △222,965 |
| 繰延税金資産合計 | - |
| 繰延税金負債 | |
| 建物 | △5,033 |
| 繰延税金負債合計 | △5,033 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △5,033 |
（注）
税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(a) | ― | ― | 2,712 | 19,055 | 1,059 | 163,243 | 186,071 |
| 評価性引当額 | ― | ― | △2,712 | △19,055 | △1,059 | △163,243 | △186,071 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2021年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 繰延税金資産 | |
| 減損損失及び減価償却超過額 | 51,710千円 |
| ソフトウエア | 17,531 |
| 関係会社株式評価損 | 44,612 |
| 税務上の繰越欠損金 | 276,070 |
| その他 | 7,071 |
| 繰延税金資産小計 | 396,996 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △276,070 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △120,926 |
| 評価性引当額小計 | △396,996 |
| 繰延税金資産合計 | - |
| 繰延税金負債 | |
| 未収還付事業税 | △2,412 |
| 繰延税金負債合計 | △2,412 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △2,412 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社は、サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社における報告セグメントは事業部を基礎としたサービス別のセグメントにより構成されており、顧客企業のデジタル・AI戦略の策定や体制構築の支援、当社に蓄積されたアルゴリズムやサービスの開発・提供を通じたDX支援を行う「AIプラットフォーム事業」、及びそれらのアルゴリズムをベースに汎用的なサービスとして提供可能な内容をソフトウエアとして提供する「AIプロダクト事業」を報告セグメントとしております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されているセグメント事業の会計処理の方法は、「財務諸表作成のための基本となる事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益及び損失は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | 財務諸表 計上額 （注）１ |
|||
| AIプラットフォーム 事業 |
AIプロダクト事業 | 計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,740,089 | 323,787 | 2,063,876 | 2,063,876 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - |
| 計 | 1,740,089 | 323,787 | 2,063,876 | 2,063,876 |
| セグメント損失（△） | △129,316 | △338,528 | △467,844 | △467,844 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 36,740 | 15,489 | 52,230 | 52,230 |
| のれんの償却額 | 112,612 | 36,493 | 149,105 | 149,105 |
（注）
１．セグメント損失の合計額は、損益計算書の営業損失と一致しております。
２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
製品及びサービスごとの情報は、「セグメント情報」の「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額に関する情報」に同様の記載をしているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 国立研究開発法人 新エネルギー・産業技術総合開発機構 | 200,933 | AIプラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
のれんの未償却残高はありません。また、のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開 示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 26.97円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △6.49円 |
（注）
１．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っているため、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年４月１日 至 2020年３月31日） |
|
| 当期純損失(△)(千円) | △469,644 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - |
| 普通株式に係る当期純損失(△)(千円) | △469,644 |
| 普通株式の期中平均株数(株) | 72,359,750 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権13種類 (新株予約権の数97,450個) なお、これらの詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自2019年４月１日 至2020年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2020年４月１日 至2021年３月31日）
（株式取得による子会社化）
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、エクスウェア株式会社（以下「エクスウェア」という。）の株式を取得し、完全子会社化することを決議し、2021年４月21日付で株式譲渡契約を締結しました。
(1) 株式取得の目的
エクスウェアは、様々な企業の基幹システム開発、SaaSの基盤開発やアプリ開発、AIを活用したサービス開発など、企業のテクノロジー導入支援から自社サービス開発まで豊富な開発実績を有しており、エンジニアの育成においても効果的な教育を行っていることから人材育成力が支える安定した開発体制と社会実装力を備えています。これらを当社の有する技術力と組み合わせ、グループによるAI開発体制を強化していきながら、当社のAI利活用ノウハウや学習済みモデルを蓄積するプラットフォーム「exaBase」の強化にも取り組み、顧客企業の多種多様な目的に応じて最適なテクノロジーを組み合わせたサービスを提供していくことができると考え、エクスウェアを子会社化することといたしました。
(2) 被取得企業の名称、事業の内容及び規模
| ①被取得企業の名称 | ： | エクスウェア株式会社 |
| ②事業の内容 | ： | 高度情報システムに関わるコンサルティング、開発、運用 スマートデバイスアプリに関わるコンサルティング、開発、運用 ロボットに関わるコンサルティング、開発、運用 人工知能に関わるコンサルティング、開発、運用 オリジナルパッケージ、サービスの開発、販売 |
| ③資本金の額 | ： | 10百万円 |
(3) 株式取得の時期
2021年４月23日
(4) 取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| ①取得する株式の数 | 普通株式 | 200株 |
| ②取得価額 | 375百万円 | |
| ③取得後の持分比率 | 100％ |
(5) 支払資金の調達方法
自己資金により充当
(6) 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンスに対する報酬・手数料等 3,138千円
(7)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
259,858千円
②発生要因
主として、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(8) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 177,887千円 |
| 固定資産 | 162,366 |
| 資産合計 | 340,254 |
| 流動負債 | 67,615 |
| 固定負債 | 157,497 |
| 負債合計 | 225,112 |
（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。なお、当社は、2021年８月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(1) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式 127,100株
Ｂ種優先株式 50,130株
Ｃ種優先株式 16,950株
(2) 交換により交付した普通株式数
194,180株
(3) 交付後の発行済普通株式数
753,080株
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2021年８月12日開催の取締役会決議に基づき以下のとおり株式分割を行っております。また、2021年８月12日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1) 株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2) 株式分割の概要
①分割の方法
2021年８月12日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき100株の割合で分割いたしました。
②分割により増加した株式数
分割前の発行済株式総数 753,080株
分割により増加した株式数 74,554,920株
分割後の発行済株式総数 75,308,000株
分割後の発行可能株式総数 301,232,000株
③株式分割の効力発生日
2021年８月28日
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 64,752 | - | 27,774 | 36,978 | 19,373 | 20,005 | 17,605 |
| 工具、器具及び備品 | 121,812 | 46,496 | 1,743 (1,658) |
166,565 | 118,971 | 31,147 | 47,593 |
| 有形固定資産計 | 186,565 | 46,496 | 29,517 (1,658) |
203,544 | 138,345 | 51,153 | 65,199 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 138,162 | 446,507 | 84,831 (84,831) |
499,838 | 107,788 | 97,162 | 392,050 |
| 無形固定資産計 | 138,162 | 446,507 | 84,831 (84,831) |
499,838 | 107,788 | 97,162 | 392,050 |
（注）
１．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
| 工具、器具及び備品 | exaBase エッジカメラ | 21,669千円 |
| ソフトウエア | exaBase DXアセスメント＆ラーニング | 69,496千円 |
| exaBase 取引異常検知 | 62,540千円 | |
| exaBase エッジカメラ | 59,941千円 |
２．「当期減少額」欄の（）内は内書きで、減損損失の計上額です。
３．当期減少額のうち主なものは次のとおりです。
| 建物 | 本社資産除去費用 | 24,963千円 |
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行う。 https://exawizards.com/announcement/ ただし、電子公告による公告をすることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）
１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20211207132646
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年 ３月27日 |
粟生 万琴 | 愛知県名古屋市西区 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | 春田 真 | 東京都世田谷区 | 特別利害関係者等（大株主上位10位、当社の取締役会長） | 普通株式 40,000 |
58,000,000 （1,450） （注）５ |
所有者の事情による |
| 2020年 ３月27日 |
粟生 万琴 | 愛知県名古屋市西区 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | 石山 洸 （戸籍名：鳴釜 洸） |
神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等（大株主上位10位、当社の代表取締役社長） | 普通株式 10,000 |
14,500,000 （1,450）（注）５ |
所有者の事情による |
| 2020年 12月24日 |
アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社iSGSインベストメントワークス 代表取締役 五嶋一人 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | D4V1号投資事業有限責任組合無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤健吾 |
東京都港区北青山三丁目５番29号 OneOmotesando7F |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | Ａ種優先株式 3,175 |
100,012,500 （31,500） （注）６ |
所有者の事情による |
| 2021年 １月29日 |
アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社iSGSインベストメントワークス 代表取締役 五嶋一人 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | ＳＭＢＣベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | ― | Ａ種優先株式 3,175 |
100,012,500 （31,500） （注）６ |
所有者の事情による |
| 2021年 ４月30日 |
古屋 俊和 | 大阪府 寝屋川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | 滝本 賀年 | 東京都 大田区 |
特別利害関係者等（子会社代表取締役） | 普通株式 4,500 |
90,000,000 (20,000) （注）７ |
経営参画意識向上のための保有にあたり移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ４月30日 |
古屋 俊和 | 大阪府 寝屋川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | 古家 麻美 | 東京都 品川区 |
特別利害関係者等（子会社取締役） | 普通株式 1,500 |
30,000,000 (20,000) （注）７ |
経営参画意識向上のための保有にあたり移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ４月30日 |
古屋 俊和 | 大阪府 寝屋川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | 代田 淳平 | 東京都 文京区 |
特別利害関係者等（子会社取締役） | 普通株式 1,500 |
30,000,000 (20,000) （注）７ |
経営参画意識向上のための保有にあたり移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ５月10日 |
古屋 俊和 | 大阪府 寝屋川市 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | エクサウィザーズ従業員持株会 理事長 奥野浩平 |
東京都港区東新橋一丁目９番２号 | ― | 普通株式 5,000 |
100,000,000 (20,000) （注）７ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ７月30日 |
竹林 洋一 | 神奈川県 鎌倉市 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | エクサウィザーズ従業員持株会 理事長 奥野浩平 |
東京都港区東新橋一丁目９番２号 | ― | 普通株式 4,315 |
86,300,000 (20,000) （注）７ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 7月30日 |
竹林 洋一 | 神奈川県 鎌倉市 |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | エクサウィザーズ役員持株会 理事長 石野悟史 |
東京都港区東新橋一丁目９番２号 | ― | 普通株式 685 |
13,700,000 (20,000) （注）７ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア７階 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | Ａ種優先株式 △42,850 Ｂ種優先株式 △31,740 普通株式 74,590 |
― | （注）８ |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社iSGSインベストメントワークス 代表取締役 五嶋一人 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | Ａ種優先株式 △7,930 普通株式 7,930 |
― | （注）８ |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | D4V1号投資事業有限責任組合無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤健吾 |
東京都港区北青山三丁目５番29号 OneOmotesando7F |
特別利害関係者等（大株主上位10位） | Ａ種優先株式 △31,745 Ｂ種優先株式 △3,170 普通株式 34,915 |
― | （注）８ |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | SOMPOホールディングス株式会社 グループCEO 取締役 代表執行役社長 櫻田 謙悟 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | Ａ種優先株式 △14,280 Ｂ種優先株式 △1,900 普通株式 16,180 |
― | （注）８ |
| 2021年 ８月２日 |
株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又幹英 |
東京都港区虎ノ門一丁目3番1号 東京虎ノ門グローバルスクエア７階 | 特別利害関係者等（大株主上位10位） | SUMISEI-SBI投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役社長 川島克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | ― | 普通株式 5,676 |
499,953,432 (88,082) （注）９ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
（注）
１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
５．移動価格は、１株当たり純資産を参考に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．移動価格は、Ｂ種優先株式の発行価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。なお、当該優先株式の発行時はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
７．移動価格は、当時点で直近に発行した新株予約権の行使価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。なお、当該新株予約権の発行時はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、普通株式１株の発行価格は、優先株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
８．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出された価格を基礎として算定されており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。なお、優先株式１株の発行時の価格はＡ種優先株式7,000円、Ｂ種優先株式31,500円であります。普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。当社は、2021年8月12日付開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款を廃止しております。
９．移動価格は、発行会社による足元の事業進捗状況及び直近の事業計画等に基づき、類似会社比準法などで算出した価格を参考に、当事者間で協議の上決定した価格であります。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② |
|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年７月17日 | 2021年３月16日 |
| 種類 | Ｂ種優先株式 | Ｃ種優先株式 |
| 発行数 | 50,130株 | 16,950株 |
| 発行価格 | 31,500円 （注）５ |
59,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 15,750円 | 29,500円 |
| 発行価額の総額 | 1,579,095,000円 | 1,000,050,000円 |
| 資本組入額の総額 | 789,547,500円 | 500,025,000円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | － | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年７月19日 | 2019年７月19日 | 2019年９月10日 |
| 種類 | 第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 | 第10回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 11,950株 | 普通株式 1,300株 | 普通株式 750株 |
| 発行価格 | 10,000円 （注）５ |
10,190円 （注）５ |
10,190円 （注）５ |
| 資本組入額 | 5,000円 | 5,095円 | 5,095円 |
| 発行価額の総額 | 119,500,000円 | 13,247,000円 | 7,642,500円 |
| 資本組入額の総額 | 59,750,000円 | 6,623,500円 | 3,821,250円 |
| 発行方法 | 2019年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2019年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2019年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2019年10月５日 | 2019年12月27日 | 2020年３月４日 |
| 種類 | 第11回新株予約権 （ストック・オプション） |
第12回新株予約権 （ストック・オプション） |
第13回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 3,250株 | 普通株式 3,200株 | 普通株式 5,200株 |
| 発行価格 | 10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 5,000円 | 5,000円 | 5,000円 |
| 発行価額の総額 | 32,500,000円 | 32,000,000円 | 52,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 16,250,000円 | 16,000,000円 | 26,000,000円 |
| 発行方法 | 2019年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2019年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2019年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | － | － | － |
| 項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2020年７月６日 | 2020年10月３日 | 2020年12月26日 |
| 種類 | 第14回新株予約権 （ストック・オプション） |
第15回新株予約権 （ストック・オプション） |
第16回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 6,700株 | 普通株式 2,450株 | 普通株式 1,300株 |
| 発行価格 | 10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
10,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 5,000円 | 5,000円 | 5,000円 |
| 発行価額の総額 | 67,000,000円 | 24,500,000円 | 13,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 33,500,000円 | 12,250,000円 | 6,500,000円 |
| 発行方法 | 2020年６月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2020年６月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2020年６月19日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）４ | （注）４ | （注）４ |
| 項目 | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年３月31日 | 2021年３月31日 | 2021年７月９日 |
| 種類 | 第17回新株予約権 （ストック・オプション） |
第18回新株予約権 | 第19回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 1,750株 | 普通株式 500株 | 普通株式 7,550株 |
| 発行価格 | 20,000円 （注）５ |
20,420円 （注）５ |
20,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 10,000円 | 10,210円 | 10,000円 |
| 発行価額の総額 | 35,000,000円 | 10,210,000円 | 151,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 17,500,000円 | 5,105,000円 | 75,500,000円 |
| 発行方法 | 2021年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 | 2021年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）４ | （注）３ | （注）４ |
| 項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
|---|---|---|---|
| 発行年月日 | 2021年７月９日 | 2021年８月６日 | 2021年８月４日 |
| 種類 | 第20回新株予約権 | 第21回新株予約権 | 第22回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 100株 | 普通株式 7,500株 | 普通株式 750株 |
| 発行価格 | 20,420円 （注）５ |
20,420円 （注）５ |
20,000円 （注）５ |
| 資本組入額 | 10,210円 | 10,210円 | 10,000円 |
| 発行価額の総額 | 2,042,000円 | 153,150,000円 | 15,000,000円 |
| 資本組入額の総額 | 1,021,000円 | 76,575,000円 | 7,500,000円 |
| 発行方法 | 2021年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 | 2021年２月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ | （注）３ | （注）４ |
（注）
１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算出しており、普通株式１株の発行価格は、優先株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
６．株主からの取得請求権に基づき、2021年８月２日付でＡ種優先株式127,100株、Ｂ種優先株式50,130株、Ｃ種優先株式16,950株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ127,100株、50,130株、16,950株交付しております。また、2021年7月20日開催の取締役会決議により、2021年８月２日付で自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式をすべて消却しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 |
| 行使期間 | 自 2021年７月20日 至 2029年６月19日 |
自 2019年７月19日 至 2029年７月18日 |
自 2019年９月10日 至 2029年９月９日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 |
| 行使期間 | 自 2021年10月６日 至 2029年９月５日 |
自 2021年12月28日 至 2029年11月27日 |
自 2022年３月５日 至 2030年２月４日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 項目 | 新株予約権⑦ | 新株予約権⑧ | 新株予約権⑨ |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 | 1株につき10,000円 |
| 行使期間 | 自 2022年７月７日 至 2030年６月６日 |
自 2022年10月４日 至 2030年９月３日 |
自 2022年12月27日 至 2030年11月26日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 項目 | 新株予約権⑩ | 新株予約権⑪ | 新株予約権⑫ |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 |
| 行使期間 | 自 2023年４月１日 至 2031年２月28日 |
自 2021年３月31日 至 2031年３月30日 |
自 2023年７月10日 至 2031年６月９日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 項目 | 新株予約権⑬ | 新株予約権⑭ | 新株予約権⑮ |
|---|---|---|---|
| 行使時の払込金額 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 | 1株につき20,000円 |
| 行使期間 | 自 2021年７月９日 至 2031年７月８日 |
自 2021年８月６日 至 2031年８月５日 |
自 2023年８月５日 至 2031年７月４日 |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
８．2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記株式①から②までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額は、分割前の数値を記載しております。また、新株予約権①から⑮までの当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
９．新株予約権①については、退職により従業員９名1,700株分の権利が喪失しております。
10．新株予約権④については、退職により従業員３名1,300株分の権利が喪失しております。
11．新株予約権⑤については、退職により従業員７名1,050株分の権利が喪失しております。
12．新株予約権⑥については、退職により従業員６名1,050株分の権利が喪失しております。
13．新株予約権⑦については、退職により従業員９名1,700株分の権利が喪失しております。
14．新株予約権⑧については、退職により従業員２名150株分の権利が喪失しております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社INCJ 代表取締役社長 勝又幹英 資本金 500百万円 |
東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア７階 |
投資会社 | 31,740 | 999,810,000 (31,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
| PERSOL INNOVATION FUND合同会社代表社員 パーソルホールディングス株式会社 職務執行者 加藤丈幸 資本金 1百万円 |
東京都港区南青山一丁目15番５号 | ベンチャーキャピタル事業 | 9,520 | 299,880,000 (31,500) |
－ |
| D4V1号投資事業有限責任組合無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤健吾 |
東京都港区北青山三丁目５番29号 One Omotesando7F |
投資ファンド | 3,170 | 99,855,000 (31,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
| SOMPOホールディングス株式会社 グループCEO 取締役 代表執行役社長 櫻田 謙悟 資本金 100,000百万円 |
東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 損害保険／生命保険事業 | 1,900 | 59,850,000 (31,500) |
特別利害関係者等 （大株主上位10位） |
| Scrum Ventures Fund III LP Scrum Venture GP III, L.L.C, its general partner Takuya Miyata |
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. |
投資ファンド | 1,900 | 59,850,000 (31,500) |
－ |
| ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 野田浩一 資本金500百万円 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 投資ファンド | 1,900 | 59,850,000 (31,500) |
－ |
（注）
2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
株式②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| Aflac Ventures LLC President Nadeem Khan |
アメリカ合衆国ジョージア州コロンバスウィントン・ロード1932 | ベンチャーキャピタル事業 | 8,475 | 500,025,000 (59,000) |
－ |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 代表取締役 近藤雄一郎 資本金 10,000百万円 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 証券会社 | 8,475 | 500,025,000 (59,000) |
－ |
（注）
2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
新株予約権の付与
2021年８月12日開催の取締役会決議により、2021年８月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、下記新株予約権①から⑮までの割当株数及び単価は、当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。
また、当社従業員に対する新株予約権の割当数は、多数の従業員の採用時評価及び人事考査情報としての性質を有する秘匿性の高い情報であり、これを詳細に開示することは当社の円滑な事業運営に支障を来たす恐れがあることから、特別利害関係者等及び付与時点での割当株数が1,000株を超える従業員を除き、合計数の記載としています。当該従業員は177名であり、その割当株数の総数（株式分割後）は3,295,000株であります。
新株予約権①の付与（2019年６月28日取締役会決議 第８回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 火浦 俊彦 | 東京都港区 | 会社役員 | 1,000 | 10,000,000 (10,000) |
特別利害関係者（当社取締役） |
| 大植 択真 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 500 | 5,000,000 (10,000) |
当社従業員 （注）１ |
| 石野 悟史 | 東京都中野区 | 会社員 | 500 | 5,000,000 (10,000) |
当社従業員 （注）２ |
（注）
１．大植択真は、2020年６月19日付で当社取締役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
２．石野悟史は、2021年５月17日付で当社子会社監査役に選任され、特別利害関係者等に該当しております。
３．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員（特別利害関係者等を除く）は30名であり、その株式の総数は8,250株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権②の付与（2019年６月28日取締役会決議 第９回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社インフォブリッジアジア 代表者 繁田奈歩 資本金 30万円 |
東京都港区六本木四丁目３番11号 六本木ユニハウス233号 |
マーケティング リサーチ事業 |
500 | 5,000,000 (10,000) |
社外協力者 |
| 佐藤 学 | 東京都文京区 | 会社役員 | 300 | 3,000,000 (10,000) |
特別利害関係者（当社監査役） |
| 飯田 善 | 神奈川県横浜市青葉区 | 会社役員 | 300 | 3,000,000 (10,000) |
特別利害関係者（当社監査役） |
| Alon Halevey | Los Altos, CA, USA |
会社役員 | 200 | 2,000,000 (10,000) |
社外協力者 |
新株予約権③の付与（2019年８月27日取締役会決議 第10回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 酒向 正春 | 東京都新宿区 | 医師 | 750 | 7,500,000 (10,000) |
社外協力者 |
新株予約権④の付与（2019年９月20日取締役会決議 第11回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員11名であり、その株式の総数は1,950株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑤（2019年12月18日取締役会決議 第12回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員14名であり、その株式の総数は2,150株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑥（2020年２月20日取締役会決議 第13回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員22名であり、その株式の総数は4,150株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑦（2020年６月19日取締役会決議 第14回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 大植 択真 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社役員 | 500 | 5,000,000 (10,000) |
特別利害関係者（当社取締役） |
| 新貝 康司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 会社役員 | 100 | 1,000,000 (10,000) |
特別利害関係者（当社取締役） |
| 火浦 俊彦 | 東京都港区 | 会社役員 | 100 | 1,000,000 (10,000) |
特別利害関係者（当社取締役） |
（注）
上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員（特別利害関係者等を除く）は29名であり、その株式の総数は4,300株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑧（2020年９月18日取締役会決議 第15回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員18名であり、その株式の総数は2,300株であります。なお、退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、含めておりません。
新株予約権⑨（2020年12月16日取締役会決議 第16回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員10名であり、その株式の総数は1,300株であります。
新株予約権⑩（2021年３月19日取締役会決議 第17回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員13名であり、その株式の総数は1,750株であります。
新株予約権⑪（2021年３月19日取締役会決議 第18回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 長島 聡 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社経営 | 500 | 10,000,000 (20,000) |
当社社外協力者 |
新株予約権⑫（2021年６月30日取締役会決議 第19回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 河井 浩一 | 東京都目黒区 | 会社員 | 1,500 | 30,000,000 (20,000) |
当社従業員 |
（注）
上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の当社従業員は27名であり、その株式の総数は6,050株であります。
新株予約権⑬（2021年６月30日取締役会決議 第20回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| 入山 章栄 | 東京都杉並区 | 大学教授 | 100 | 2,000,000 (20,000) |
当社社外協力者 |
新株予約権⑭（2021年７月20日取締役会決議 第21回新株予約権）
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の職業及び 事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と 提出会社との関係 |
| コタエル信託株式会社 代表者 松田良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26 階 | 信託業 | 7,500 | 150,000,000 (20,000) |
（注） |
（注）
「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者として発行しております。
新株予約権⑮（2021年７月20日取締役会決議 第22回新株予約権）
新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株を超える取得者又は特別利害関係者等である取得者はありません。
取得者は当社従業員６名であり、その株式の総数は750株であります。
３【取得者の株式等の移動状況】
特別利害関係者等については、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 (単価) (円) |
移動 理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 半沢淳一 |
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | － | Ａ種優先株式 △14,280 普通株式 14,280 |
－ | （注） |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | PERSOL INNOVATION FUND合同会社 代表社員 パーソルホールディングス株式会社 職務執行者 加藤丈幸 |
東京都港区南青山一丁目15番５号 | － | Ｂ種優先株式 △9,520 普通株式 9,520 |
－ | （注） |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | Scrum Ventures Fund III LP Scrum Venture GP III, L.L.C, its general partner Takuya Miyata |
c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1△9,008 Cayman Islands. |
－ | Ａ種優先株式 △7,140 Ｂ種優先株式 △1,900 普通株式 9,040 |
－ | （注） |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | ＳＭＢＣベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | － | Ａ種優先株式 △4,280 Ｂ種優先株式 △1,900 普通株式 6,180 |
－ | （注） |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | IDATEN Ventures 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 IDATEN Ventures 合同会社 代表社員 足立健太 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル３階 | － | Ａ種優先株式 △1,420 普通株式 1,420 |
－ | （注） |
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 (単価) (円) |
移動 理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | ＳＭＢＣベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 落合昭 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | － | Ａ種優先株式 △3,175 普通株式 3,175 |
－ | （注） |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | Aflac Ventures LLC President Nadeem Khan |
アメリカ合衆国ジョージア州コロンバスウィントン・ロード1932 | － | Ｃ種優先株式 △8,475 普通株式 8,475 |
－ | （注） |
| 2021年 ８月２日 |
－ | － | － | ＳＭＢＣ日興証券株式会社 代表取締役 近藤雄一郎 |
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | － | Ｃ種優先株式 △8,475 普通株式 8,475 |
－ | （注） |
（注）
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年８月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出された価格を基礎として算定されており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。なお、優先株式１株の発行時の価格はＡ種優先株式7,000円、Ｂ種優先株式31,500円、Ｃ種優先株式59,000円であります。普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年８月２日付ですべて消却しております。当社は、2021年8月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 春田 真（注）３、５ | 東京都世田谷区 | 9,212,000 | 10.64 |
| 古屋 俊和（注）３ | 大阪府寝屋川市 | 8,750,000 | 10.11 |
| 株式会社ベータカタリスト（注）３、８ | 東京都港区浜松町一丁目17番14号 | 8,685,000 | 10.03 |
| 株式会社INCJ（注）３ | 東京都港区虎ノ門一丁目３番１号 東京虎ノ門グローバルスクエア７階 |
6,891,400 | 7.96 |
| アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合（注）３ | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 6,793,000 | 7.85 |
| D4V1号投資事業有限責任組合（注）３ | 東京都港区北青山三丁目５番29号 One Omotesando 7F |
4,966,500 | 5.74 |
| 坂根 裕（注）３、５ | 東京都文京区 | 4,720,000 | 5.45 |
| 石山 洸（戸籍名：鳴釜 洸） （注）３、４ |
神奈川県横浜市青葉区 | 4,184,000 (1,500,000) |
4.83 (1.73) |
| 竹林 洋一（注）３ | 神奈川県鎌倉市 | 3,925,000 | 4.53 |
| 浅谷 学嗣（注）９ | 東京都江戸川区 | 1,900,000 (1,900,000) |
2.19 (2.19) |
| SOMPOホールディングス株式会社（注）３ | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 1,618,000 | 1.87 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,428,000 | 1.65 |
| 粟生 万琴 | 愛知県名古屋市西区 | 1,200,000 | 1.39 |
| 林 光洋 | 千葉県柏市 | 1,118,000 | 1.29 |
| 株式会社ローランド・ベルガー | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル23階 |
1,000,000 | 1.16 |
| PERSOL INNOVATION FUND合同会社 | 東京都港区南青山一丁目15番５号 | 952,000 | 1.10 |
| エクサウィザーズ従業員持株会 | 東京都港区東新橋1丁目９番２号 | 931,500 | 1.08 |
| Scrum Ventures Fund III LP | c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands. |
904,000 | 1.04 |
| 池永 威彦 | 神奈川県逗子市 | 885,000 | 1.02 |
| Aflac Ventures LLC | アメリカ合衆国ジョージア州コロンバスウィントン・ロード1932 | 847,500 | 0.98 |
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 847,500 | 0.98 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング26階 |
750,000 (750,000) |
0.87 (0.87) |
| 株式会社キーラック | 東京都中央区日本橋二丁目15番８号 | 678,500 | 0.78 |
| ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 618,000 | 0.71 |
| SUMISEI-SBI投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 567,600 | 0.66 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 滝本 賀年（注）６ | 東京都大田区 | 450,000 | 0.52 |
| Yves Gineste | Perpignan, FRANCE | 442,500 | 0.51 |
| Rosette Marescotti | SAINT-LAURENT-LA-SALANQUE.FRANCE | 442,500 | 0.51 |
| IDATEN Ventures１号投資事業有限責任組合 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル３階 |
437,000 | 0.50 |
| 新貝 康司（注）５ | 神奈川県川崎市麻生区 | 410,000 (110,000) |
0.47 (0.13) |
| 花本 忠夫 | 東京都港区 | 350,000 | 0.40 |
| ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 317,500 | 0.37 |
| 安藤 芳彦 | 岐阜県瑞穂市 | 295,000 | 0.34 |
| 本田 幹彦 | 熊本県熊本市南区 | 295,000 | 0.34 |
| 大植 択真（注）５、７ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 200,000 (200,000) |
0.23 (0.23) |
| 尾形 哲也 | 埼玉県新座市 | 200,000 | 0.23 |
| 鹿島 久嗣 | 京都府京都市上京区 | 200,000 | 0.23 |
| 遠藤 太一郎（注）９ | 愛知県名古屋市緑区 | 150,000 | 0.17 |
| 石野 悟史（注）７，９ | 東京都中野区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 古家 麻美（注）７ | 東京都品川区 | 150,000 | 0.17 |
| 代田 淳平（注）７ | 東京都文京区 | 150,000 | 0.17 |
| 佐藤 彰洋（注）９ | 神奈川県川崎市幸区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 長谷川 大貴（注）９ | 大阪府茨木市 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 羽間 康至（注）９ | 東京都港区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 前川 知也（注）９ | 東京都港区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 須藤 健太郎（注）９ | 東京都杉並区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 前川 智明（注）９ | 東京都港区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 河井 浩一（注）９ | 東京都目黒区 | 150,000 (150,000) |
0.17 (0.17) |
| 滝澤 維世嗣 | 東京都新宿区 | 147,500 | 0.17 |
| 有限会社世和リサーチ・インスティテュート | 東京都千代田区神田紺屋町46 | 147,500 | 0.17 |
| 藤城 卓己（注）９ | 愛知県豊橋市 | 147,500 | 0.17 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 火浦 俊彦（注）５ | 東京都港区 | 110,000 (110,000) |
0.13 (0.13) |
| その他235名 | － | 5,958,500 （5,495,000) |
6.88 (6.35) |
| 計 | － | 86,573,000 (11,265,000) |
100.00 (13.01) |
（注）
１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社子会社の代表取締役）
７．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
８．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
９．当社の従業員