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EVS Broadcast Equipment SA Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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pwc
Rapport d'évaluation du commissaire à l'assemblée générale de la société EVS Broadcast Equipment SA portant sur les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration visé aux articles 7 :180, 7 :191 et 7 :193 du Code des sociétés et des associations
Conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (ci-après « CSA ») et notre lettre de mission du 16 avril 2026, nous émettons, en notre qualité de commissaire, un rapport d'évaluation adressé à l'assemblée générale de la société EVS Broadcast Equipment SA (« la Société ») sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration.
Ainsi, notre mission s'inscrit dans la prise de décision proposée d'émettre des actions existantes (actions propres) ou des actions nouvelles en cas d'exercice (« Warrants »), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société, en faveur des membres du personnel du groupe EVS et de certains Prestataires, sous réserve de leur attribution effective aux bénéficiaires.
Nous avons évalué les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial de l'organe de gestion joint à notre rapport.
Conclusion du rapport
Conclusion sans réserve
Sur la base de notre évaluation des données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée Générale appelée à voter pour cette proposition.
Notre évaluation comprend l'évaluation circonstanciée, visée à l'article 7 :193 du CSA.
La suppression du droit de préférence serait en faveur de personnes à déterminer par le Conseil d'Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l'article 1:27 ainsi que parmi les prestataires suivants : InnoVision BV et son représentant Serge Van Herck, WeMagine SRL et son représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant Alexander Redfern, Tols BV et son représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son représentant Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx Consultancy BV et son représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant Nestor Amaya, Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Swapnil Almeida, Ana Martingano, Oscar Teran, Ho Yin Law, Sean O'Sullivan, Martin Vogel, Damian Hatwell, Lukas Hayden, Sean Murphy, eMind SRL et son représentant Laurent Ghijselings, Fima consulting BV et son représentant Jimmy Van Hoof, MD Market Development BV et son représentant Miguel Declerck, Aixio SRL et son représentant Christophe Demelenne, et Luis Miguel Sampaio.
pwc.be
PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services - Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem T: +32 (0)2 710 4211, BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
Conformément à l'article 7:204, §2, 4° du Code des sociétés et des associations, nous mentionnons que le prix d'émission des actions destinées à une (ou plusieurs) personne(s) membre(s) du personnel n'est pas inférieur à 80 % du prix justifié par l'organe d'administration dans son rapport, prévu par l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
Fondement de la conclusion
Nous avons effectué notre mission conformément au cadre normatif applicable en Belgique.
Dans le cadre de cette mission, nous devons déterminer si nous avons relevé des faits qui nous amènent à conclure que les données financières et comptables – incluses dans le rapport de l'organe d'administration – ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter l'opération proposée.
Nous nous sommes conformés aux exigences déontologiques pertinentes applicables à la mission.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre conclusion.
Responsabilités de l'organe d'administration relative à l'établissement d'un rapport contenant des données financières et comptables
L'organe d'administration est responsable:
- de l'établissement d'un rapport qui justifie l'opération d'émission de droits de souscription ainsi que le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires en vertu de l'article 7:180 du CSA. Ce rapport inclut également une justification de la suppression du droit de préférence en vertu de l'article 7:191 du CSA, et mentionne l'identité des bénéficiaires non membres du personnel en vertu de l'article 7:193 du CSA;
- de l'élaboration des données financières et comptables reprises dans son rapport;
- de la justification du prix d'émission;
- de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires;
- du caractère fidèle et suffisant, dans tous leurs aspects significatifs, des informations fournies afin que l'assemblée générale puisse décider en toute connaissance de cause.
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Responsabilités du commissaire
Notre responsabilité est de formuler une conclusion d'assurance limitée sur les données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration en vertu de l'article 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA, sur la base de notre évaluation.
Une évaluation des données financières et comptables reprises dans le rapport de l'organe d'administration consiste en des demandes d'informations, principalement auprès des personnes responsables des questions financières et comptables, et en la mise en œuvre de procédures analytiques et d'autres procédures d'examen limité. L'étendue de notre mission est très inférieure à celle d'une mission d'assurance raisonnable. En conséquence, notre évaluation ne nous permet pas d'obtenir l'assurance que nous avons relevé tous les faits significatifs qu'une mission de contrôle permettrait d'identifier.
En conséquence, nous n'exprimons pas d'opinion d'audit sur les données financières et comptables.
Notre évaluation ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera la société.
Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").
Restriction à l'utilisation de notre rapport
Ce rapport a été établi uniquement en vertu des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA dans le cadre de l'émission de droits de souscription avec suppression du droit de préférence en faveur de membres du personnel et de personnes déterminées, proposée aux actionnaires, et ne peut être utilisée à d'autres fins.
Liège, le 16 avril 2026
Le Commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représentée par
Mélanie Adorante Réviseur d'Entreprises *Agissant au nom de Mélanie Adorante SRL
Annexe: Rapport du conseil d'administration préparé conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du code des sociétés et associations
Docusign Envelope ID: 4AD560A7-709D-4CE3-9782-8C94C491C4DA
EVS BROADCAST EQUIPMENT S.A. Liège Science Park - 13, rue Bois St- Jean, 4102 Seraing – Belgique Tél. +32 4 361 7013 - Fax +32 4 361 7089 - www.evs.com Numéro d'entreprise (RPM Liège): 452.080.178
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS CONCERNANT L'EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE EN FAVEUR DE MEMBRES DU PERSONNEL ET DE PERSONNES DETERMINEES
- CONTEXTE
Pour permettre la motivation des membres du personnel de la société anonyme EVS Broadcast Equipment (la « Société » ou « EVS ») et de ses filiales au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), ainsi que des personnes qui, sans être nécessairement des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit un représentant permanent ou associé ou actionnaire de contrôle d'un membre du personnel (personne morale engagée dans les liens d'un contrat de management ou d'un contrat similaire), soit liées à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore représentant permanent ou associé ou actionnaire de contrôle d'une société liée à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les « Prestataires »), le Conseil d'Administration de la Société propose l'émission de 250.000 droits de souscription avec faculté pour le Conseil d'Administration d'attribuer des actions existantes (actions propres) ou des actions nouvelles en cas d'exercice (« Warrants »), avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants de la Société, en faveur de membres du personnel du groupe EVS et de certains Prestataires, sous réserve de leur attribution effective aux bénéficiaires.
Le présent rapport est établi conformément aux articles 7:180, 7:191 et 7:193 du CSA dans le contexte de cette proposition.
- SPECIFICITE DES WARRANTS
La Société se réserve le droit d'attribuer des actions existantes (actions propres) et non de nouvelles actions en cas d'exercice des Warrants.
L'émission proposée peut donc être vue comme ayant trait à des instruments financiers de nature spécifique ("sui generis"), étant donné que ceux-ci peuvent donner lieu, au choix du Conseil d'Administration, soit à une augmentation de capital et à l'attribution de nouvelles actions, soit à l'attribution d'actions existantes (actions propres) en cas d'exercice des Warrants. En fonction de la décision du Conseil d'Administration, les Warrants sont dès lors à considérer comme des droits de souscription au sens du CSA ou des options sur actions.
Le Conseil d'Administration tient à souligner que le CSA ne connaît pas de régime applicable à de tels instruments financiers. La Société a décidé de suivre pour l'émission proposée le régime légal applicable en cas d'émission de droits de souscription. Pour des raisons de facilité, la terminologie "Warrants" est utilisée dans ce rapport.
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Le Conseil d'administration souhaite toutefois à nouveau mettre l'accent sur le fait que les Warrants ne donneront lieu à une augmentation de capital en cas d'exercice que dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration ne décide pas d'attribuer des actions existantes.
Le Conseil d'Administration décidera de manière souveraine et au cas par cas si l'exercice des Warrants se traduira par l'attribution d'actions existantes ou par l'émission d'actions nouvelles, tout en informant les actionnaires de la mesure dans laquelle les exercices au cours des dernières années se sont traduits par l'attribution d'actions existantes.
3. OBJET DE L'OPERATION
Le Conseil d'Administration a décidé lors de sa réunion du 31 mars 2026 de convoquer les actionnaires de la Société à une Assemblée Générale Extraordinaire le 19 mai 2026 ou, en cas de report, le 8 juin 2026, afin notamment d'émettre un maximum de 250.000 Warrants, sous réserve de leur attribution effective aux bénéficiaires.
Le Conseil d'Administration souhaite réserver le bénéfice de ces Warrants aux personnes à déterminer par le Conseil d'Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l'article 1:27 du CSA, ainsi que parmi les Prestataires suivants : InnoVision BV et son représentant Serge Van Herck, WeMagine SRL et son représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant Alexander Redfern, Tols BV et son représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son représentant Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx Consultancy BV et son représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant Nestor Amaya, Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Swapnil Almeida, Ana Martingano, Oscar Teran, Ho Yin Law, Sean O'Sullivan, Martin Vogel, Damian Hatwell, Lukas Hayden, Sean Murphy, eMind SRL et son représentant Laurent Ghijselings, Fima consulting BV et son représentant Jimmy Van Hoof, MD Market Development BV et son représentant Miguel Declerck, Aixio SRL et son représentant Christophe Demelenne, et Luis Miguel Sampaio (les « Nouveaux Bénéficiaires »).
L'identité exacte des Nouveaux Bénéficiaires et le nombre de Warrants offerts à chacun d'eux seront déterminés par le Conseil d'Administration parmi les personnes précitées en fonction des résultats de la Société et des performances des personnes concernées.
Le seul fait d'être membre du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l'article 1:27 du CSA ou de figurer dans la liste des Nouveaux Bénéficiaires ne confère pas le droit de se voir attribuer des Warrants, qui dépend encore d'une nouvelle décision du Conseil d'Administration.
4. INTERÉT DE L'OPERATION POUR LA SOCIÉTÉ
Le plan d'émission de Warrants est considéré comme un outil essentiel de fidélisation et d'intéressement du personnel et de personnes liées à EVS aux performances économiques et financières du groupe. Le Conseil d'Administration entend poursuivre les opérations antérieures et continuer de proposer des Warrants aux membres du personnel et aux personnes prestant des services au profit du groupe EVS.
5. SITUATION DES ÉMISSIONS PRÉCÉDENTES
Depuis décembre 1999, la Société a mis en place un programme de warrants pour les bénéficiaires. Conformément à la législation fiscale en vigueur, le plan a un horizon de 3 à 4 ans minimum entre un octroi et son exercice effectif, sans tenir compte des possibilités offertes par le législateur de prolonger les durées d'exercice. Cette politique de distribution de warrants a été mise en place afin de fidéliser les bénéficiaires et les faire participer aux résultats de la Société. Le programme est couvert par le rachat en Bourse par EVS de ses propres actions. L'achat d'actions propres a fait l'objet à plusieurs reprises d'une autorisation de 5 années, la dernière fois par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2022.
Lors des Assemblées Générales Extraordinaires des 7 septembre 1999 et 16 mai 2000, 400.000 Warrants (montant recalculé après division du titre en 2004) ont été émis en faveur de bénéficiaires liés au groupe EVS. Les Assemblées Générales Extraordinaires du 21 mai 2002 (350.000 Warrants), 7 juin 2010 (250.000
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Warrants), 5 décembre 2011 (350.000 Warrants), 24 septembre 2013 (25.000 Warrants émis et 70.000 Warrants annulés), 4 décembre 2017 (250.000 Warrants), 8 juin 2020 (250.000 Warrants), 5 juin 2023 (250.000 Warrants), 10 juin 2024 (250.000 Warrants) et 10 juin 2025 (250.000 Warrants) ont procédé à l'émission de Warrants supplémentaires afin d'en porter le nombre total à 2.555.000. Au 30 mars 2026, 2.266.130 Warrants avaient été distribués, 926.537 exercés et 749.200 annulés (suite à une décision d'Assemblée Générale, des départs ou rachetés suite à des cessions de filiales) de sorte qu'il reste 590.393 Warrants en circulation et exerçables au cours des prochaines années. Corollairement, 288.870 Warrants sont encore distribuables par le Conseil d'Administration à la même date.
En outre, EVS a octroyé 198.900 options sur actions en date du 25 octobre 2023, desquels 12.250 ont été annulées en 2025 et 12.206 ont été exercés de sorte qu'il reste 174.444 options sur actions en circulation et exerçables en 2026.
Les Warrants et options sur actions en circulation au 30 mars 2026 et exerçables au cours des prochaines années sont les suivants:
| Date d'expiration | Prix d'exercice (EUR) | Nombre au 30 mars 2026 |
|---|---|---|
| 2026 | 13,69 | 6.160 |
| 2027 | 18,21 | 40.380 |
| 2028 | 18,62 | 141.579 |
| 2029 | 25,85 | 174.444 |
| 2030 | 28,80 | 208.625 |
| 2031 | 35,65 | 201.330 |
| Total | Entre 13,69 et 35,65 | 772.518 |
Il convient de noter que les prix d'exercice des plans de Warrants de 2020, 2021, 2022, 2023 et 2024 sont inférieurs au cours de bourse de l'action EVS à la date d'approbation par le Conseil d'Administration d'EVS du présent rapport, soit EUR 32,95 (prix ouverture 31/03/2026). Au contraire, le prix d'exercice du plan de Warrants 2025 est supérieur au cours de bourse.
6. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE
Le Conseil d'Administration propose que, dans l'intérêt de la Société, l'émission des Warrants mentionnée ci-dessus et les éventuelles augmentations de capital subséquentes aient lieu avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants en faveur des Nouveaux Bénéficiaires.
L'émission par la Société de Warrants a en effet pour objectif:
- de motiver les membres du personnel du groupe EVS et les Prestataires prestant des services au profit du groupe EVS en vue d'accélérer le développement de cette dernière;
- d'encourager les membres du personnel du groupe EVS et les Prestataires prestant des services au profit du groupe EVS à réaliser les objectifs fixés;
- d'intéresser les membres du personnel du groupe EVS et les Prestataires prestant des services au profit du groupe EVS en leur donnant la possibilité de réaliser une plus-value sur leurs actions EVS grâce aux efforts accomplis pour accroître la valeur de l'action EVS.
L'émission des Warrants réservés aux Nouveaux Bénéficiaires implique donc nécessairement la suppression du droit de préférence des actionnaires existants.
Le Conseil d'Administration souhaite attirer l'attention sur le fait que la suppression du droit de préférence est réalisée exclusivement en faveur des Nouveaux Bénéficiaires et à titre principal aux membres du personnel.
7. CONDITIONS D'EMISSION DES WARRANTS
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| Nombre de Warrants à émettre | En fonction des souscriptions et acquisitions effectives, maximum 250.000 (deux cent cinquante mille) Warrants. |
|---|---|
| Condition de l’émission | Attribution effective des Warrants aux Nouveaux Bénéficiaires. |
| Forme des Warrants | Les Warrants sont nominatifs et, une fois octroyés, inscrits dans le registre des détenteurs des Warrants établi par, et tenu au siège de, la Société. |
| Nouveaux Bénéficiaires | A déterminer par le Conseil d’Administration parmi les membres du personnel de EVS et de ses filiales au sens de l’article 1:27 du CSA ainsi que parmi les personnes suivantes qui, sans nécessairement être des membres du personnel de EVS ou ses filiales, sont, soit représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’un membre du personnel (personne morale engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire), soit liées à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance, soit encore représentants permanents ou associés ou actionnaires de contrôle d’une société liée à une des sociétés du groupe EVS par un contrat de prestations de services de type consultance (ci-après les « Prestataires ») : InnoVision BV et son représentant Serge Van Herck, WeMagine SRL et son représentant Veerle De Wit, Openiris Ltd et son représentant Alexander Redfern, Tols BV et son représentant Xavier Orri Sáinz De Los Terreros, Ikaro SRL et son représentant Nicolas Bourdon, M2C SRL et son représentant Pierre Matelart, Euscopia.NET SRL et son représentant Benoit Quirynen, Flashbackx Consultancy BV et son représentant Dieter Backx, Coveloz Consulting Ltd et son représentant Nestor Amaya, Manuel Alejandro Rios Ceron, Bruno Pessoa da Silva, Swapnil Almeida, Ana Martingano, Oscar Teran, et Ho Yin Law, Sean O’Sullivan, Martin Vogel, Damian Hatwell, Lukas Hayden, Sean Murphy, eMind SRL et son représentant Laurent Ghijselings, Fima consulting BV et son représentant Jimmy Van Hoof, MD Market Development BV et son représentant Miguel Declerck, Aixio SRL et son représentant Christophe Demelenne, et Luis Miguel Sampaio (les « Nouveaux Bénéficiaires »). |
| Prix des Warrants | Gratuit ou à titre onéreux dans des conditions à fixer par le Conseil d’Administration. |
| Période d’attribution des Warrants | A définir par le Conseil d’Administration |
| Quantité de Warrants à offrir par Nouveau Bénéficiaire | A définir par le Conseil d’Administration pour chaque Nouveau Bénéficiaire. |
| Prix d’exercice des Warrants | (i) la moyenne des cours de clôture des actions EVS des 30 jours précédant l’attribution, ou (ii) le dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution en fonction de la méthode que le Conseil d’Administration estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le moment venu. |
| Période d’exercice des Warrants | Les Warrants ne peuvent être exercés qu’à compter de la quatrième année civile suivant la date d’attribution, à une ou plusieurs dates et dans les conditions à déterminer par le Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la Charte de Gouvernance d’Entreprise de EVS. Cette période expirera dans tous les cas au plus tard dix (10) ans à dater de la date d’émission des Warrants, conformément à l’article 7:69 du CSA. |
| Transfert des Warrants | Incessibilité entre vifs, sauf en cas de (i) accord préalable du Conseil d’Administration ou (ii) transfert par un Nouveau Bénéficiaire personne morale à son administrateur ou actionnaire de contrôle qui exerce une activité professionnelle au profit de la Société ou de ses filiales. |
| Mise en gage des Warrants | Requiert l’accord préalable du Conseil d’Administration. |
| Droits conférés par les Warrants | Chaque Warrant donne droit à une action nouvellement émise ou une action propre, au choix discrétionnaire du Conseil d’Administration. Les actions attribuées, qu’elles soient nouvelles ou existantes (propres), auront les mêmes droits que les actions existantes. |
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| Emission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants | En cas d’émission d’actions nouvelles à la suite de l’exercice de Warrants, la Société les émettra dès que possible compte tenu des formalités administratives nécessaires. Le Conseil d’Administration ou deux administrateurs habilités à cet effet confirmeront devant notaire l’augmentation de capital qui en résulte, conformément au CSA. La Société fera le nécessaire pour que les actions nouvelles souscrites à la suite de l’exercice de Warrants soient admises sur le marché sur lequel ses actions sont négociées au moment de l’émission. |
|---|---|
| Droits aux dividendes | Chaque action souscrite ou acquise à la suite de l’exercice d’un Warrant donnera droit à son titulaire au dividende décrété postérieurement à la date d’attribution de l’action. |
| Modalités d’attribution | Le Conseil d’Administration pourra déterminer les conditions d’octroi, de rétention et d’exercice des Warrants. |
| Modifications de la structure du capital de la Société | Voir ci-après, point 8. |
8. MODIFICATIONS DE LA STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE
En dérogation à l’article 7:71 du CSA, la Société peut prendre toutes les décisions qu’elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts, telles que des augmentations ou réductions du capital, l’incorporation de réserves au capital accompagnée de l’attribution de titres gratuits, l’émission d’obligations convertibles, d’obligations avec Warrants, d’autres Warrants ou d’options, la distribution de dividendes sous forme de titres ou la modification de la représentation du capital, ainsi que toutes décisions modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, même si ces décisions pourraient avoir pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des Warrants, sauf si ces décisions ont clairement une telle réduction comme objectif exclusif.
En cas de fusion ou de scission de la Société, les Warrants non exercés à la date d’une telle opération, ainsi que le prix d’exercice de ces Warrants, seront modifiés conformément au rapport d’échange appliqué aux actions existantes de la Société dans le cadre de ladite fusion ou scission. En cas de division ou de regroupement des actions de la Société, le nombre d’actions à recevoir suite à l’exercice des Warrants sera ajusté à due concurrence de cette division ou de ce regroupement.
Au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par apport en numéraire avant la date ultime prévue pour l’exercice des Warrants, les titulaires des Warrants n’auront pas la faculté d’exercer leur droit de souscription de manière anticipée afin d’éventuellement participer à la nouvelle émission en qualité d’actionnaires dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires existants.
9. JUSTIFICATION DU PRIX D’EMISSION ET CONSÉQUENCES DE L’OPÉRATION SUR LES DROITS PATRIMONIAUX ET SOCIAUX DES ACTIONNAIRES
Le prix d’exercice des Warrants sera déterminé sur la base de la moyenne des cours de clôture des trente jours précédant l’attribution ou le dernier cours de clôture qui précède le jour de l’attribution. Ce prix ne sera connu qu’au moment de l’attribution.
Le Conseil d’Administration retiendra l’une ou l’autre de ces méthodes au moment de l’attribution en fonction de la méthode qu’il estimera la plus représentative de la valeur des actions EVS le montant venu.
Ces deux méthodes correspondent en outre aux méthodes visées à l’article 43, §4 de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses et sont fréquemment utilisées par les sociétés cotées pour déterminer la valeur de leurs actions dans le cadre d’émission de droits de souscription ou d’octroi d’options sur actions.
Le Conseil d’Administration estime dès lors que ces méthodes de détermination du prix d’exercice sont justifiées au regard de l’intérêt de la Société.
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A la lumière de ce qui précède, les conséquences de l'opération susmentionnée sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires existants de la Société doivent être relativisées. En effet, un maximum de 250.000 actions seront créées le cas échéant en cas d'exercice des 250.000 Warrants. Cela suppose que, d'une part, tous les bénéficiaires exercent leurs Warrants et, d'autre part, que le Conseil d'Administration de la Société décide d'attribuer exclusivement des actions nouvelles et non des actions existantes (actions propres). 250.000 actions ne représentent que 1,74% du total des actions de la Société, soit 14.327.024 actions.
L'augmentation de capital potentielle résultant de l'exercice de la totalité des Warrants porte sur un nombre maximum de 250.000 actions. La partie du prix de souscription correspondant au pair comptable de l'action au moment de l'exercice des Warrants sera affectée au capital et le surplus au poste prime d'émission.
A titre purement indicatif, à supposer que (i) le prix d'exercice des Warrants soit de 38,00 EUR, (ii) tous les Warrants soient effectivement émis, (iii) tous les Warrants soient exercés, et (iv) tous les Warrants donnent droit à des actions nouvelles, l'opération donnerait lieu à une augmentation des fonds propres de 9.500.000 EUR, répartis entre 153.073 EUR de capital (le pair comptable de l'action s'élevant aujourd'hui à 0,61229 EUR) et 9.346.927 EUR de primes d'émission, et le nombre total d'actions représentatives de capital serait porté de 14.327.024 à 14.577.024. Si, toujours à titre purement indicatif, un dividende de 1 EUR est distribué par action avant la création des nouvelles actions à la suite de l'exercice des Warrants, chaque actionnaire percevrait après la création des dites actions un dividende de 0,98 EUR. Un actionnaire qui détient actuellement 100.000 actions de la Société et, par conséquent, 0,70% des droits de vote détiendrait, après la création des nouvelles actions à la suite de l'exercice des Warrants, 0,69% des droits de vote. Enfin, la quote-part de chaque action dans les capitaux propres de la Société passerait de 13,53 EUR (quote-part calculée sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2025 tels qu'ils résultent des comptes annuels qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2026 et du nombre total d'actions de la Société à la date du présent rapport, soit 14.327.024 actions) à 13,97 EUR (quote-part toujours calculée sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2025 tels qu'ils résultent des comptes annuels qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2026 mais tenant compte du nombre total d'actions de la Société après la création de nouvelles actions à la suite de l'exercice des Warrants, soit 14.577.024 actions). La dilution et les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires qui découleraient de la création de 250.000 nouvelles actions sont dès lors négligeables.
En outre, la dilution financière doit encore être relativisée, celle-ci ne résultant que d'une éventuelle hausse du cours de l'action d'EVS entre la date de l'attribution des Warrants et leur exercice ultérieur. A la suite de l'émission de ces Warrants, le nombre total maximum de Warrants susceptibles d'être exercés s'élevera à 1.129.263, soit 590.393 octroyés plus 288.870 disponibles pour octroi plus 250.000 nouvellement émis, soit encore globalement 7,88% des actions.
Enfin, comme mentionné ci-dessus et comme la Société l'a pratiqué la plupart du temps, celle-ci se réserve le droit d'attribuer des actions existantes (actions propres) au lieu d'émettre de nouvelles actions en cas d'exercice des Warrants. L'exercice se traduira vraisemblablement par la remise d'actions existantes (actions propres), comme au cours des dernières années. Dans ce cas, l'effet dilutif sur la participation existante des actionnaires dans la Société serait nul. Par contre, l'attribution d'actions propres aura un effet dilutif de 1,8% sur le droit de vote et le droit aux dividendes des actionnaires existants (nous avons tenu compte des deux plans de 2020 et 2021 pour nos calculs).
Le groupe utilise les dispositions transitoires de la norme IFRS 2 relatives aux paiements fondés sur des actions, en limitant son application aux seules transactions réglées en instruments de capitaux propres accordées après le 7 novembre 2002.
Le coût des plans de Warrants est déterminé par référence à la juste valeur des instruments de capitaux propres octroyés appréciée à la date d'octroi. La juste valeur est déterminée à partir du modèle de Black & Scholes en prenant en compte les caractéristiques et conditions selon lesquelles les instruments ont été attribués. Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charge avec, en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, sur une durée qui se termine à la date probable d'exercice.
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Docusign Envelope ID: 4AD560A7-709D-4CE3-9782-8C94C491C4DA
Si le Conseil d'Administration décidait d'octroyer l'ensemble des 250.000 Warrants de ce plan à la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2026 (ou du 8 juin 2026 en cas de carence de quorum à la première réunion), le coût global s'élèverait à environ 1.244.082 EUR, soit 250.000 Warrants multipliés par une valeur unitaire de 4,9763 EUR, obtenue par l'application de la formule Black & Scholes, représentant environ 14,8% de la valeur du sous-jacent, lui-même équivalent au prix d'exercice. En tenant compte d'un amortissement sur une période de 3 ans comme le prescrit la norme IFRS 2, la charge annuelle moyenne s'élèverait respectivement à environ 414.694 EUR.
Ce rapport reste valable en cas de report de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mai 2026 du fait d'une carence de quorum, ce qui reporterait l'Assemblée au 8 juin 2026.
Liège, le 31 mars 2026
Pour le Conseil d'Administration,
House of Value – Advisory and Solutions, Représentée par Johan Deschuyffeleer Président et Administrateur, représentant permanent
Accompany You SRL représentée par Anne Cambier Administrateur
¹ Sur la base d'une évaluation au 30 mars 2026