Evli Oyj — M&A Activity 2022

Mar 25, 2022

SULAUTUMIS- JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYS 25.3.2022

FELLOW FINANCE

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.

Tämä asiakirja ("Täydennys") on täydennys 7.12.2021 päivättyyn sulautumis- ja listalleottoesitteeseen ("Esite"), joka koskee Fellow Finance Oyj:n ("Fellow Finance") välittömästi Evli Pankki Oyj:n ("Evli") jakautumisen jälkeistä sulautumista jäljelle jäävään jakautuneeseen Evliin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät jakautuneelle Evlille ilman selvitysmenettelyä ("Sulautuminen"). Esitettyä on aiemmin täydennetty 28.12.2021, 28.2.2022 ja 18.3.2022 päivättyillä täydennysasiakirjoilla ("Aiemmat Täydennykset").

Finanssivalvonta on 25.3.2022 hyväksynyt tämän Täydennyksen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 25/02.05.04/2022.

Tämä Täydennys on osa Esitettyä ja sitä tulee lukea yhdessä Esitteen (sisältäen Aiemmat Täydennykset) kanssa. Muulla Esitteessä määritellyillä termeillä on sama merkitys kuin käytettäessä niitä tässä Täydennyksessä.

Saadut viranomaisluvat ja -hyväksynnät

Esitteen kohtaa "Evlin ja Fellow Financen sulautuminen" täydennetään seuraavasti:

(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan kohdan "Evlin ja Fellow Financen sulautuminen – Järjestelyn edellyttämät viranomaisluvat ja -hyväksynnät – Viranomaisluvat" toinen kappale Esitteen sivulla 39:

Evli jätti elokuussa 2021 Finanssivalvonnalle hakemuksen Sijoituspalvelulain mukaisesta Uuden Evlin sijoituspalveluyrityksen toimiluvasta. Finanssivalvonta myönsi tämän toimiluvan hakemuksen mukaisesti Uudelle Evlille 23.3.2022.

(2) Seuraava teksti lisätään kohdan "Evlin ja Fellow Financen sulautuminen – Järjestelyn edellyttämät viranomaisluvat ja -hyväksynnät – Viranomaishyväksynnät" uudeksi, neljänneksi kappaleeksi Esitteen sivulle 40:

Yhdistymissopimuksen mukaiset, viranomaislupiin ja -hyväksyntöihin liittyvät olennaiset edellytykset Jakautumisen ja Sulautumisen toteuttamiselle ovat täyttyneet, eivätkä Evli tai Fellow Finance odota enää muita viranomaislupiin tai -hyväksyntöihin liittyviä päätöksiä.

---

TÄRKEÄA TIETOA

Useissa maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kiinan kansantasavallan Hongkongin-erityishallintoalueella, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa ja Yhdysvalloissa, Täydennyksen jakeluun saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto- ja kvalifikaatiomääräyksiä sekä muita määräyksiä). Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, ja Uusia Osakkeita tai muita Täydennyksessä viitattuja arvopapereita ei saa sellaisenaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla soveltuvan rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella. Täydennys ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, hankintaa tai myyntiä Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joissa tällainen tarjous, hankinta tai myynti olisi lainvastainen. Täydennystä ei saa julkaista tai muuten välittää, jakaa tai lähettää, suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa näiden materiaalien jakaminen rikkoisi sovellettavaa lakia tai määräyksiä tai vaatisi tällaisella lainkäyttöalueella rekisteröintiä tai toimilupaa. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain tai sääntelyn rikkomiseen.

Täydennystä, mitään ilmoitusta tai mitään muuta Järjestelyyn liittyvää materiaalia ei saa jakaa tai julkaista millään alueella paitsi olosuhteissa, joissa jakaminen tai julkaiseminen on sovellettavien lakien ja määräysten mukaista. Evli ja Fellow Finance eivät ot mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Täydennyksen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Uusien Osakkeiden vastaanottajia. Mihinkään toimenpiteisiin ei ole ryhdytty Uusien Osakkeiden rekisteröimiseksi tai hyväksymiseksi julkista tarjoamista varten millään muulla lainkäyttöalueella kuin Suomessa.

Täydennyksestä mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sijoittajien ei tule pitää Täydennyksen sisältöä oikeudellisena neuvonantona tai sijoitus- tai veroneuvonantona. Kutakin Sijoittajaa ohjeistetaan tekemään oma arvionsa arvopapereihin sijoittamisen tarkoituksenmukaisuudesta sekä oman harkintansa mukaan konsultoimaan omaa oikeudellista neuvonantajaansa, kirjanpitäjäänsä tai taloudellista neuvonantajaansa Järjestelyyn liittyvän oikeudellisen neuvonannon ja sijoitus- ja veroneuvonannon sekä Järjestelyyn liittyvien seikkojen osalta.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

UUSIA OSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA ESITTEESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ REKISTERÖIDÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERILAKIEN MUKAISESTI, JA UUSIA OSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA TÄYDENNYKSESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN REKISTERÖINTIVAATIMUKSISTA SÄÄDETYN POIKKEUKSEN NOJALLA. TÄYDENNYS EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN ARVOPAPEREITA EIKÄ SE MUODOSTA TARJOUSTA, KEHOTUSTA TAI MYYNTIÄ YHDYSVALLOISSA.

Täydennystä ei saa luovuttaa tai muulla tavoin suoraan tai välillisesti kokonaisuudessaan tai osittain välittää, jakaa tai lähettää Yhdysvalloissa tai missään maassa, missä tämän materiaalin jakaminen olisi minkä tahansa niissä sovellettavan lain tai määräyksen vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä tai lupaa, eikä materiaalia saa toimittaa tällaisiin maihin. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen saattaa johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muiden sovellettavien arvopaperilakien rikkomiseen.

Mitkä tahansa Täydennyksessä olevat tilinpäätökset tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia IFRS-standardien tai muiden kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisien yhtiöiden tai sellaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti. Fellow Financen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Evli voi ostaa Fellow Financen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn Sulautumisen vireilläoloaikana.

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN TAI MIKÄÄN MUU YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION TAI OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA TAI VALVONTAVIRANOMAINEN EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT UUSIA OSAKKEITA EIKÄ LAUSUNUT KYSEISTEN ARVOPAPEREIDEN KOHTUULLISUUDESTA TAI ARVOSTA TAIKKA TÄHÄN ESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA TAI

---

RIITTÄVYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Täydennystä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Fellow Financen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita Osakeyhtiölain mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)–(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne."), (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) joille kutsu tai kannustin osallistua Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset Henkilöt"). Täydennys on suunnattu vain Asianomaisille Henkilöille, eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia Henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa Uusia Osakkeita, jotka kuuluvat Täydennyksessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos kyseisiä Uusia Osakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a) Esiteasetuksessa määritellylle kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;

b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esiteasetuksessa määritellylle kokeneille sijoittajille), kuten Esiteasetuksen mukaan on sallittu, riippuen Evlin etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai

c) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa

edellyttäen, että Uusista Osakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi Evlin julkaisevan esitteen Esiteasetuksen 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettyä Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous Uusista Osakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa Uusiin Osakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista Uusista Osakkeista, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Uusien Osakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esiteasetuksen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa asetusta (EU) 2017/1129 (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.