Evli Oyj — Governance Information 2021

Feb 11, 2021

EVLI

E V L I

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

EVLI PANKKI OYJ

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Evli Pankki Oyj:n ("Evli" tai "yhtiö") hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalainsäädäntöön, markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), Finanssivalvonnan määräyksiin ja Nasdaq Helsingin vahvistettuihin sääntöihin sekä muihin julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviin säädöksiin ja määräyksiin. Evlin yhtiöjärjestys, kaikki julkaistut toimintaperiaatteet sekä muuta tietoa yhtiön hallinnosta on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www.evli.com/sijoittajat.

Lisäksi Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu hallinnointikoodin mukaisesti ja hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä.

Evlin hallinnointirakenne

Evlin johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Evlin yhtiöjärjestyksen mukaan. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmä koostuu liiketoiminta-alueiden ja konsernitoimintojen johtajista, ja se avustaa toimitusjohtajaa konsernitason toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen hyväksymisessä ja toimeenpanossa.

Evlin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit sekä muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan.

Evli Pankki Oyj:n hallinnointirakenne

EVLI PANKKI OYJ

---

EVLI PANKKI OYJ

Yhtiökokous

Evlin ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Osallistumalla yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen kautta osakkeenomistaja voi käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon. Yhtiökokouksessa jokainen Evli Pankki Oyj:n A-osake oikeuttaa kahteenkymmeneen (20) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Yhtiökokous kokoontuu sääntömääräisesti vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään tilinpäätöksen valmistuttua hallituksen määräämässä paikassa ja päättämänä päivänä ennen kesäkuun loppua.

Osakeyhtiölaissa ja Evlin yhtiöjärjestyksessä on määritelty asiat, jotka on käsiteltävä yhtiökokouksessa. Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään laissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallituksen kokoukselle esittämät asiat. Osakkeenomistajilla on myös oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia käsiteltäväksi kokouksessa.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan Evlin verkkosivuilla (www.evli.com) ja pörssitiedotteella. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Yhtiökokouksessa esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset yhtiökokoukselle asetetaan nähtäville Evlin verkkosivuille (www.evli.com) kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta.

Varsinainen yhtiökokous

Vuosittain järjestettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tietoja yhtiön toiminnasta. Lisäksi yhtiökokous päättää seuraavista asioista:

• edellisen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisesta
• yhtiön voitonjaosta
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen
• hallituksen jäsenten valinnasta ja heille maksettavista palkkioista
• tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista.

Vuonna 2020 Evlin varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 9.3.2020. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana 83 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 69 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja olivat läsnä yhtiökokouksessa.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen katsoessaan sen tarpeelliseksi. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat yli kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa. Vuonna 2020 ei pidetty ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Hallitus

Evli Pankki Oyj:n yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, joka käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Evli-konsernissa. Hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti noudattaen yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä.

Hallituksen tehtävät

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät ja kokouskäytännöt. Hallituksen tehtäviin kuuluvat:

• huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
• varmistaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen
• käsitellä yhtiön ja konsernin toiminnan kannalta laajakantoisesti ja periaatteellisesti tärkeät asiat
• päättää Evli-konsernin liiketoimintastrategiasta sekä vahvistaa budjetti
• vahvistaa periaatteet, joiden mukaan Evli-konsernin riskienhallinta ja sisäinen valvonta järjestetään
• valita ja vapauttaa toimitusjohtaja ja johtoryhmään kuuluvat johtajat
• päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuuksista
• vahvistaa konsernin henkilöstösuunnitelman tavoitteet ja valvoa niiden toteuttamista
• päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän perusteet ja muut laajakantoiset henkilöstöä koskevat asiat.

Hyvän hallinnointitavan mukaisesti hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiö vahvistaa toiminnassaan noudatettavat arvot. Hallitus arvioi vuosittain sisäisenä itsearviointina toimintaansa ja työskentelytapojaan.

3

---

EVLI PANKKI OYJ

Hallituksen kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee Evlin hallitukseen neljästä kahdeksan (4-8) jäsentä merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista. Yhtiön pääomistajat valmistelevat ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta yhtiökokoukselle. Hallitusta valittaessa tavoitteena on varmistaa mahdollisimman monimuotoinen kokoonpano, joka tukee Evlin liiketoimintatavoitteita ja vastaa seuraavia periaatteita:

• Hallituksella on kokonaisuutena oltava riittävä osaaminen ja kokemus voidakseen hoitaa sille kuuluvat tehtävät huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laatu ja laajuus sekä yhtiön strategiset tavoitteet ja liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävistä elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
• Hallituksessa tulisi olla sekä miehiä että naisia mahdollisuuksien mukaan.
• Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman ja toimikauden pituuden suhteen.

Lisäksi hallinnointikoodin mukaisesti hallitukseen valituilla henkilöillä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustehtävien hoitamiseen. Jokaisen hallitukseen ehdolla olevan jäsenen tulee vähintään kerran vuodessa antaa hallitukselle oma arvionsa riippumattomuudesta. Lisäksi yhtiö itse tekee arvion hallussaan olevien asiakirjojen ja tarvittaessa julkisten rekistereiden avulla arvioidakseen jokaisen nykyisen jäsenen riippumattomuuden Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 antaman hallinnointikoodin tai muiden sovellettavien määräysten mukaisesti.

Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päätyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen: yhtiökokouksen päätyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Evli Pankki Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti 9.3.2020 hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). Hallitukseen valittiin uudelleen Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman, Mikael Lilius ja Teuvo Salminen. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Henrik Andersinin ja varapuheenjohtajaksi Mikael Liliuksen.

Vuonna 2020 hallitus kokoontui 18 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 95. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1. Evlin nykyinen hallitus koostuu sekä alan asiantuntijoista että yhtiön pääomistajista. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että yhtiöstä riippumattomia ovat Henrik Andersinia lukuun ottamatta kaikki hallituksen jäsenet. Henrik Andersinia ja Robert Ingmania lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Määräysvaltatyöidensä osakkeenomistuksen perusteella Henrik Andersin ja Robert Ingman eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallitus on asettanut vastuulleen kuuluvien tehtävien valmistelua varten tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset valiokuntien valmistelujen pohjalta. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta varmistamaan, että yhtiöllä on sen koko toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä, huolehtia siitä, että yhtiön riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia. Valiokunnan tehtäviin kuuluu lisäksi:

• valvoa yhtiön taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä esitys tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista
• seurata, että yhtiön toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallinnointijärjestelmän edellyttämällä tavalla
• valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi yhtiön johtoon kuulumatonta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan kokoukseen osallistuvat varsinaisten jäsenten lisäksi tilintarkastajat, toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja. Valiokunta kokoontuu säännöllisesti vuosineljänneksittäin.

Evlin tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Teuvo Salminen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Sari Helander. Vuonna 2020 valiokunta kokoontui viisi kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön työehtoihin ja palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelussa. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu avustaa hallitusta:

• johdon ja henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiin liittyvien asioiden valmistelussa
• palkitsemisjärjestelmän toimivuuden säännöllisen arvioinnin ja noudattamisen valvonnassa.

Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

4

---

Valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joista puheenjohtajana toimii riippumaton hallituksen jäsen. Evlin palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Mikael Lilius (puheenjohtaja), Henrik Andersin ja Fredrik Hacklin. Vuonna 2020 valiokunta kokoontui viisi kertaa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1.

Hallituksen toiminta vuonna 2020

Hallituksen työjärjestyksen ja lain mukaan sille kuuluvien tehtävien lisäksi hallitustyöskentelyä väritti kevään 2020 aikana käynnistynyt koronaviruspandemia. Suomen tautitilanteen pahentuessa nopeasti vuoden toisella neljänneksellä hallitus kokoontui viikoittain arvioidakseen viruksen leviämisen vaikutuksia yhtiön toimintaan ja toimintaympäristöön. Pandemian ohella painopistealueena oli strategisten tavoitteiden seuranta ja arviointi. Hallitus tutustui sekä instituutio- että yksityisasiakassegmentteihin sekä tarkasteli vaihtoehtorahastojen tuotetarjoomaa. Lisäksi hallitus seurasi tietojärjestelmä- ja prosessikehitysprojektien edistymistä.

Yhtenä syksyn teemana oli yritysjärjestelyn kautta vahvistuneen kannustinliiketoiminnan kasvustrategia. Tämän ohella tarkastelussa oli Corporate Finance -liiketoiminnan kasvunäkymät ja tulevaisuuden suunnitelmat. Tarkastelun pohjalta strategisia linjauksia täsmennettiin ja työtä uusien aihioiden edistämiseksi päätettiin jatkaa. Vuoden loppua kohden painopiste kääntyi jälleen suurimpaan liiketoimintaan, varainhoito- ja sijoittaja-asiakaisiin. Hallitus tapasi muun muassa vaihtoehtorahastojen salkunhoitajia ja tutustui syvällisemmin Evlin tarjoamiin tuotteisiin. Myös strategiatyötä jatkettiin. Hallitus keskittyi strategisessa tarkastelussa erityisesti muuttuneen toimintaympäristön tuomiin haasteisiin ja mahdollisuuksiin. Keskusteluun keskiössä oli Evlin tuotetarjoama kokonaisuutena ja mahdolliset tulevat uudet tuotteet, sekä näiden viestintä.

Taulukko 1: Evli Pankki Oyj:n hallituksen jäsenet vuonna 2020		Läsnäolo tarkastus-valiokunnan kokouksissa	Läsnäolo palkitsemis-valiokunnan kokouksissa	Omistus yhtiössä^{1)}, osake lkm		Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton osakkeen-omistajista
Nimi	Henkilötiedot			A-osake	B-osake
Henrik Andersin	Hallituksessa vuodesta 1985, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2006. s. 1960, kauppatieteiden maisteri. Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta	18/18	5/5	3.803.280	950.820
Fredrik Hacklin	Hallituksessa vuodesta 2019 s. 1978, tekniikan tohtori, diplomi-insinööri. Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta	17/18	5/5		2.150	✓	✓
Sari Helander	Hallituksessa vuodesta 2019 s. 1967, kauppatieteiden maisteri Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta	18/18	5/5		3.300	✓	✓
Robert Ingman	Hallituksessa vuodesta 2010 s. 1961, diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri. Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta	16/18	5/5	1.860.000^{2)}	652.000^{2)}	✓
Mikael Lilius	Hallituksessa vuodesta 2010 s. 1949, diplomiekonomi. Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta (pj)	17/18	5/5		40.760	✓	✓
Teuvo Salminen	Hallituksessa vuodesta 2010 s. 1954, kauppatieteiden maisteri Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta (pj)	17/18	5/5		70.000	✓	✓

1) Omistus 31.12.2020 sisältäen määräysvaltayritysten omistuksen.
2) Sisältää Ingman Group Oy Ab:n omistuksen.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan, jonka hallitus hyväksyi 13.12.2017. Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee Evlin liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus nähdään myös olennaisena menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakaslähtöisen toiminnan jatkuvan parantamisen.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Evlin kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, kokemus eri toimialoilta ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten ikä- ja sukupuolijakauman huomioon ottaminen. Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä sitä koskevien tavoitteiden saavuttamisessa arvioidaan hallituksen vuosittaisessa itsearviointikeskustelussa.

EVLI PANKKI OYJ

---

Tilikauden 2020 päättyessä hallituksen jäsenet edustivat monipuolisesti kokemusta johto- ja hallitustehtävistä eri toimialoilta, ja heillä oli toisiaan täydentävä koulutustausta ja osaaminen. Lisäksi molemmat sukupuolet olivat edustettuna hallituksessa. Jäsenistä 17 prosenttia oli naisia ja 83 prosenttia miehiä. Hallituksen jäsenten syntymävuosien mediaaniluku oli 1961. Nuorimman ja vanhimman jäsenen ikäero oli 29 vuotta.

Yhtiön johtaminen

Evlin yhtiörakenne

Evlin liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin: Varainhoito ja sijoittaja-asiakkaat sekä Neuvonanto- ja yritysasiakkaat. Näitä tukevat yhteiset konsernitoiminnot, jotka sisältävät tietohallinnon, taloushallinnon, markkinoinnin, viestinnän ja sijoittajasuhteet, lakiasiat ja compliance-toiminnon, henkilöstöhallinnon, sisäiset palvelut, riskienvalvonnan ja sisäisen tarkastuksen.

Yhtiön johtaminen

Evlin hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvat konsernin liiketoiminnan johtaminen ja valvonta, hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja hallituksen päätösten toimeenpano. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtajan toimisuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja hänelle irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Yhtiön toimitusjohtajana toimii kauppatieteiden maisteri Maunu Lehtimäki (s. 1967). Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2020 palkkaa ja luontaisetuja 343.440 euroa, tulospalkkiota 58.849 sekä lisäeläkettä 51.516 euroa eli yhteensä 453.805 euroa. Lisäksi toimitusjohtaja toteutti optio-ohjelmassa 2016 hänelle myönnetyn 40.000 osakkeen merkinnän, jonka yhteisarvo oli merkintäpäivän päätöskurssilla 372.000 euroa. Toimitusjohtajalle on myönnetty 50.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Maunu Lehtimäen osakeomistus ilmenee taulukosta 2.

Johtoryhmä

Johtoryhmään kuuluu toimitusjohtajan lisäksi kuusi jäsentä. Yhtiön hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta.

Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle tarvittaessa ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Pääsääntöisesti johtoryhmä kokoontuu kaksi kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian valmistelussa ja toteuttamisessa sekä konsernin toiminnan koordinoinnissa. Myös merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten asioiden valmistelu ja toimeenpano sekä sisäisen yhteistoiminnan ja tiedonkulun varmistaminen kuuluvat johtoryhmän tehtäviin.

Johtoryhmän toiminta vuonna 2020

Vuonna 2020 Evli-konsernin johtoryhmä kokoontui keskimäärin kahdesti kuukaudessa. Koronaviruspandemian takia poikkeuksellinen vuosi heijastui myös johtoryhmätyöskentelyyn. Jatkuvan etätyön myötä nopeasti muuttuneet toimintatavat sekä pandemian vaikutus liiketoimintaan ohjasivat ryhmän työskentelyä koko kevään. Normaalein strategisten painopistealueiden, asiakaskunnan kasvattamisen, tuotetarjooman laajentamisen ja toiminnan tehostamisen, ohella ryhmä keskittyi varmistamaan yrityskulttuurin säilymisen etätyöympäristössä sekä jatkuvan yhteydenpidon asiakkaisiin.

Hallituksen sukupuolijakauma
Yhteensä 6 hlöä

Hallituksen ikäjakauma

Hallituksen koulutusjakauma

EVLI PANKKI OYJ

---

Kevään vaikeasta toimintaympäristöstä huolimatta tuotetarjoomaa laajennettiin strategian mukaisesti muun muassa tuomalla markkinoille Evlin ensimmäinen infrastruktuurirahasto. Myös projektisalkkua edistettiin ja kehitysprojekteja vietin maaliin luoden pohjaa tulevalle.

Kesän ja syksyn aikana markkinat rauhoittuivat ja johtoryhmän työskentely suuntautui vahvemmin kasvun tavoitteluun. Varainhoito- ja sijoittaja-asiakkaat -segmentissä painopistealueiksi nousivat uusasiakashankinta sekä olemassa olevien tuotteiden menestyminen. Prosesseista muun muassa säilytystoiminnan ulkoistus oli myös johtoryhmän pöydällä. Projekti valmistui vuoden lopulla.

Neuvonanto- ja yritysasiakassegmentissä toteutettiin syksyllä yritysjärjestely Evlin kannustinohjelmiin keskittyvän tytäryrityksen sekä kannustinohjelmia suunnittelevan Alexander Incentives Oy:n välillä. Järjestelyn myötä Evli pystyy jatkossa tarjoamaan asiakkailleen koko palkitsemisen arvoketjun kannustinohjelmien suunnittelusta hallinnointiin ja varainhoitoon, mikä mahdollistaa aivan uudenlaisen kasvun sekä Suomessa että kansainvälisillä markkinoilla. Hallinnollisen ja strategisen työn ohella johtoryhmäläiset pyrkivät koronaviruksen sallimissa rajoissa osallistumaan niin asiakas- kuin muihinkin sidosryhmätapaamisiin mahdollisimman paljon.

Yhtiön riskienhallinta ja sisäinen valvonta

Yhtiön organisaatiorakenne, selkeät vastuut ja valtuudet sekä osaava henkilöstö mahdollistavat liiketoiminnan suunnittelun ja toteutuksen sekä valvonnan ja seurannan niin, että asetetut tavoitteet voidaan saavuttaa.

Riskienhallinnalla tarkoitetaan toimintaa, jonka avulla pyritään järjestelmällisesti kartoittamaan, tunnistamaan, analysoimaan ja ennalta ehkäisemään riskejä. Riskienhallinnan tavoitteena on:

• varmistaa omien varojen riittävyys suhteessa riskipositioihin
• säilyttää taloudellisen tuloksen ja arvostusten vaihtelu vahvistetuissa tavoitteissa ja limiiteissä
• hinnoitella riskit oikein kestävän kannattavuuden saavuttamiseksi

Taulukko 2: Evli-konsernin johtoryhmä vuonna 2020

Nimi	Vastuualue	Omistus yhtiössä^{1)}, osake lkm
		A-osake	B-osake
Maunu Lehtimäki^{2)}
s. 1967, kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja	533.728	171.031
Mari Etholén^{3)}
s. 1973, oikeustieteiden maisteri	Henkilöstö- ja lakiasiat	60.000	16.306
Panu Jousimies^{4)}
s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Tuotanto ja arvopaperikauppojen toteutus	59.691	114.249
Juho Mikola^{5)}	Talous- ja konsernihallinto.
s. 1981, kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtajan sijainen	68.000	32.787
Esa Pensala^{6)}
s. 1974, diplomi-insinööri	Yksityisasiakkuudet	142.000	35.500
Kim Pessala^{7)}
s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Instituutisasiakkuudet	12.331	92.331
Mikael Thunved^{8)}
s. 1965, kauppatieteiden kandidaatti	Corporate Finance -liiketoiminta	-	95.000

1) Omistus 31.12.2020 sisältäen määräysvalatyhteisöjen osakkeet.
2) Myönnetty 50.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
3) 9.334 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
4) 20.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
5) 18.400 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2017 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa, 9.334 Evlin osaketta vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 30.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
6) 30.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
7) 9.334 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.

• tukea konsernin strategian ja tulonmuodostuksen häiriötöntä toteuttamista.

Riski on Evlissä määritelty tapahtumana tai tapahtumaketjuna, joka vaarantaa tulonmuodostuksen lyhyellä tai pitkällä aikavälillä.

Evlin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiit ja muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan. Hallitus on myös asettanut tase- ja riskikomitean (Credalco), joka valmistelee hallitukselle riskinottoa koskevat esitykset. Riskienhallinnan yleisten periaatteiden lisäksi Evli-konsernin riskienhallinta rakentuu kolmen puolustuslinjan periaatteelle.

Ensimmäinen puolustuslinja – liiketoimintayksiköt

Riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa, ja riskienhallintatoimenpiteiden toteuttamisvastuu on näin ollen ensimmäisenä puolustuslinjana liiketoimintayksiköissä. Liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että riskienhallinta on yksikössä riittävällä tasolla. Liiketoimintayksiköiden tehtävänä on:

• riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien ja osaamisen rakentaminen
• riskien tunnistaminen ja analysoiminen
• riskienhallinnasta päättäminen erilaisten suojaustoimien avulla.

EVLI PANKKI OYJ

---

EVLI PANKKI OYJ

Toinen puolustuslinja – Riskienvalvonta ja Compliance

Toisen puolustuslinjan muodostavat riippumattomat Riskienvalvonta ja Compliance-toiminnot, joiden ensisijaisena tehtävänä on kehittää, ylläpitää ja valvoa yleisiä periaatteita ja riskienhallinnan kehystä.

Riskienvalvontatoiminto valvoo päivittäistä liiketoimintaa ja liiketoimintayksiköille osoitettujen riskilimiittien sekä riskinoton periaatteiden ja ohjeiden noudattamista. Riskienvalvonta raportoi kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle Evli-konsernin kokonaisriskiaseman.

Compliance-toiminto vastaa sääntöjen noudattamisen varmistamisesta Evli-konsernin toiminnassa tukemalla toimivaa johtoa ja liiketoimintayksiköitä lainsäädännön, viranomaismääräysten ja sisäisten ohjeiden soveltamisessa sekä sääntöjen puutteellista noudattamista koskevien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja raportoinnissa erillisen Evlin hallituksen vahvistaman Compliance-politiikan ja monitorointisuunnitelman mukaisesti. Compliance-toiminto raportoi tarkastusvaliokunnan kautta säännöllisesti Evlin hallitukselle ja toimivalle johdolle.

Kolmas puolustuslinja – sisäinen tarkastus

Kolmannen puolustuslinjan muodostaa sisäinen tarkastus. Sisäinen tarkastus on liiketoiminnoista riippumaton hallituksen ja ylimmän johdon tukitoiminto, joka on organisoitu hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuuteen ja raportoi toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan kautta Evlin hallitukselle. Sisäinen tarkastus arvioi Evli-konsernin sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista tarkastuksin, jotka perustuvat Evlin hallituksen tarkastusvaliokunnan vuosittain vahvistamaan sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmaan.

Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen lisäksi sisäinen tarkastus noudattaa toiminnassaan myös kansainvälisesti hyväksyttyjä sisäisen tarkastuksen eettisiä sääntöjä, käyttäytymisnormeja ja

Evli-konsernin riskienhallinnan kolmen puolustuslinjan periaate

ammattistandardeja (The Institute of Internal Auditors) sekä vastaavaa tietojärjestelmätarkastusta koskevaa ohjeistusta (Information Systems Audit and Control Association).

8

---

EVLI PANKKI OYJ

Tilintarkastus

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säädösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Evlin tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa erillisyhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Evlin varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä koko konsernia koskevan kirjallisen tilintarkastusraportin kunkin osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen yhteydessä.

Varsinainen yhtiökokous valitsi 9.3.2020 tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Paunonen. PricewaterhouseCoopers toimii Terra Nova Capital Advisors Ltd:tä lukuun ottamatta kaikkien tytäryhtiöiden tilintarkastajana. Terra Novan tilintarkastajana toimi RSM Dahman Auditors.

Tilintarkastusyhteisölle maksettiin vuonna 2020 palkkioita yhteensä 263.646,00 euroa. Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot olivat 207.805,50 euroa ja tilintarkastukseen liittymättömät muut palkkiot 55.840,50 euroa. Muihin palkkioihin sisältyi lähinnä laki- ja veroneuvontapalveluita.

Sisäpiirihallinto

Evlillä on sen hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä muihin asiaankuuluviin määräyksiin ja ohjeisiin. Muulla kuin Suomessa rekisteröidyissä konserniyhtiöissä noudatetaan näiden ohjeiden lisäksi yhtiön sijaintivaltion kansallista lainsäädäntöä ja viranomaisohjeistusta. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille konserniin työ- tai palvelusuhteessa oleville henkilöille. Sisäpiiriohjeen määrittämien henkilöiden tulee noudattaa heitä koskevia sisäpiiritiedon käyttämistä ja kaupankäyntiä koskevia rajoituksia, kuten esimerkiksi suljetun ikkunan ajanjaksoa.

Evli ylläpitää luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joihin kuuluvat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet. Tämän lisäksi yhtiö ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä. Sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Ticker-järjestelmässä ja Euroclear Finland Oy:n SIRE-palvelussa. Yhtiö on määritellyt, että ilmoitusvelvollisia liiketoimistaan Evlin osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä ovat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä. Luetteloa ilmoitusvelvollisista ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE-palvelussa. Evli julkaisee pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Evlin osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Evli soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Evli-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksien ja tilinpäätöstiedotteiden laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa. Evlin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Evli arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia. Yhtiö pitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Evlin lähipiiriin muodostavat sen tytäryhtiöiden lisäksi hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä mukaan lukien yhtiöt, joissa heillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Yhtiön taloushallinto seuraa ja valvoo lähipiiriliiketoimia osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä. Lähipiiritoimet, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta liiketoiminnasta, päättää hallitus. Yhtiön ja sen lähipiirin välisistä olennaisista ja merkittävistä liiketoimista raportoidaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

9

---

Taloudellinen raportointi

Evli-konsernin taloudellisen raportoinnin valvonnasta vastaa hallitus. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta tässä työssä. Toimitusjohtajan ja talousjohtajan tehtävänä on valvoa ja varmistaa, että kirjanpito ja taloudellinen raportointi ovat lain, konsernin laadintaperiaatteiden ja konsernin hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisia.

Konsernin kirjanpito ja tulosraportointi on keskitetty konsernin taloushallintoyksikön vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva taloushallintoyksikkö tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan, erillisyhtiöiden sekä konsernin kannattavuuden seuraamiseksi. Tuloskehityksestä raportoidaan kuukausittain sekä johtoryhmälle että hallitukselle erinäisten tulosraporttien muodossa. Pyrkimyksenä on havaita ja osoittaa niin menestystekijät kuin kehityskohteetkin hyvissä ajoin ja mahdollistaa niihin reagoiminen. Lisäksi raportointikäytäntöjen kautta seurataan tulosyksiköiden liiketoimintasuunnitelmien toteutumista. Konsernin taloushallinto vastaa myös kunkin liiketoimintayksikön kehityksen seurannasta ja raportoinnista. Yksikön vastuulla on vähintään kuukausittainen, mutta liiketoimintayksiköstä riippuen jopa päivittäinen tuloksen, myynnin ja aktiivisuuden raportointi koko johtoryhmälle ja muille asianosaisille tahoille. Evli-konserni noudattaa EU:ssa käyttöön sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätössstandardeja (International Financial Reporting Standards (IFRS)). Konserni laatii vuositilinpäätöksen lisäksi vuosineljänneksittäin julkaistavat osavuosikatsaukset (IAS 34). Taloudellista raportointia koskevia ohjeita ja laskentaperiaatteita sovelletaan kaikissa konserniyhtiöissä. Konserniyhtiöiden kirjanpito on samassa kirjanpitojärjestelmässä lukuun ottamatta pääomarahastojen hallinnointiyhtiöitä sekä konsernin tytäryhtiöitä Arabiemiraateissa.

EVLI PANKKI OYJ

---

• ☑ Evli Pankki_WM (suomeksi)
• Evli Research (suomeksi)
• Evli Fund Management Company (englanniksi)
• ☑ Evli - Sijoittajan Pankki (suomeksi)
• Evli Fund Management Company (englanniksi)
• Evli Research (suomeksi)
• ☑ In Evli Bank Plc (suomeksi)
• Evli Fund Management Company (englanniksi)
• evlipankki (suomeksi)
• ☏️ www.evli.com

EVLI

Evli Pankki Oyj | Aleksanterinkatu 19 A | PL 1081 | 00101 Helsinki | Puhelin (09) 476 690 | www.evli.com