EVEREST — Governance Information 2015

Jul 21, 2015

宏遠興業股份有限公司

資金貸與他人作業程序

104年股東會修訂

(貸與對象)

• 第一條:本公司資金貸與之對象 (以下簡稱借款人), 以下列各款所列者為限:
• (一)與本公司有業務往來之公司; (以下簡稱有業務往來者)
• (二)有短期融通資金必要之公司。 (以下簡稱有短期融通資金必要者)

前項第二款所稱短期係指不超過一年之期間。但公司之營業週期長於一年者,以營 業週期為準。

(音金貸與總額與個別對象之限額)

第二條:本公司對前條第一項各款借款人之資金貸與總額,以不超過本公司最近期經會計師 查核或核閱後之淨值(以下簡稱本公司最近期淨值)百分之五十為限。 對有業務往來者之貸與總額以不超過本公司最近期淨值百分之三十五為限,其個別 貸與金額以不超過雙方間業務往來之金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間借貸 契約成立時之上年度實際進、銷貨金額或交易金額。 對有短期融通資金必要者之貸與總額以不超過本公司最近期淨值百分之四十為限。 其個別貸與金額以不超過本公司最近期淨值百分之二十為限。但貸與本公司轉投資 達百分之七十五以上之子公司不受此限。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,對有 短期融通資金必要者之貸與總額及個別貸與金額,依該貸與公司訂定之資金貸與他 人作業程序規定辦理。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本作業程序所稱之淨值,係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

(資金貸與他人之原因與必要性)

• 第三條:本公司貸與資金予有短期融通資金必要者,以下列為限:
• (一)本公司得背書保證之下列對象,因需要而有短期融通資金之必要者;
  • 1. 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  • 1. 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (二)其他經本公司董事會同意貸與資金者。
• 本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定 之。

(資金貸與辦理程序)

第四條:本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之財務資料,向本公司財務課申 請融通額度,財務課應審慎評估是否符合公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則(以下簡稱處理準則)及本作業程序之規定暨下列各款所列事項,將其評估結果提 報董事會決議後辦理,不得授權其他人決定:

一、資金貸與他人之必要性及合理性。

二、貸與對象之徵信及風險評估。

三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

本公司與子公司間,或本公司之子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第二條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之 資金貸與之授權額度不得超過該貸與公司最近期財務報表淨值百分之十。

借款人在額度核定後,應填具申請書向財務課申請,經董事會授權之簽核人核准後 方可動支,關於執行情形由財務課定期報請董事會核備。

借款人依前項規定申請動支融通資金時,應提供本公司同額之保證票據或其他經本 公司認可之擔保品或保證人,作為資金貸與之擔保。

本公司如已設置獨立董事者,於董事會討論本作業程序或將資金貸與他人時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

本公司因情事孿更,致貸與餘額超限或對象不符規定時,應訂定改善計書,將相關 改善計書送各監察人,並依計書時程完成改善。

(管與期限與計息方式)

第五條:本公司資金貸與期限不得逾一年。但有短期融通資金必要者其營業週期長於一年時, 以營業週期為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與時,其融 通期間視借款人資金需求狀況而定,但不得逾三年。

融通資金依議定利率計算利息,並視公司資金成本機動調整,調整利率時由財務課 呈請總經理核定後執行之。應收之利息依議訂期間結算付息。

(後續控管措施及逾期債權處理程序)

第六條:本公司辦理資金貸與事項應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及依第四條第一項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。

本公司稽核室應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重 大違規情事,應即以書面通知各監察人。

貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務及相關信用狀況;如有提供擔 保品者,並應注意其擔保品價值有無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報總經理, 並依指示為適當之處理。

借款人於借款到期時,應即還清本息。如到期未能償還,本公司財務課應即發函催告, 如仍未能還清,本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。

(辦理資金貸與事項違反規定之懲處)

第七條:本公司將資金貸與他人,應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理,經理人或 主辦人員如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者,本公司將依職員獎懲辦 法及相關人事規章予以處分。

(公告申報程序)

• 第八條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• 本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報: 一、本公司及子公司資金管與他人之餘額達本公司最近期淨值百分之二十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期淨值百分之十以上。
• 三、本公司或子公司新增單筆資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近 期淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報之事 項,應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露有關 資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之杳核程序。

(對子公司資金貸與他人之控管程序)

第九條:本公司之子公司,如擬將公司資金貸與他人者,應依處理準則之規定訂定資金貸與他 人作業程序,並應依所定作業程序辦理。子公司應將訂定之資金貸與他人作業程序提 報本公司管理部,並由管理部將已訂定之子公司列名彙總提報本公司董事會核備。 本公司之子公司屬國內公開發行公司者,應自行按規定辦理公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日前將上月份之資金貸與他人明細表提報本公司彙總。 本公司之子公司應自行評估所訂定之資金貸與他人作業程序是否符合處理準則規定及 資金貸與他人是否依所訂處理程序規定辦理相關事官。本公司稽核單位應就子公司之 自行評估報告予以覆核。

(生效及修訂)

第十條:本作業程序於董事會決議通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修 正時亦同。