EVE Energy Co Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 7, 2017

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证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2017-040

惠州亿纬锂能股份有限公司

关于转让麦克韦尔控制权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准；

2、股东大会审议通过后，公司仍需在符合全国中小企业股份转让系统（以下简称

• “股转系统”）的做市规则的原则下办理相关股份转让手续。

一、交易概述

1、为了支持深圳麦克韦尔股份有限公司（以下简称“麦克韦尔”）独立寻求更广阔 的资本运作空间，同时结合公司聚焦主业的发展需要考虑，公司与麦克韦尔除公司之外 的七名发起人股东签署了《关于支持麦克韦尔独立IPO 的备忘录》（以下简称“本次备 忘录”）。在符合全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的做市规则的原 则下，公司拟在股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份（以下简称“首期股权转 让”），首期股权转让完成后，公司对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为40.49%。 具体内容详见公司2017 年3 月1 日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的 《关于筹划转让麦克韦尔控制权的提示性公告》（公告编号：2017-036）。

2、2017 年3 月7 日，公司第四届董事会第五次会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于转让麦克韦尔控制权的议案》，公司独立董事对上述事 项发表了独立意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的相关公告。本次转让尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，将授权公司管理层 办理转让麦克韦尔7%股份的相关手续及签署相关文件。

3、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。

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二、交易标的基本情况

1、交易标的：公司持有的麦克韦尔7%的股权

企业名称：深圳麦克韦尔股份有限公司 统一社会信用代码：91440300693950518U

类型：股份有限公司(非上市)

住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号 法定代表人：陈志平

总股本：6,330 万股

经营范围：电子雾化器关键零部件的研发和销售；电子雾化器的研发和销售；电子 烟的研发及咨询服务；电子烟及电子烟雾化器相关设备的研发、生产和销售；国内贸易 （不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车与设备租赁服务（不包括带操 作人员的汽车出租和设备租赁，不包括金融租赁活动）。^电子雾化器关键零部件的生产； 电子雾化器的生产；电子烟的生产；电子烟的销售；电子烟及电子烟雾化器相关设备的 生产。

主要股东持股比例：

主要股东持股比例：
股东名称	持股数量（万股）	持股比例
亿纬锂能	3,006.00	47.49%
陈志平	2,142.267	33.84%
熊少明	377.753	5.97%
汪建良、赖宝生、邱凌云、 刘平昆、罗春华	540.68	8.54%

主要财务数据：

单位：万元

	单位：万元
项目	2016年12月31日
资产总额	50,513.12
负债总额	22,924.03
应收账款	10,510.68
净资产	27,589.08

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项目	2016年度
营业收入	72,605.37
营业利润	14,286.36
净利润	12,453.79
经营活动产生的现金流量净额	12,094.40

以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、公司取得麦克韦尔控制权的情况

经公司2013 年度股东大会审议通过，公司以人民币4.39 亿元的现金对价收购了麦 克韦尔50.1%的股权。2014 年4 月1 日，公司完成了本次收购的股权过户手续和相关工 商变更登记手续，麦克韦尔成为了公司的控股子公司，公司自2014 年4 月1 日起将麦 克韦尔纳入合并财务报表的范围。

2015 年12 月14 日，麦克韦尔在股转系统挂牌公开转让，代码为：834742，公司持 有麦克韦尔股份3,006 万股。2016 年，麦克韦尔合计定向发行330 万股人民币普通股， 总股本增加至6,330 万股。公司未认购麦克韦尔新增的股份，因此，公司对麦克韦尔的 持股比例由50.10%变更为47.49%。

3、截至本公告披露日，公司不存在为麦克韦尔提供担保、委托麦克韦尔理财的情 况，不存在麦克韦尔占用公司资金的情形。上述股权转让完成后，麦克韦尔不再为公司 的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变更，麦克韦尔的营业收入将不再合并在公 司的报表内。

4、本次转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权 属转移的其他情况。

5、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。

三、公司转让麦克韦尔控制权的其他安排

在符合股转系统的做市规则的原则下，公司拟在股转系统交易支持平台转让麦克韦 尔7%的股份，首期股权转让完成后，公司对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为 40.49%。熊少明将与陈志平签署一致行动人协议，麦克韦尔其他五名发起人股东将与陈 志平签署表决权委托协议。首期股权转让完成且上述一致行动人协议、表决权委托协议 生效后，麦克韦尔的实际控制人将变更为陈志平和熊少明。

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本次备忘录各方将择机推动麦克韦尔更换或选举董事会成员，公司保留提名1 名董 事候选人和对麦克韦尔实施审计的权利。

为了进一步支持麦克韦尔独立寻求更广阔的资本运作空间，公司将根据所持麦克韦 尔股票解除限售的情况和公司的业务需要，在合适的时间继续逐步减持，减持完成后公 司仍将作为财务投资者继续持有麦克韦尔的股份，届时公司将及时履行相应的审批程序 和信息披露义务。

四、首期股份转让的目的及对公司的影响

（一）首期股份转让的目的

首期股权转让的目的是使公司不再成为麦克韦尔的控股股东，有利于公司更加聚焦 锂电池主业，积聚资金用于发展锂电池核心业务。

（二）首期股份转让对公司的影响

1、首期股权转让后，公司作为财务投资人，依然持有麦克韦尔公司40.49%的股份， 按照会计准则用权益法核算长期股权投资，以及麦克韦尔业务发展规划，不会导致公司 对麦克韦尔投资收益的减少，麦克韦尔的营业收入将不再合并在公司的报表内；

2、首期股权转让后，公司可以整合更多的资源来聚焦锂电池主业，对公司的经营 结果产生积极影响；

3、截至本公告披露日，麦克韦尔公司股票在股转系统的收市价格为每股28.71 元， 预测公司首期股权转让所产生的投资收益将超过2016 年度经审计归属于上市公司股东 的净利润的10%，对公司本年利润将产生重大积极影响，由于股份转让的具体价格尚未 确定，具体影响金额无法确定，公司将根据本次股权转让的后续进展情况及时履行信息 披露义务。

4、本次转让股权的所得款项将投入于公司的生产经营活动。

五、独立董事的独立意见

1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，公司董事会审议及决策程序及披露本次交易方案的程序符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定。

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2、截至2017 年3 月7 日，麦克韦尔的股票在股转系统的收市价格为每股28.71 元， 预测公司转让麦克韦尔7%的股份所产生的投资收益将得到明显提升。同时，公司综合竞 争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，本次交易不存在 损害公司和其他中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司转让麦克韦尔控制权的事项，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

惠州亿纬锂能股份有限公司

董事会 2017 年3 月7 日

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