EV ADVANCED MATERIAL CO., LTD. — M&A Activity 2020

Jun 26, 2020

액트/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2020.06.26)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2020-06-26

1. 정정관련 공시서류	경영권 변경 등에 관한 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2020-05-15
3. 정정사유	납입일 변경에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	양수인 중 유양훈,이육영,김영희는 2020년 06월 26일 16시까지 계약금을 제외한 잔금 전액(유양훈은 1,944,000,000원이며 이육영, 김영희는 각 1,458,000,000원)을 양도인 지정 계좌로 입금하여 거래를 종결 [전환사채 발행에 관한 사항] 양도인은 대상회사로 하여금 양수인 또는 양수인이 지정하는 제3자를 인수인으로 하는 사모 전환사채 100억원을 2020년 7월 20일에 발행하기로 하고, 양수인은 2020년 7월 20일까지 위 사모 전환사채 인수대금을 대상회사에 직접 또는 제3자를 통해 납입하여야 한다.	(1) 양수인 중 유양훈, 이육영, 김영희는 2020년 7월 2일 16시(이하 본 계약서에서 유양훈, 이육영, 김영희에 대해서만 "변경 거래종결일")까지 각 [별지1] 기재 매매대금 중 계약금을 제외한 잔금 전액(유양훈은 1,944,000,000원(2020. 06. 23. 입금된 450,000,000원을 포함한다.)이며 이육영, 김영희는 각 1,458,000,000원)을 양도인이 지정하는 양도인 명의 계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 지급하며, 양도인은 변경 거래종결일에 양수인 유양훈, 이육영, 김영희가 매매대금에서 계약금을 제외한 잔금 전액을 지급함과 동시에 대상주식 중 유양훈, 이육영, 김영희 매수 주식(유양훈은 400,000주이며, 이육영, 김영희는 각 300,000주)을 계좌대체 방식으로 유양훈, 이육영, 김영희가 지정하는 증권계좌로 이전 해야 한다. 변경 거래종결일까지 유양훈, 이육영, 김영희가 본 항에서 정한 바에 따라 매매대금을 지급하지 않은 경우, 양도인은 유양훈, 이육영, 김영희가 양도인에게 기 지급한 계약금 전액과 유양훈 2020. 06. 23 추가 450,000,000원 을 포함하여 몰취한다. (2) 양수인 유양훈, 이육영, 김영희가 제2조 제3항을 위반한 경우, 2020년 07월 02일 잔금지급을 완료하고 대상주식을 수령한 전민경, 오금선, 정은주, ㈜제이아이컨설팅은 본 계약에 따른 양수인들의 귀책으로 본 계약이 해지됨을 확인하고 추후 민?형사상의 이의제기를 하지 않으며, 본 계약은 종료된다. 제2조 기존 계약서의 효력 (3) 본 계약서 사항이 이행되지 않아 2020년 07월 02일 16시까지 미입금시에는 2020년 05월 15일 & 2020년 06월 23일 체결된 본 계약은 종료되며, 2020년 05월 15일 작성한 기존 계약서 제5조(2) 2. 이행한다. 단, 이 경우에도 제1조 제3항 및 4항은 유효하게 존속한다.

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경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	(주)세미콘라이트	회사와의 관계	최대주주
양수인	(주)메리디안홀딩스가 지정하는 7인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	-최대주주가 보유하고 있는 당사 주식을 (주)메리디안홀딩스(대표양수인)가 지정하는 7인에게 양도하고, 양수한 7인은 단순 투자를 목적으로 주식을 보유할 예정입니다. -대표양수인은 당사가 발행 예정인 유상증자 신주를 취득하여 현재 당사의 최대주주인 양도인으로부터 경영권을 인수할 예정입니다.
의무보유 대상 주식의 포함 여부	예
양수도 대금(원)	13,572,138,600
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		1. 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트는 당사의 경영권을 양도하기 위하여 그 보유주식 및 유상증자 신주 인수와 관련한 계약을 다음과 같이 체결하였습니다. [단순투자목적 구주 양수도 계약에 관한 사항] 1) 계약체결일 : 2020.05.15 2) 양수도 주식 수 : 2,513,359주 3) 양수도 주당 단가 : 5,400원 4) 총 양수도 금액 : 13,572,138,600원 5) 대금 지급 조건 및 일정 -(1)양수인 중 유양훈, 이육영, 김영희는 2020년 7월 2일 16시(이하 본 계약서에서 유양훈, 이육영, 김영희에 대해서만 "변경 거래종결일")까지 각 [별지1] 기재 매매대금 중 계약금을 제외한 잔금 전액(유양훈은 1,944,000,000원(2020. 06. 23. 입금된 450,000,000원을 포함한다.)이며 이육영, 김영희는 각 1,458,000,000원)을 양도인이 지정하는 양도인 명의 계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 지급하며, 양도인은 변경 거래종결일에 양수인 유양훈, 이육영, 김영희가 매매대금에서 계약금을 제외한 잔금 전액을 지급함과 동시에 대상주식 중 유양훈, 이육영, 김영희 매수 주식(유양훈은 400,000주이며, 이육영, 김영희는 각 300,000주)을 계좌대체 방식으로 유양훈, 이육영, 김영희가 지정하는 증권계좌로 이전 해야 한다. 변경 거래종결일까지 유양훈, 이육영, 김영희가 본 항에서 정한 바에 따라 매매대금을 지급하지 않은 경우, 양도인은 유양훈, 이육영, 김영희가 양도인에게 기 지급한 계약금 전액과 유양훈 2020. 06. 23 추가 450,000,000원 을 포함하여 몰취한다. (2) 양수인 유양훈, 이육영, 김영희가 제2조 제3항을 위반한 경우, 2020년 07월 02일 잔금지급을 완료하고 대상주식을 수령한 전민경, 오금선, 정은주, ㈜제이아이컨설팅은 본 계약에 따른 양수인들의 귀책으로 본 계약이 해지됨을 확인하고 추후 민?형사상의 이의제기를 하지 않으며, 본 계약은 종료된다. 제2조 기존 계약서의 효력 (3) 본 계약서 사항이 이행되지 않아 2020년 07월 02일 16시까지 미입금시에는 2020년 05월 15일 & 2020년 06월 23일 체결된 본 계약은 종료되며, 2020년 05월 15일 작성한 기존 계약서 제5조(2) 2. 이행한다. 단, 이 경우에도 제1조 제3항 및 4항은 유효하게 존속한다. [전환사채 발행에 관한 사항] 양도인은 대상회사로 하여금 양수인 또는 양수인이 지정하는 제3자를 인수인으로 하는 사모 전환사채 100억원을 2020년 7월 20일에 발행하기로 하고, 양수인은 2020년 7월 20일까지 위 사모 전환사채 인수대금을 대상회사에 직접 또는 제3자를 통해 납입하여야 한다. [유상증자를 통한 주식등의 발행에 관한 사항] -당사는 대표양수인인 (주)메리디안홀딩스를 대상으로 하는 제3자배정 유상증자 발행을 결의하였으며, 내역은 아래와 같습니다. 1) 유상증자 신주 발행 내역 - 신주 인수계약 약정일 : 2020.05.15 - 신주의 종류 : (주)액트 보통주식 - 발행 (예정)가액 : 4,875원 - 발행 (예정) 주식 수 : 2,051,282주 - 총 납입 (예정) 금액 : 9,999,995,750원 - 기타 : 본 유상증자 신주 배정을 전제로 경영권이전 예정
3. 계약일자		2020-05-15
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 계약일자는 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약의 체결일입니다. - 1주당 매매가는 5,400원입니다. - 대표양수인이 지정한 자는 당사의 최대주주인 (주)세미콘라이트가 보유한 당사의 발행주식 일부인 2,513,359주(12.1%)를 단순투자목적으로 취득할예정입니다. - 대표양수인은 당사의 유상증자 신주를 취득함으로서, 당사의 경영권을 인수할 예정입니다. - 본 건으로 인한 당사의 최대주주 변경은 없으며, 현재 최대주주는 단순투자목적으로 당사의 지분 일부를 소유하게 됩니다. - 본 계약에 따라 당사는 2020.06.26 개최될 임시주주총회에서 임원선임 및 정관변경 안건을 상정할 예정입니다.
※관련공시	2020-06-24 경영권 변경 등에 관한 계약 체결 2020-05-18 경영권 변경 등에 관한 계약 체결

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	(주)메리디안홀딩스
2. 설립연월	2015.04.02
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	서울특별시 송파구 올림픽로 35가길 10, 비동 404호
5. 법인의 최대주주명	-
- 보유지분율(%)	-
6. 법인의 대표이사	윤선영
7. 주요 사업내용	경영컨설팅
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2019	결산기	5
자산총계	1,149	자본금	25
부채총계	-	매출액	-
자본총계	-	당기순손익	-
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
해당사항 없음