EuroAPI — Major Shareholding Notification 2022

Jun 24, 2022

222C1607 FR0014008VX5-FS0487

23 juin 2022

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

IL EST RAPPELE QUE LA PRESENTE DECLARATION EST ETABLIE SOUS LA RESPONSABILITE DU DECLARANT, LA PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VERIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUEES.

EUROAPI

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 23 juin 2022, l'EPIC Bpifrance¹ (27-31 avenue du Général Leclerc, 94710 Maisons-Alfort Cedex) a déclaré avoir franchi en hausse, le 17 juin 2022, les seuils de 5% et 10% du capital et des droits de vote de la société EUROAPI et détenir 11 283 226 actions EUROAPI représentant autant de droits de vote, soit 12,00% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition d'actions EUROAPI hors marché, dans le cadre de la réalisation de l'engagement de l'EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l'Etat français dans le cadre de la convention French Tech Souveraineté du 11 décembre 2020 telle que modifiée, d'acquérir auprès de Sanofi un nombre d'actions représentant 12% du capital d'EUROAPI au 6 mai 2022. Le contrat d'investissement signé le 17 mars 2022 par EUROAPI, Sanofi et l'EPIC Bpifrance et l'engagement d'investissement de l'EPIC Bpifrance sont décrits dans le prospectus approuvé par l'AMF le 31 mars 2022 sous le n° 22-076.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, l'EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l'Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté du 11 décembre 2020 telle que modifiée (la « Convention French Tech Souveraineté »)³ (le « déclarant »), déclare les objectifs qu'il envisage de poursuivre vis-à-vis de la société EUROAPI pour les six mois à venir :

• l'acquisition par le déclarant de 11 283 226 actions EUROAPI auprès de Sanofi (l'« investissement ») est intégralement financée par l'Etat français et n'engage pas le patrimoine propre de l'EPIC Bpifrance, conformément à la Convention French Tech Souveraineté ;
• le déclarant n'agit pas de concert avec un tiers vis-à-vis de la société EUROAPI, étant précisé qu'aux termes de la Convention French Tech Souveraineté, Bpifrance Investissement assure le suivi et la gestion de la participation de l'EPIC Bpifrance dans la société EUROAPI ;
• le déclarant n'envisage pas d'acquérir des actions de la société EUROAPI au cours des six prochains mois ;

¹ Agissant pour le compte de l'Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020 telle que modifiée.

² Sur la base d'un capital composé de 94 026 888 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ La Convention French Tech Souveraineté conclue entre l'Etat français, l'EPIC Bpifrance et Bpifrance Investissement, en date du 11 décembre 2020, a été publiée au Journal Officiel n°0300 du 12 décembre 2020 et son avenant, en date du 24 février 2022, a été publié au Journal Officiel n°0053 du 4 mars 2022.

• le déclarant n'envisage pas d'acquérir le contrôle de la société EUROAPI ;
• le déclarant n'envisage pas de modifier la stratégie de la société EUROAPI. En particulier, le déclarant n'envisage pas de mettre en œuvre les mesures visées par l'article 223-17 I, 6° […] du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
• le déclarant n'est pas partie à des accords ou instruments visés au 4° et au 4° bis du I de l'article L 233-9 du code de commerce, ni à des accords de cession temporaire portant sur les actions ou les droits de vote de la société EUROAPI ;
• conformément au contrat d'investissement conclu entre le déclarant, Sanofi et la société EUROAPI le 17 mars 2022, le déclarant dispose du droit de proposer la nomination de deux représentants au conseil d'administration de la société EUROAPI, dont un est membre du comité des nominations et des rémunérations. A ce titre, M. Jean-Christophe Dantonel, représentant l'Etat, et Bpifrance Investissement, représenté par M. Benjamin Paternot, ont été nommés en tant que membres du conseil d'administration de la société le 17 juin 2022. Le déclarant n'envisage pas d'accroitre sa représentation au conseil d'administration de la société EUROAPI. »

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